АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-2051/2018

27 апреля 2018 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2018 года, полный текст решения изготовлен 27 апреля 2018 года.

 

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Баландина В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Эксим Агро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Астра Кеми» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, обществу с ограниченной ответственностью «Агро Внешторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной,

В заседании приняли участие:

от сторон – не явились; 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Эксим Агро» (далее – ООО «Эксим Агро», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Астра Кеми» (далее – ООО «Астра Кеми», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Агро Внешторг» (далее – ООО «Агро Внешторг», ответчик) о признании недействительным договора б/н уступки права требования от 05.11.2017 года, заключенного между ООО «Астра Кеми» и ООО «Агро Внешторг».

Представители сторон на заседание суда не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом (пункт 2 части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поэтому суд находит возможным разрешить спор в их отсутствие в порядке пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

25  апреля  2013  между  ООО «Астра Кеми» и ООО «Эксим Агро» заключен договор № 16/0413 поставки средств защиты растений, срок оплаты по которому нарушен последним.

Возбуждено исковое производство по делу № А46-4763/2015, которое завершилось 02.12.2015 утверждением судом мирового соглашения. Мировым соглашением в рамках дела № А46-4763/2015 (пункты 7 и 8) было предусмотрено, что истец по настоящему соглашению отказывается от исковых требований в части взыскания с ответчика начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 46 271,47 условных единиц, где одна условная единица соответствует курсу ЦБ РФ доллара США по отношению к российскому рублю на день оплаты и производится в российских рублях, а также начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1080,81 условных единиц, где одна условная единица соответствует курсу ЦБ РФ евро по отношению к российскому рублю на день оплаты и производится в российских рублях и начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 112 941 руб. 84 коп.

В случае ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя по настоящему мировому соглашению обязательств, в том числе просрочки ответчиком любого из платежей, указанных в настоящем мировом соглашении, ответчик обязуется выплатить истцу, помимо всей суммы основного долга, штраф в размере 46 271,47 условных единиц. где одна условная единица соответствует курсу ЦБ РФ доллара США по отношению к российскому рублю на день оплаты и производится в российских рублях, а также штраф в размере № 1080,81 условных единиц, где одна условная единица соответствует курсу ЦБ РФ евро по отношению к российскому рублю на день оплаты и производится в российских рублях, и штраф в размере 112 941 руб. 84 коп.

В связи с тем, что ответчиком (ООО «Эксим Агро») были нарушены условия мирового соглашения, ООО «Астра Кеми» Арбитражным судом Омской области был выдан исполнительный лист ФС 006759786 от 06.07.2015 на всю сумму предъявленных требований с учетом неустойки.

Впоследствии ООО «Астра Кеми» (цедент) и ООО «Агро Внешторг» (цессионарий) заключен договор б/н от 05.11.2015 об уступке права требования, согласно условиям которого ООО «Астра Кеми» уступило ООО «Агро Внешторг» требование к ООО «Полтава» номиналом 5 582,30 условных единиц (356 443 руб. 81 коп. по курсу обмена доллара США к рублю РФ на 05.11.2015), а также к ООО «Эксим Агро» требование номиналом 47 352,28 условных единиц (3 023 561 руб. 46 коп. по курсу обмена доллара США к рублю РФ на 05.11.2015) и 112 941 руб. 84 коп.

В  соответствии  с  пунктом  1  договора  б/н  от  05.11.2015  общая  сумма требований 3 492 947 руб. 10 коп. (в рублях РФ) уступлена ООО «Астра Кеми» за 100 руб.

Полагая договор об уступке права требования от 05.11.2015 оспоримой сделкой,

совершенной вопреки интересам ООО «Астра Кеми», а также усмотрев у нее признак притворности, общество обратилось в суд, возбуждено производство по делу № А46-7055/2017.

Решением Арбитражного суда Омской области от 17.08.2017 по делу № А46-7055/2017 иск удовлетворен. Договор уступки требования от 05.11.2015, заключенный между ООО «Астра Кеми» и ООО «Агро Внешторг» признан недействительным.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2017 года решение Арбитражного суда Омской области от 17 августа 2017 года по делу № А46-7055/2017 отменено, в удовлетворении иска отказано, с общества с ограниченной ответственностью «Астра Кеми» взыскано в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановлением Арбитражного суда Западно-сибирского округа от 26 января 2018 года постановление от 10.11.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-7055/2017 оставлено без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку в рамках дела № А46-4763/2015 определением Арбитражного суда Омской области от 18.12.2017 года  произведено процессуальное правопреемство на стороне взыскателя – ООО «Астра Кеми» на ООО «Агро Внешторг» в части штрафа в размере 46 271,47 (сорок шесть тысяч двести семьдесят один 47/100) условных единиц, где одна условная единица соответствует курсу ЦБ РФ Доллара США по отношению к российскому рублю на день оплаты и производится в российских рублях, а также штраф в размере 1080,81 (одна тысяча восемьдесят 81/100) условных единиц, где одна условная единица соответствует курсу ЦБ РФ ЕВРО по отношению к российскому рублю на день оплаты и производится в российских рублях, и штраф в размере 112 941 (сто двенадцать тысяч девятьсот сорок один) рубль 84 коп.

При этом, по убеждению истца, между ООО «Астра Кеми» и ООО «Эксим Агро» было заключено еще одно мировое соглашение, не утвержденное арбитражным судом, согласно которому, первоначальный кредитор (ООО «Астра Кеми») прощает ООО «Эксим Агро» задолженности в виде штрафа, что повлекло за собой прекращение обязательства перед ООО «Астра Кеми».

Поскольку в настоящее время ООО «Эксим Агро»  является кредитором по отношению к ООО «Агро Внешторг» по обязательству, которое по мнению истца прекратилось в результате прощения долга первоначальным кредитором, прекращенное обязательство по мнению общества восстановилось, что и послужило основанием для обращения ситца в суд с настоящим иском.

Оценив материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения искового заявления исходя из следующего.

Согласно статье 4 АПК РФ право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов.

В соответствии с правилами статьи 12 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ в редакции, действующей на дату заключения оспариваемого истцом договора, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По указанному основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Между тем, в силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном в законе.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Поскольку, договор б/н уступки права требования от 05.11.2017 года, заключенный между ООО «Астра Кеми» и ООО «Агро Внешторг» был предметом исследования Арбитражным судом Омской области при рассмотрении дела № А46-7055/2017, факт отсутствия оснований для признания его  недействительным доказан ранее постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2017 года, суд считает указанные обстоятельства преюдициально установленными и не подлежащими повторному доказыванию.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано представить в обоснование своих доводов надлежащие доказательства. Поскольку ООО «Астра Кеми» было осведомлено о факте заключения оспариваемого договора цессии на изложенных в нем условиях, ему была дана оценка в рамках арбитражного дела № А46-7055/2017, где истец выступал в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд не усматривает объективных оснований для вывода о том, что спорный договор б/н уступки права требования от 05.11.2017 года  является недействительным.

В рамках названного арбитражного дела, судом была дана оценка  по факту пропуска срока исковой давности, где согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований ООО «Эксим Агро» о признании договора цессии недействительным на основании статьи 174 ГК РФ следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, 

<

...> Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

 

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                                                         В.А. Баландин