ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А15-6008/2017

г. Ессентуки

22 мая 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2018 года.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего Сулейманова З.М.,

судей: Луговой Ю.Б., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «Дагестанская сетевая компания» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.01.2018 по делу № А15-6008/2017 (судья Магомедов Т.А.),

по иску АО «Ставропольэлектросеть» (г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к АО «Дагестанская сетевая компания» (РД, г. Махачкала, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ПАО «МРСК Северного Кавказа» (г. Пятигорск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 5 878 052,20 рубля,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Ставропольэлектросеть» (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к акционерному обществу «Дагестанская сетевая компания» (далее - компания) и публичному акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» (далее - организация) о солидарном взыскании 5 878 052,20 рубля, в том числе 5 717 064 рублей основной задолженности по договору аренды имущества от 31.08.2015 № 19/юр за апрель - июль 2017 г. и 160 988,20 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.01.2018 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 5 717 064 рубля основной задолженности и 160 988,20 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 52 390 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить и  отказать в удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы считает, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить ее без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев повторно дело               по апелляционной жалобе в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, проверив доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив   в  совокупности материалы дела, находит решение суда первой инстанции подлежащим оставлению  без  изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, обществом (арендодатель) и компанией (арендатор) заключен договор аренды имущества от 31.08.2015 № 19/юр, по условиям которого арендатор обязуется предоставить во временное владение и пользование, а арендатор принять, оплатить пользование и своевременно возвратить имущество, указанное в приложении № 1 к договору. Имущество включает в себя: здания, сооружения, оборудование и другие входящие в его состав основные средства.

В соответствии с пунктом 2.2 договора имущество предоставляется в аренду с 01.09.2015 сроком на 11 месяцев.

В пунктах 5.1, 5.2 договора стороны установили, что сумма ежемесячной арендной платы за использование имущества составляет 1 429 266 рублей, в том числе НДС 18% 218 023,63 рубля.

Расчеты по арендной плате осуществляются перечислением денежных средств на расчетный счет арендодателя, указанный в разделе 11 договора, либо зачетом встречных однородных требований в порядке, установленном действующим законодательством.

Расчеты по арендной плате производятся за каждый месяц до 15 числа месяца, следующего за отчетным, пропорционально общей сумме арендной платы по договору, исходя из количества дней фактической аренды в отчетном месяце (пункт 5.3 договора).

Общество по акту приема-передачи имущества, передаваемого во владение и пользование АО «Дагестанская сетевая компания» от 01.09.2015 передало, а арендатор принял имущество в аренду.

Общество представило в материалы дела подписанные сторонами и скрепленные их печатями акты от 30.04.2017 000 №00000000023, от 31.05.2017  №00000000029, от 30.06.2017 000 №00000000035, от 31.07.2017  №00000000041, согласно которым за аренду имущества в апреле-июле 2017 г. начислено по 1 429 266 рублей.

В связи с уклонением компании от уплаты арендных платежей истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в части ввиду следующего.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Договор аренды между сторонами содержит все существенные условия, составлен в письменной форме и подписан представителями обеих сторон, регистрации не подлежит, является заключенным.

Согласно части 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 616 ГК РФ арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

Арендная плата рассчитана истцом за период с 01.04.2017 по 30.07.2017.

Доказательства возврата имущества до 30.07.2017 или уплаты арендной платы за указанный период арендодателю не представлены.

Таким образом, требование истца о взыскании с компании основной задолженности является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Обществом также заявлено требование о взыскании 160 988,20 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ, начисленных за период с 15.05.2017 по 24.10.2017.

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ в редакции, действующей с 01.08.2016, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими денежными средствами носят компенсационный характер, и их взыскание направлено на уменьшение финансовых потерь кредитора вследствие несвоевременного получения денежных средств, на которые он обоснованно может рассчитывать.

Проверив расчет, суд первой инстанции правильно установил, что в пределах указанного истцом периода просрочки, дат и сумм платежей заявленная ко взысканию сумма неустойки не превышает фактически причитающуюся истцу. Как видно из расчетов истца, проценты им начислены исходя из учетной ставки Банка России, и сумм арендных платежей. Ответчик контррасчет не представил и расчет истца не оспорил и не опроверг. Доказательства освобождения от ответственности за нарушение обязательства ответчик не представил и о наличии таковых обстоятельств не заявил. 

В материалах дела отсутствуют и вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлены доказательства надлежащей (своевременной и полной)  оплаты ответчиком истцу задолженности за аренду. Ответчиком не опровергнут довод истца о нарушении сроков исполнения обязательств по оплате арендных платежей.

Таким образом, с ответчика в пользу истца судом первой инстанции правомерно взыскано 160 988,20 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки исполнения денежного обязательства.

В удовлетворении требований о солидарном взыскании задолженности с ПАО «МРСК Северного Кавказа»  судом первой инстанции обоснованно отказано по следующим основаниям.

Как следует из пункта 1 статьи 322 ГК РФ, солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

В силу пункта 1 статьи 105 ГК РФ хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

В соответствии с частью 2 пункта 2 статьи 105 ГК РФ основное общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества.

Аналогичные положения содержатся в статье 6 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

В пункте 31 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что поскольку основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества (товарищества) (часть 2 статьи 105 ГК РФ), то оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством. При этом необходимо иметь в виду, что взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке, в случаях, когда основное общество (товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания.

Следовательно, для возникновения у основного общества солидарной ответственности с дочерним обществом на основании пункта 2 статьи 105 ГК РФ или статьи 6 Закона №208-ФЗ необходимо наличие в совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; сделка должна быть заключена во исполнение таких указаний.

Исследовав взаимоотношения компании и ПАО «МРСК Северного Кавказа», суд первой инстанции верно установил, что ПАО «МРСК Северного Кавказа» является учредителем и управляющей компанией по отношению к компании.

Между тем заключенный организацией и компанией договор не содержит условия о том, что первое вправе давать второму обязательные указания по заключению договоров аренды. Договор аренды также не содержит ссылки на то, что он заключен компанией во исполнение обязательных для нее указаний организации. Иных доказательств того, что договор аренды был заключен компанией во исполнение указаний ПАО «МРСК Северного Кавказа», суду истцом также не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о несоблюдении претензионного порядка апелляционным судом отклоняются, поскольку просрочка уплаты арендных платежей  влечет ответственность согласно статье 395 ГК РФ, претензия в установленном порядке направлялась обоим ответчикам, при этом компания передала организации  полномочия единоличного исполнительного органа, в связи с чем ссылка на ненаправление претензии в адрес общества именно в  г. Махачкала является необоснованной,  злоупотреблением правом и направлена на уклонение от исполнения  принятых на себя по договору аренды обязательств; кроме того, из отзывов ответчиков, уклонения от дачи ответов на претензии  и процессуального поведения в ходе рассмотрения дела не усматривается, что надлежащее соблюдение претензионного досудебного порядка урегулирования спора привело бы к разрешению спора без судебного разбирательства либо к урегулированию спора сторонами в процессе рассмотрения дела.

Положенные в основу апелляционной жалобы другие доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с тем, что апеллянту предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежит взысканию в доход федерального бюджета госпошлина в сумме 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 09.01.2018 по делу № А15-6008/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с АО «Дагестанская сетевая компания» (РД, г. Махачкала, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                       З.М. Сулейманов 

Судьи                                                                                                                          Ю.Б. Луговая

                                                                                                                               Г.В. Казакова