АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-1227/2024

08 октября 2024 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 24.09.2024 года

Полный текст решения изготовлен        08.10.2024 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Савельевой В.О., рассматривает в судебном заседании в помещении Арбитражного суда по адресу: 

<

...>, материалы дела по исковому заявлению ФИО1 

к ФИО2, ФИО3, ФИО4 

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Густол» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «ТТК-Управление» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО7, ФИО8,

об истребовании доли в уставном капитале общества из чужого незаконного владения, 

при участии: 

от истца -  ФИО9, по доверенности от 04.08.2023 г.,

от ответчика ФИО2 – ФИО10, по доверенности от 01.07.2024 г.,

от ООО ТТК-Управление» - ФИО11, по доверенности от 03.06.2024 г.,

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился ФИО1 с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4 об истребовании из чужого незаконного владения доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 2 550 руб., составляющую 25,5 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Густол» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) (с учетом уточнения).

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Густол», ООО «ТТК-Управление», ФИО5, ФИО6, Инспекция ФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда, ИП ФИО7, ФИО8

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.12.2023 года удовлетворено заявление ФИО1 об изменении территориальной подсудности и передаче дела на рассмотрение в арбитражный суд другого субъекта Российской Федерации. Дело №А12-11385/2023 передано на рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29 января 2024 года исковое заявление ФИО1 принято Арбитражным судом Саратовской области к производству, делу присвоен № А57-1227/2024.

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил истребовать из чужого незаконного владения ФИО2  и ФИО3 долю в уставном капитале номинальной стоимостью 2550 руб.. составляющую 25,5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Густол» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); обязать ФИО2 произвести возврат доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2550 руб., составляющую 25,5% уставного капитала  общества с ограниченной ответственностью «Густол» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) во владение ФИО1.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Ходатайство об уточнении исковых требований судом удовлетворено. 

В дальнейшем истец заявил ходатайство об отказе от исковых требований в части требования к ФИО12 об истребовании из чужого незаконного владения доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 2550 руб., составляющую 25.55% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Густол» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Ходатайство истца о  частичном отказе от исковых требований судом удовлетворено.

В судебное заседание, назначенное на 05.09.2024г., явились представители истца, ответчика ФИО2, ООО ТТК-Управление».

Ответчики ФИО3, ФИО4, а также третьи лица ООО «Густол», ФИО5, ФИО6, Инспекция ФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда, ИП ФИО7, ФИО8 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом в судебном заседании объявились перерывы до 19.09.2024 и до 24.09.2024гг. После перерывов судебное заседание объявлено продолженным.

Заявлений по статьям 24, 47, 48  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчики возражают против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Третьи лица ООО «Густол», ФИО6, ФИО5, ООО ТТК-Управление», ИП ФИО7, ФИО8 представили пояснения и отзывы на иск.

Третьи лица (Инспекция ФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда, ФИО8) отзывы на иск не представили. 

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзывах и пояснениях ответчиков и третьих лиц, заслушав лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Густол» (далее - Общество) создано 21.02.2018 г. 

Основной деятельностью общества является ресторанный бизнес, а именно управление рестораном «Меритаж», находящимся по адресу: Волгоград, Набережная 62-й армии, строение 3.

В соответствии с данными единого государственного реестра юридических лиц, изначально единственным учредителем Общества являлся ФИО6.

С 20 ноября 2018 года участниками Общества являлись ООО «ТТК-Управление» с долей номинальной стоимостью 2 500 руб., что составляет 25% уставного капитала Общества и ФИО2 с долей номинальной стоимостью 7 500 руб., что составляет 75% уставного капитала Общества.

Свои исковые требования истец ФИО1, основывает на том, что он и ФИО3 являются конечным бенефициарами (владельцами) компании ООО «Густол», а ФИО2 по их договоренности - номинальным владельцем доли в компании. Как указывает истец ФИО1, фактически решение о создании ООО «Густол» принималось им и ФИО3 с определением фактических долей владения по 50 % соответственно, при этом владение долями осуществлялось сначала через номинального держателя ФИО6, а впоследствии - через номинального держателя ФИО2, далее в состав общества также вошли ООО «ТТК-Управление» и ФИО5 (по мнению ФИО1 за счет долей, принадлежащих ФИО3).

По мнению ФИО1, указанное следует из уведомления об учете бенефициара от 26.10.2022, его финансового участия в деятельности общества и частичной передачи ему ФИО2 24,5 % доли в уставном капитале общества по договору дарения от 13.04.2023.

С учетом данных обстоятельств, истец, являющийся участником Общества, владеющего долей в его уставном капитале Общества в размере 24,5%, что составляет 2 450 руб., считает, что размер его доли в уставном капитале Общества должен составлять 50%, в связи с чем он обратился в суд с настоящим иском об истребовании из чужого незаконного владения ФИО2 и ФИО3 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2 550 руб., составляющей 25,5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Густол» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); обязании ФИО2 произвести возврат доли в уставном капитале номинальной стоимостью 2 550 руб., составляющую 25,5% уставного капитала  общества с ограниченной ответственностью «Густол» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) во владение ФИО1.

Третьи лица ООО «ТТК-Управление» и ФИО8 (который одновременно является и учредителем ООО «ТТК-Управление» с долей 33 %) поддерживают исковые требования истца.

Ответчики ФИО2, ФИО3 против позиции ФИО1 возражают и указывают на отсутствие у ФИО1 прав собственности на истребуемые доли и отсутствие каких-либо договоренностей о статусе ФИО2 как номинальном держателе, в связи с чем просят в удовлетворении иска ФИО1 отказать.

Третьи лица ФИО5, ФИО12 и ИП ФИО7 позицию истца также не поддерживают, и просят оставить заявленные исковые требования ФИО1 без удовлетворения.

Третье лицо ФИО6 (учредитель общества), в представленных им письменных объяснениях свой номинальный статус отвергает, версию истца считает голословной и надуманной.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав лиц, участвующих в деле, суд находит иск не подлежащим удовлетворению в силу следующего.

Согласно статье 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права.

В соответствии со статьей 2 АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав заинтересованных лиц, которые могут быть восстановлены посредством предъявления иска.

В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Исходя из пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону.

Из анализа статей 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и 93 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участник общества распоряжается только теми долями (части доли) в уставном капитале общества, которые ему принадлежат.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником   или  лицом,  которому  имущество  было  передано  собственником   во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В силу пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения в порядке статьи 301 ГК РФ, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Цель предъявления такого иска - возврат конкретной вещи во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество, то есть когда права легитимного собственника имущества оказались нарушенными в результате утраты владения, но не титула собственника.

Юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими доказыванию при рассмотрении виндикационного иска, являются: наличие права собственности истца на истребуемое имущество, незаконность владения ответчиком спорным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества, наличие имущества во владении ответчика (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2021 № 305-ЭС21-18438 по делу № А41-62562/2020).

В соответствии со статьей 302 ГК РФ и статьей 65 АПК РФ обязанность доказывания данных обстоятельств в рассматриваемом случае возложена на истца.

Однако, истцом в нарушение правил статьи 65 АПК РФ не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих, что ответчики неправомерно владеют долей в уставном капитале ООО «Густол», которая на законных основаниях находится или должна находиться в собственности истца.

Обстоятельств выбытия доли в уставном капитале ООО «Густол» из собственности ФИО1 истцом не приведено и судом не установлено.

Между тем, материалами дела подтверждается, что истец титулом собственника истребуемой доли никогда не обладал и прав на истребуемую долю не имел.

В силу части 1 статьи 11 ГК РФ учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

Согласно части 1 указанной статьи учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Густол» создано 21.02.2018 г. единственным учредителем ФИО6

ФИО2 приобрела право собственности на долю в обществе в размере 75% уставного капитала на основании действительного договора купли-продажи от 25.10.2018, зарегистрированного в нотариальном реестре за № 68/153-н/34-2018-5-776, заключенного между ФИО6 (продавец) и ФИО2 (покупатель) ООО «ТТК-Управление» (покупатель). ФИО2 приняла имущественные права в фактическое владение, оплатила их и зарегистрировала своё право собственности в государственном реестре (ЕГРЮЛ), став собственником в силу пункта 2 статьи 8.1, пункта 2 статьи 218, пункта 2 статьи 223, пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Затем, на основании договора купли-продажи от 26.12.2018 зарегистрированного в нотариальном реестре за № 68/153-н/34-2018-5-1216, ФИО2 (продавец) продала ФИО5 (покупатель) часть доли в уставном капитале общества «Густол» в размере 10 % из принадлежащих ей на тот момент 75 % в уставном капитале общества.

Далее, на основании договора дарения от 13.04.2023, зарегистрированного в нотариальном реестре за № 34/311-н/34-2023-1-230, ФИО2 (даритель) на безвозмездной основе передала ФИО1 (одаряемый) часть доли в уставном капитале общества «Густол» в размере 24,5 % из принадлежащих ей на тот момент 65 % в уставном капитале общества.

С 2018 года ФИО1 являлся кредитором ООО «Густол», что подтверждается пояснениями самого истца, ответчиков и третьих лиц. Между ФИО2 и ФИО1 было достигнуто соглашение, согласно которому ФИО2 обязалась передать ФИО1 долю в ООО «Густол» в размере 24.5 % в счет ранее полученных от него заемных денежных средств, а ФИО1, в свою очередь, отказывался от права требования указанных заемных денежных средств к возврату.

Судом также установлено, что в период с мая по август 2023 года с расчетного счета ООО «Густол» в пользу ФИО1 были переведены денежные средства в размере 11 430 367 (одиннадцать миллионов четыреста тридцать тысяч триста шестьдесят семь) рублей, что подтверждается платежными поручениями, предоставленными суду Обществом.

Вопреки доводам истца, суд не находит оснований сомневаться в пояснениях ответчика ФИО2, подтвержденных показаниями третьих лиц, а также представленными в материалы дела доказательствами о том, что ФИО2 является полноценным участником ООО «Густол», самостоятельно ведет деятельность по управлению обществом: осуществляет работу с персоналом, участвует в работе с поставщиками, принимает участие на общих собраниях участников ООО «Густол», кроме того является их инициатором, является шефом-кондитером в ресторане «Меритаж».

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ФИО2 не является номинальным владельцем доли в уставном капитале Общества и не подконтрольна кому-либо из третьих лиц, что подтверждается также письменными пояснениями по делу ФИО5, ФИО6, ФИО12, протоколами общих собраний Общества с участием ФИО2

Истцом не предоставлено суду достаточных и достоверных доказательств нахождения доли в уставном капитале Общества у ФИО2, которая бы принадлежала истцу.

Судом приняты во внимание доводы истца о наличии уведомления об учете бенефициара от 26.10.2022 года, подписанного между ФИО1 и ФИО3

В соответствии с абзацем первым Уведомления об учете бенефициара от 26.10.2022 данным уведомлением фиксируется право ФИО1 и ФИО3 (в лице определенных (непоименованных) лиц) на 50 % соответственно каждому доходной части ООО "Густол", на 50% соответственно каждому средств и активов остающихся у предприятия при его судебной, добровольной ликвидации после погашения всех задолженностей.

Данным уведомлением фиксируется обязанность ФИО1 и ФИО3 (в лице определенных (непоименованных) лиц) на своевременное финансовое участие в деятельности и дополнительном финансировании, при нехватке средств, ООО «Густол» для ведения деятельности вышеназванного предприятия согласно устава в размере 50 % соответственно на каждого от общей затратной части бюджета ООО «Густол» (абзац 2 уведомления).

Налоговые платежи ФИО1 и ФИО3 (в лице определенных (непоименованных) лиц) в части доходов физического или юридического лица полученные от деятельности ООО «Густол» рассчитываются и уплачиваются ими самостоятельно, согласно действующего законодательства (абзац 3 уведомления).

Данное уведомление принимается к вниманию и обязательному исполнению ФИО2 владеющей контрольным пакетом акций ООО «Густол» и бухгалтером ООО «Густол» ФИО12 (абзац 4 уведомления).

Между тем интерпретация истца изложенных в уведомлении фактов – как наделяющих истца правом собственности на 50 % доли в обществе не соотносится с буквальным толкованием смысла данного документа - о праве финансового участия в деятельности общества и распределении полученных доходов в случае вложения личного финансирования. Вопреки толкованию, предложенному истцом, информации о ФИО2 - как о номинальном держателе доли в обществе, в данном уведомлении не содержится ни прямо, ни косвенно.

На основании пункта 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли ли части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абз. 1 п. 11 ст. 21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных п. 18 ст. 21 и п. 4 - 6 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ, и в случаях распределения доли между участниками общества и ее продажи всем или некоторым участникам либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ.

Указанный перечень является исчерпывающим, и реализация (отчуждение, распоряжение) доли путем оформления уведомления об учете бенефициара не относится к данному закрытому перечню. Следовательно, если бы истец действительно полагал, что данное уведомление фиксирует с одной стороны его титульное право на 50 % доли в уставном капитале общества, а с другой номинальный статус ФИО2, то при должной степени разумности и осмотрительности, транслируемый истцом юридический эффект от оформления данного уведомления возможно было принять во внимание только при условии его нотариального удостоверения, чего в данном случае не совершалось.

При этом ни ООО «ТТК-Управление», ни ФИО5, будучи на момент подписания данного уведомления участниками общества и имеющие законное право на распределение прибыли от деятельности общества, стороной данного уведомления не являлись, при том, что на их номинальность истец не ссылается.

Арбитражный суд неоднократно предлагал истцу раскрыть доказательства возникновения права собственности на истребуемую долю, факты владения спорной долей (помимо собственных объяснений и уведомления от 26.10.2022) и предоставить соответствующие документы, однако относимых и допустимым доказательств, неопровержимо свидетельствующих об обоснованности позиции истца со стороны лиц, участвующих в деле, не было представлено.

От ФИО8 в материалы дела было представлено подписанное им же самим как бывшим руководителем ООО «Густол» письмо – сведения о физических лицах – бенефициарных владельцах ООО «Густол», в котором как конечные бенефициары поименованы ФИО3 с долей 50 % и ФИО1 с долей 50 %. При этом в указанном письме ФИО8 не отражается существо гражданско-правовых отношений (сделки) между указанными лицами, имеющей предметом права и обязанности сторон, связанные с управлением обществом, а имеется исключительно ссылка на уведомление от 26.10.2022. В своих устных пояснениях относительно содержания данного письма, ФИО8 также ссылается лишь на уведомление от 26.10.2022 и свои личные убеждения относительно фактического участия ФИО1 в деятельности общества. При этом ФИО8 пояснил, что о том, что ФИО1 участвует в деятельности общества с долей 50 % ему стало известно в 2022 году со слов ФИО3 (последний это отрицает), а уже с начала 2023 года ФИО1 стал лично принимать участие в деятельности общества и его управлении.

В качестве доказательств, подтверждающих версию ФИО1, ООО «ТТК-Управление» представлена копия протокола № 2 общего собрания учредителей ООО «ТТК-Управление» от 22.10.2018г. и копия протокола № 3 общего собрания учредителей ООО «ТТК-Управление» от 20.02.2019г., фиксирующих совещания, в которых ФИО3 фигурирует как фактический держатель 50 % доли в уставном капитале ООО "Густол".

В отношении представленных ООО «ТТК-Управление» копий протокола № 2 от 22.10.2018г. и протокола № 3 от 20.02.2019 г, представителем ответчика ФИО2 в порядке ст.161 АПК РФ было заявлено о фальсификации.

При проверке заявления о фальсификации, представитель ООО «ТТК-Управление» заявила ходатайство об исключении протокола № 2 от 22.10.2018г. и протокола № 3 от 20.02.2019г. из числа доказательств, которое было удовлетворено судом (определение суда от 05.10.2023).

Иных доказательств, в подтверждение позиции истца, в материалы дела представлено не было.

Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (пункт 1 статьи 209 ГК РФ).

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2).

Собственник может передать свое имущество в доверительное управление другому лицу (доверительному управляющему). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности к доверительному управляющему, который обязан осуществлять управление имуществом в интересах собственника или указанного им третьего лица (пункт 4).

Пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что физические и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с подп. 1, 4 п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, а также в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Из изложенного следует, что понуждение к заключению договора возможно лишь в случаях, прямо предусмотренных законом или договором.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (статья 425 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 432 данного кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2).

Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (пункт 3 статьи 328 ГК РФ).

Таким образом, с учетом основополагающего принципа автономии воли, регулирование договорных отношений осуществляется на основании принципа свободы договора, проявляющегося в недопустимости понуждения к заключению договора, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законодательными актами или добровольно принятым обязательством. Указанные ограничения обеспечивают поддержание необходимого баланса общественных, публичных и частных интересов в системе регулирования имущественных отношений.

Предусмотренные законом основания для лишения ответчика права собственности, а равно понуждения ответчика к совершению в пользу истца фактически безвозмездной передаче спорной доли (которую истец считает своей) в уставном капитале общества, заявителем не приводятся.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса, пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О).

Также, в соответствии с пунктом 6.1. Устава ООО «Густол» переход доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном каптале Общества другим участникам, самому Обществу и третьим лицам (пункт 6.2. Устава).

Продажа, отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества совершается в письменной форме, путем составления договора о купле-продаже или отчуждении доли или части доли в уставном капитале Общества, а также подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой её недействительность. Условия продажи или отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества определяются договором купли-продажи или отчуждения доли или части доли уставного капитала Общества. Общество должно быть извещено о состоявшемся отчуждении доли (пункт 6.7. Устава).

Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к её приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В силу приведенных норм права и условий устава общества, переход права собственности на спорную долю связан с фактом совершения сделки по её отчуждению, помимо прочего требующей нотариального заверения, или наличия иных предусмотренных законом оснований.

С момента приобретения, имущественные права на долю из владения ФИО2 никогда не выбывали. Намерения передать истцу свою долю участника общества в уставном капитале ООО «Густол» ответчик не имела и подобной оферты истцу не направляла и не высказывала, доказательств обратного истцом не представлено. При этом каких-либо данных о том, что спорное имущество принадлежало на праве собственности истцу (либо ФИО3, а тот в свою очередь обязался передать данную долю истцу), материалы дела не содержат, право универсального или сингулярного правопреемства на долю у истца также не возникало. Уведомление от 26.10.2022 подобным правом истца наделить не могло, что следует как из буквального содержания данного уведомления (будущее определение доходной и расходной части, при условии должного финансирования со стороны ФИО1) так и его правовой квалификации (уведомительный, а не обязательственный характер).

Вместе с тем, указывая на те обстоятельства, что он и ФИО3 являются фактическими владельцами по 50 % доли в уставном капитале общества, а ФИО2 номинальный владелец этих долей, истец должным образом не обосновал какая по размеру, и чья именно часть доли находится у ООО «ТТК-Управление» и ФИО5 и чем это подтверждается.

Наличие родственных связей между некоторыми участниками спора (на что в своих объяснениях ссылается истец), не являющихся учредителями ООО «Густол», не наделяет ФИО1 статусом собственника доли в обществе в требуемом им размере и вместе с тем не формирует у ФИО2 статус номинального лица.

Как правило, взаимоотношения между участниками общества, а также между бенефициаром и номинальным владельцем доли в обществе (те обстоятельства, на которые ссылается истец), могут быть оформлены разного рода способами, в частности: опционом (ст.ст.429.2., 429.3. ГК РФ), корпоративным договором (ст.67.2. ГК РФ), залогом долей в уставном капитале общества (ст.358.15. ГК РФ и ст.22 Закона об ООО), конвертируемым займом (ст.19.1. Закона об ООО), соглашением о совместной деятельности (ст.1041 ГК РФ), об инвестировании и т.д.

Ничего из вышеперечисленного между истцом и ответчиками не заключалось и подобных соглашений достигнуто не было, а мотивом передачи ранее истцу 24,5 % доли в уставном капитале общества, согласно пояснений ответчика ФИО2, было привлечение на отлагательных условиях сторонних инвестиций для общества, которые по итогу так и не были получены.

Ни общие нормы гражданского законодательства, ни отраслевые нормы права, регулирующие создание и функционирование обществ с ограниченной ответственностью, не связывают возникновение права собственности на доли в обществе с оформлением автономного уведомления об учете бенефициара.

В силу статьи 128 ГК РФ документарные и бездокументарные ценные бумаги относятся к объектам гражданских прав.

Объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте (пункт 1 статьи 129 ГК РФ).

При этом, по общему правилу любое отчуждение долей в обществе должно сопровождаться нотариальным заверением сделки, в то время как истец какое-либо нотариально заверенное соглашение (в частности, например уведомление от 26.10.2022) не представил.

В статье 35 Конституции Российской Федерации закреплено, что право частной собственности охраняется законом. Каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

При этом принудительное изъятие у собственника имущества не допускается, кроме случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 235 ГК РФ.

В связи с этим, статья 301 ГК РФ подлежит применению в системном толковании, как со статьей 235 ГК РФ, положениями Конституции РФ так и с нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности ст.ст. 8, 10, 21, 26, 28, которые исходят из недопустимости лишения права собственности на долю без прямо предусмотренного законом основания, которое в данном случае отсутствует.

Таким образом, установленные законом основания для прекращения права собственности ФИО2 не возникли. Личное же суждение истца с позиционированием перед третьими лицами о себе как о фактическом собственнике 50 % доли в обществе, к числу таких оснований не относится.

Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса установлено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Положениями статьями 160, 161, 420, 434 ГК РФ определен порядок приобретения права собственности путем заключения сделки в письменной форме.

С учетом вышеприведенных правовых норм, следует признать, что у ФИО1 отсутствуют какие-либо законные основания для приобретения права собственности на долю в обществе (пункт 2 статьи 218 ГК РФ).

Кроме того, договор купли-продажи от 25.10.2018, заключенный между ФИО6 и ООО "ТТК-Управление", ФИО2, истцом в установленном законом порядке не оспаривался, а факт недействительности данной сделки либо наличия признаков притворности договора, как прикрывающего сделку с иным субъектным составом участников, не подтвержден надлежащими доказательствами.

Таким образом, ФИО2 является законным собственником спорной доли, что исключает возможность удовлетворения исковых требований в рамках заявленной конструкции виндикационного иска по ст. 301 ГК РФ.

Понятие бенефициарный владелец на законодательном уровне закреплено в абзаце тринадцатом статьи 3 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», установившим, что таковым является физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) юридического лица либо имеет возможность контролировать его действия.

Представленная в законе формулировка позволяет определить прямое участие физического лица в капитале юридического лица, но не позволяет в точности определить кто является косвенным участником (бенефициаром) юридического лица. В связи с этим, для определения косвенного участия в юридическом лице необходимо обратиться к порядку, предусмотренному налоговым законодательством.

Согласно п. 3 ст. 105.2 Налогового кодекса РФ, доля косвенного участия в организации определяется в следующем порядке: определяются все последовательности участия одной организации в другой организации через прямое участие каждой предыдущей организации в каждой последующей организации соответствующей последовательности; определяются доли прямого участия каждой предыдущей организации в каждой последующей организации соответствующей последовательности; суммируются произведения долей прямого участия одной организации в другой организации через участие каждой предыдущей организации в каждой последующей организации всех последовательностей.

Статьей 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлено, что владелец ценных бумаг - это лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Из приведенных норм следует, что понятие бенефициар не тождественно понятию владелец акций либо долей. Бенефициар не имеет полномочий собственника, за исключением случаев, когда он напрямую является собственником значительной доли в обществе через другие компании, являющиеся собственниками более 25 % в этом обществе. В ином случае, бенефициар — это условная категория, имеющая значение для распределения рисков ответственности контролирующих общество лиц связанных с его управлением, а не для переноса на них титула собственника компании по их требованию.

Приобретение статуса акционера (или участника общества) связано с приобретением акций (долей) общества и может быть основано либо на сделке, либо на правопреемстве, а также может возникнуть при перераспределении долей. Кроме того, право собственности на акции (доли) может быть признано в судебном порядке.

Согласно нормам российского законодательства (статьи 301, 302, ГК РФ) правом требовать отбирания акций (доли) у их неправомочного владельца обладает только собственник акций (долей), не условный, а действительный.

Исходя из положений приведенных правовых норм, ссылка на конструкцию бенефициарного владельца или фактического собственника не предоставляет возможности заявлять о наличии у лица прав на определенный пакет акций (долей).

К аналогичным выводам по делу со схожими фактическими обстоятельствами спора пришел Арбитражный суд Дальневосточного округа в своем постановлении № Ф03-3144/2021 от 19.07.2021 по делу № А51-21629/2015.

В отношении исковых требований к ФИО3, истец не подтвердил наличие письменной или устной сделки с данным ответчиком, а также не представил доказательств, свидетельствующих о наличии у данного ответчика каких-либо прав собственности на истребуемую долю, подпись ФИО3 в уведомлении от 26.10.2022 версию истца о создании ими (ФИО1 и ФИО3) общества и распределении между собой по 50% доли в обществе также не подтверждает.

Из пояснений ответчиков и третьих лиц, следует, что уведомление от 26.10.2022 не является юридически значимым документом по отношению к участникам ООО «Густол», так как подписано неуполномоченным лицом – ФИО3, который не является участником Общества, либо доверенным лицом кого-либо из участников Общества.

Из пояснений ФИО3 следует, что он подписал данное уведомление от имени своей супруги ФИО7, которая является кредитором и контрагентом Общества и не является участником Общества.

Данное уведомление, с учетом установленных судом обстоятельств, не может служить достоверным доказательством участия ФИО3 в управлении Обществом и владения им через определяемых им лиц долей в уставном капитале Общества.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

На основании п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно договору от 12 апреля 2018 года, заключённому между ИП ФИО7 и ООО «Густол» (кафе «Меритаж»), ИП ФИО7 обязана анализировать финансовый план и его исполнение, проводить анализ штатной численности персонала, ФОТа труда сотрудников, делать анализ состава меню, взаимодействовать со специалистами в рамках электронных баз учета и контроля работы заведения, и проводить мероприятия по своему усмотрению направленные на выявления отклонений от стандартов работы заведения (копия договора имеется в материалах дела).

Утверждение истца о том, что адрес электронной почты, с которой ему направлялись отчеты о деятельности Общества d.director2016@yandex.ru, принадлежит ФИО3 отклоняются судом по причине того, что данный адрес указан в договоре от 12 апреля 2018 года с ИП ФИО7 С данного электронного адреса ИП ФИО7 предоставлялись отчеты участникам общества, ключевым сотрудникам общества и ФИО1 как кредитору предприятия.

По данным из единого государственного реестра юридических лиц, а также списка участников ООО «Густол», следует, что участниками Общества являются:

1.   ФИО2 – 40,5% доли в уставном капитале общества,

2.      ФИО5 – 10% доли в уставном капитале общества,

3.      ООО «ТТК-Управление» – 25% доли в уставном капитале общества,

4.      ФИО1 – 24,5% доли в уставном капитале общества.

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 4 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственные реестры юридических лиц являются федеральными информационными ресурсами, то есть официальным источником сведений о юридическом лице.

По своим признакам государственные реестры юридических лиц и индивидуальных предпринимателей носят официальный, публичный и единый характер, указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Таким образом, на основании представленных доказательств, у суда нет оснований считать, что ФИО3 является участником или бенефициаром ООО «Густол» или имеет долю в уставном капитале Общества через подконтрольных ему лиц.

Кроме того, представленные истцом и третьим лицом ООО «ТТК-Управление» в материалы дела копии электронной переписки и приложенные протоколы осмотра доказательств не являются допустимыми доказательствами, подтверждающими факт возникновения у истца права на долю в уставном капитале ООО «Густол», принадлежащей ФИО2

Данные, зафиксированные в данной переписке, не позволяют в достаточной мере установить, что стороной данной переписки является ФИО3, а не его супруга ФИО7, которая связана договорными обязательствами с ООО «Густол», с учетом того, что переписка велась с адреса электронной почты, принадлежащего ИП ФИО7

Также в переписке, предоставленной истцом и третьим лицом ООО «ТТК-Управление», отсутствуют какие-либо подтверждения о том, что вся переписка касается именно ООО «Густол» и его деятельности.

В представленной суду переписке не указано о том, что ФИО1 должен получить долю в уставном капитале ООО «Густол», принадлежащую ФИО2

Из положения статей 8, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что электронная переписка между истцом и ответчиком, равно как и устная договоренность между сторонами (при наличии таковой) не являются основанием возникновения права собственности истца на долю в уставном капитале общества.

Как разъяснено в пункте 39 Постановления № 10/22, по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения помимо воли.

В данном случае, истцу не принадлежала истребуемая доля в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2 550 руб., что составляет 25,5% уставного капитала Общества, соответственно он не может истребовать имущество, которое ему никогда не принадлежало.

Доля в уставном капитале общества также не была обещана к дарению ФИО1, такой договор суду не был предоставлен. Также в переписке, предоставленной стороной истца, не указано о том, что ФИО1 должен получить долю в уставном капитале ООО «Густол», принадлежащую ФИО2

Ссылки истца на решение Верховного Суда РФ от 10.04.2024 по делу № АКПИ24-195, которым в удовлетворении административного искового заявления ФИО3 об отмене решения квалификационной коллегии судей Волгоградской области от 26 января 2024 г. о прекращении его отставки судьи отказано, судом исследованы и отклоняются, поскольку каких-либо обстоятельств, обязательных для арбитражного суда, рассматривающего гражданский спор об истребовании доли из чужого незаконного владения по корпоративным основаниям, указанным судебным актом не установлено. 

Указанный судебный акт касается решения квалификационной коллегии судей Волгоградской области от 26 января 2024 г., которым прекращена отставка судьи Арбитражного суда Волгоградской области ФИО3 в связи с несоблюдением запретов и ограничений, предусмотренных пунктом 3 статьи 3 Закона Российской Федерации от 26 июня 1992 г. № 3132-1 «О статусе судей в Российской Федерации», а также на основании пункта 6 статьи 15 Закона Российской Федерации «О статусе судей в Российской Федерации».

Ст. 69 АПК РФ не содержит оснований, по которым решение суда в рамках рассмотрения административного искового заявления лица об отмене решения квалификационной коллегии судей о прекращении его отставки судьи является обязательным для арбитражного суда, рассматривающего корпоративный спор.

Кроме того, указанный судебный акт не касается правоотношений, сложившихся между истцом и ответчиком – ФИО2, у которой истец истребует спорную долю в уставном капитале общества «Густол». 

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с учетом разъяснений, изложенных в пункте 35 указанного Постановления Пленума N 10/22, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица.

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает возможность восстановления нарушенных прав участника общества путем присуждения ему доли в уставном капитале, если такая доля была утрачена участником общества в результате неправомерных действий иных лиц.

Исковые требования о признании и лишении права носят взаимосвязанный характер и используются в случаях, когда на момент заявления требований истец не обладает этим правом, а другое лицо считает себя имеющим такое право соответственно. В данном случае судебный акт о признании за истцом права становится основанием возникновения у него этого права в контексте требований статьи 8 ГК РФ.

Учредительного или иного договора, а равно каких-либо соглашений, которые бы подтверждали доводы истца о достигнутой с ФИО2 договоренности об увеличении доли в уставном капитале в определенном размере в материалах дела не имеется. Доказательств нарушения ответчиком каких-либо принятых на себя обязательств перед истцом суду также не представлено.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные истцом доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об истцом не представлено надлежащих доказательства, подтверждающих основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

Также суд отдельно отмечает, что доводы истца о том, что решение о создании ООО «Густол» принималось ФИО1 и ФИО3 с определением фактических долей владения по 50% соответственно никакими относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждены, являются исключительно мнением истца относительно существа сложившихся между сторонами правоотношений.

Позиция же истца о том, что решение о владении долями через номинальных держателей – ФИО6, ФИО2, ООО «ТТК-Управление» и ФИО5 было принято в целях избежания любых возможных претензий потенциальных кредиторов к любому из бенефициарных владельцев, о которых не известно и не могло быть известно другому учредителю, является прямым нарушением запретов, установленных ст. 10 ГК РФ, и указывает на недобросовестный характер поведения истца, что в силу части 2 указанной статьи влечет отказ в защите принадлежащего ему права.

Кроме того, ответчиком ФИО13 заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 названного Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п.1 ст.200 ГК РФ).

Применительно к статьям 301, 302 Гражданского кодекса срок давности по иску обистребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о том, что недвижимое имущество выбыло из его владения и его право на названное недвижимое имущество нарушено.

По утверждению самого истца спорная доля по его же воле была оформлена на ФИО2 ещё 20.11.2018. Следовательно, с указанного времени истец должен был узнать о нарушении своего права, однако обратился в суд через 4,5 года, то есть по истечении срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

 С учетом данных обстоятельств, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области                                                                                                Р.В. Стожаров