ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

 

Дело № А65-29816/2022

г. Самара

31 июля 2023 года

11АП-11009/2023

 

Резолютивная часть постановления оглашена 27 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2023 по делу № А65-29816/2022 (судья Андреев К.П.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" (ИНН 

<

***>)

к  индивидуальному предпринимателю ФИО2,

при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Восток-Лизинг», ООО «Росагрокорпорация» (ИНН 

<

***>),

об обязании передать автомобиль Mercedez-Benz GLC220d 4 Matic, VIN 

<

***> и BMW X5 xDrive 30d VIN

<

***> по акту приёма-передачи, о взыскании 1000 руб. неустойки за каждый день неисполнения решения суда о не передаче каждого из автомобилей,

при участии представителей:

от истца – представитель ФИО3 по доверенности от 25.09.2022,

от ответчика – представитель ФИО4 по доверенности от 29.07.2022,

от третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом. 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - предприниматель) об обязании передать автомобиль Mercedez-Benz GLC220d 4 Matic, VIN 

<

***> и BMW X5 xDrive 30d VIN

<

***> по акту приёма-передачи.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Восток-Лизинг», ООО «Росагрокорпорация» (ИНН 

<

***>).

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 18.05.2023 исковые требования удовлетворил.

 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика  поддержал доводы жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени судебного разбирательства извещено надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между ООО «Восток-лизинг» (лизингодатель) и ООО «Росагрокорпорация» (ИНН 

<

***>) (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) №0839-/1-19-КЗН от 27.08.2019г., предметом которого являлось предоставление лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом приобретенного лизингодателем у указанного лизингополучателем продавца имущества: легковой автомобиль Mercedes-Benz GLC220d 4Matic, идентификационный номер (VIN): 

<

***>.

Между ООО «Восток-лизинг» (покупатель), ООО «МБ КАН АВТО» (продавец) и ООО «Росагрокорпорация» (ИНН 

<

***>) (лизингополучатель) был заключен договор купли-продажи №0839-К-19-КЗН-1 от 27.08.2019г., предметом которого являлось приобретение автомобиля у продавца для целей дальнейшей его передачи в лизинг лизингополучателю.

По акту приема-передачи имущества в лизинг №1 от 25.09.2019г. автомобиль был передан во владение и пользование лизингополучателю.

30 апреля 2020 года, между ООО «Росагрокорпорация» (ИНН 

<

***>) (первоначальный лизингополучатель), ООО «Росагрокорпорация» (ИНН 

<

***>) (новый лизингополучатель) и ООО «Восток-лизинг» было заключено соглашение о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) №0839-/1-19-КЗН от 27.08.2019г., по условиям которого права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга были переданы от ООО «Росагрокорпорация» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Росагрокорпорация» (ИНН 

<

***>).

По акту приема-передачи имущества от 30.04.2020г. автомобиль был передан во владение и пользование новому лизингополучателю (истцу).

Кроме того между ООО «Восток-лизинг» (лизингодатель) и ООО «Росагрокорпорация» (ИНН 

<

***>) (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) №2263-/1-20 от 23.10.2020г., предметом которого являлось предоставление лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом приобретенного лизингодателем у указанного лизингополучателем продавца имущества: легковой автомобиль BMW Х5 xDrive30d, идентификационный номер (VIN): 

<

***>.

Между ООО «Восток-лизинг» (покупатель), ООО «УК «ТрансТехСервис» (продавец) и ООО «Росагрокорпорация» (ИНН 

<

***>) (лизингополучатель) был заключен договор купли-продажи №2263-К-20-1 от 23.10.2020г., предметом которого являлось приобретение автомобиля у продавца для целей дальнейшей его передачи в лизинг лизингополучателю.

По акту приема-передачи имущества в лизинг №1 от 30.10.2020г. автомобиль был передан во владение и пользование лизингополучателю (истцу).

Автомобили зарегистрированы в органах ГИБДД за лизингополучателем (истцом).

Истец вносит лизинговые платежи за приобретенные автомобили.

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что в настоящее время автомобили находятся во владении и пользовании ответчика, который фактически присвоил вышеуказанные автомобили.

Судом первой инстанции установлено и не оспаривалось сторонами, что ответчик, согласно сведениям в ЕГРЮЛ. является участником Истца (доля 50% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 5 000 руб.).

Полагая, что ответчик пользуется и владеет автомобилями без какого-либо правового основания, чем причиняет вред обществу, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре (пункт 1 статьи 1104 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 1102 ГК РФ рассматриваемые правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения и распределением бремени доказывания, на истце лежит обязанность доказать то, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество); обогащение произошло за счет истца (истец понес или должен будет понести расходы в силу обязанностей по договору или в силу закона или иного нормативного правового акта); размер неосновательного обогащения; невозможность возврата неосновательно полученного или сбереженного в натуре.

В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что истец является законным правообладателем спорного имущества на основании договоров лизинга. Регистрация спорных автомобилей в органах ГИБДД произведена за истцом. Истец вносит лизинговые платежи за приобретенные автомобили.

Факт нахождения имущества во владении и пользовании ответчика последний не отрицает. При этом доказательства наличия законных оснований пользования имуществом истца ответчиком в материалы дела не представлено.

Передача автомобилей в единоличное пользование, изъятие транспортного средства из хозяйственного оборота Общества не согласовывались, соответствующих корпоративных решений не принималось.

Наличие записи в ЕГРЮЛ в отношении ответчика как об участнике Общества, не наделяет ответчика правом пользования имуществом, принадлежащего Обществу, без соответствующего согласования (одобрения).

Довод ответчика о том, что один из спорных автомобилей (BMW X5 xDrive 30d VIN

<

***>) находится в его пользовании на основании доверенности на управление автомобилем от юридического лица от 05.11.2020, судом обоснованно отклонен, поскольку указанная доверенность была отозвана обществом уведомлением от 24.03.2023.

Также обоснованно отклонен довод ответчика о том, что он ранее занимал должность заместителя директора общества и автомобиль использовался им в служебных целях, поскольку приказом общества от 07.10.2022 №18 трудовой договор с ответчиком был прекращен.

Кроме того ответчиком не представлено доказательств предоставления или необходимости предоставления ему принадлежащих обществу автомобилей для выполнения трудовых функций в соответствии с занимаемой должностью, учитывая что у ответчика в пользования находится два автомобиля, принадлежащих обществу.

Довод ответчика о том, что один из спорных автомобилей (Mercedez-Benz GLC220d 4 Matic, VIN 

<

***>) находится у него в пользовании на основании договора безвозмездного пользования от 25.01.2021, судом также обоснованно отклонен, поскольку оригинал указанного договора, несмотря на требование суда о его представлении, ответчиком не представлен. Более того, как следует из представленной копии договора, истцом договор не подписывался.

При указанных обстоятельствах заявленные исковые требования правомерно удовлетворены.

В части установления срока исполнения данного требования, с учетом принципа разумности и реальной возможности исполнения судебного акта, суд первой инстанции признал возможным выполнения данных действий ответчиком в течение месяца со дня вступления решения в законную силу.

Истцом также заявлено о взыскании 1 000 руб. неустойки за каждый день неисполнения решения суда.

С учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, стоимости имущества, суд признал обоснованной судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по истечении месяца с момента вступления решения в законную силу и до его фактического исполнения.

В Арбитражном суде Республики Татарстан рассматривалось дело А65-1826/2023 по иску ФИО2, как участника ООО "Росагрокорпорация", г.Казань (ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора о передаче прав по договору лизинга.

Вступившим в законную силу решением в удовлетворении этого иска было отказано. Поэтому ссылку апеллянта на указанное дело суд апелляционной инстанции находит несостоятельной.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет ссылку апеллянта на незаконность отказа в принятии встречного иска, поскольку оспариваемым решением встречный иск не рассматривался. В принятии встречного иска было отказано определением суда первой инстанции, которое в суде апелляционной инстанции не обжаловалось.

Вопреки доводам заявителя каких-либо договоров аренды автомобилей в материалах дела не имеется.

 

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в материалы дела ответчиком была представлена доверенность на права управлением одним из автомобилей (BMW Х5 xDrive 30d VINX4XC V69480YG13210).

Как справедливо указано в решении суда, данная доверенность была отозвана истцом, соответствующие доказательства были представлены суду первой инстанции.

Наличие трудовых отношений между истцом и ответчиком не наделяет последнего правом пользования автомобилями в личных целях в ущерб истцу (без согласования и одобрения истца).

Корпоративных решений, гражданско-правовых соглашений, наделяющих Апеллянта правом пользования автомобилями не принималось и не заключалось.

Довод о том, что автомобили были предоставлены ответчику как физическому лицу правового значения не имеет, поскольку наличие у ответчика статуса индивидуального предпринимателя последним не оспаривается.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2023 по делу                            № А65-29816/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                Л.Л. Ястремский

 

Судьи                                                                                                               Д.А. Дегтярев

 

С.Ш. Романенко