ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

31 июля 2024 года

дело №А56-105789/2021/утв.

Резолютивная часть постановления оглашена 23 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме 31 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Н.А. Морозовой,

судей Е.В. Будариной, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания А.С. Воробьевой,  

при участии в судебном заседании:  

- ФИО1 лично по паспорту; 

- представителя группы кредиторов ФИО2 по доверенности от 04.05.2022;

- ФИО3 лично по паспорту и её представителя ФИО4 по доверенности от 26.10.2023;

- от конкурсного управляющего ФИО5: представителя ФИО6 по доверенности от 31.07.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18904/2024) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2024 по обособленному спору № А56-105789/2021/утв., принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) кооператива потребительского общества «Юнион Финанс»,

установил:

ФИО7 05.11.2021 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании кооператива потребительского общества «Юнион Финанс» (далее – КПО «Юнион Финанс») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 18.11.2021 заявление ФИО7 принято к производству.

Определением арбитражного суда от 04.02.2022 заявление ФИО7 признано обоснованным, в отношении КПО «Юнион Финанс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО8.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 05.02.2022 № 21.

Решением суда первой инстанции от 27.07.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 05.08.2023 № 142.

Конкурсный управляющий ФИО5 15.01.2024 подала в суд первой инстанции заявление об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника.

Определением от 15.05.2024 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил, утвердил Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника в редакции конкурсного управляющего, с установлением начальной продажной цену лотов: по лоту №1 – 240 470 000 руб., по лоту №2 – 98 784 000 руб., по лоту № 3 – 418 406 000 руб., по лоту № 4 – 286 346 000 руб., по лоту №5 – 166 483 000 руб., по лоту № 6 – 38 412 000 руб., по лоту № 7 - 181 561 000 руб., по лоту № 8 – 116 000 руб.

В апелляционной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просила определение суда первой инстанции от 15.05.2024 по обособленному спору № А56-105789/2021/утв. отменить, принять по делу новый судебный акт. Как указала апеллянт, выставленное на торги имущество КПО «Юнион Финанс» арестовано в рамках уголовного дела № 12201400038001782, находящегося на стадии предварительного следствия в ГСУ ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области; разработка положения о продаже арестованного имущества с последующим его утверждением судом, является необоснованным и преждевременным; приведённая конкурным управляющим оценка имущества не отражает его действительную стоимость.

В письменных пояснениях от 23.07.2024 ФИО9 поддержала правовую позицию подателя апелляционной жалобы.

В отзывах от 16.07.2024 ФИО2 и от 16.07.2024 конкурсный управляющий ФИО5 и просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании ФИО3 и её представитель поддержали доводы апелляционной жалобы, а представители конкурсного управляющего и ФИО2 возражали по мотивам, приведённым в соответствующих отзывах. ФИО1 представила правовую позицию касательно существа спора. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов обособленного спора, в ходе осуществления банкротных мероприятий в конкурсную массу КПО «Юнион Финанс» включены:

- доля в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Высота» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Высота»);

- доля в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Основа» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Основа»);

- доля в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дебтор» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Дебтор»);

- доля в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Покровское подворье» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Покровское подворье»);

- доля в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гранат» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Гранат»);

- доля в размере 100% в уставном капитале пбщества с ограниченной ответственностью «МигМани» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «МигМани»);

- доля в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Технология» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Технология»);

- доля в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мойдодыр» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Мойдодыр»).

В этой связи конкурсный управляющий подготовлил на утверждение собрания кредиторов Положение о порядке реализации вышеуказанного имущества.

Решениями собрания кредиторов от 04.12.2023 и от 10.01.2024 представленное Положение утверждено не было (решение по данному вопросу повестки дня не было принято).

Руководствуясь положениями абзаца 8 пункта 1.1 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий ФИО5 обратилась в суд первой инстанции с заявлением об утверждении Положения о реализации.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции утвердил Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества КПО «Юнион Финанс» в редакции конкурсного управляющего.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьёй 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с названным Законом, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника, включающего в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети «Интернет», где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

Положение о продаже имущества утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 8 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в случае не утверждения собранием кредиторов или комитетом кредиторов положения конкурсному управляющему предоставлено право обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.

Из содержания статьи 139 Закона о банкротстве следует, что механизм обращения конкурсного управляющего в суд за утверждением порядка продажи имущества должника обеспечивает гарантии движения дела о банкротстве в случае, если собрание кредиторов по тем или иным причинам не рассмотрело предложения управляющего. При этом двухмесячный срок предусмотрен законодателем в целях обеспечить возможность созыва повторных собраний кредиторов (комитета кредиторов) в случае отсутствия кворума или срыва собрания (комитета) кредиторов.

Поскольку в рассматриваемой ситуации Положение о продаже не было утверждено собранием кредиторов, конкурсный управляющий обоснованно обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Суд апелляционной инстанции отклонил как голословные суждения ФИО3 о заниженной стоимости имущества, подлежащего реализации, так как это лицо не представило никаких доказательств, опровергающих цену, предложенную управляющим. 

Вместе с тем, представленное Положение о продаже в рассматриваемом случае не подлежало утверждению, поскольку указанное в нем имущество в настоящее время арестовано в рамках уголовного дела №12201400038001782.

Так, начиная с 2022 года, в рамках поименованного уголовного дела постановлениями Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга наложен арест на доли КПО «Юнион Финанс» в размере 100% в уставных капиталах ООО «Высота», ООО «Основа», ООО «Дебтор», ООО «Покровское подворье», ООО «Гранат», ООО «МигМани», ООО «Технология», ООО «Мойдодыр», то есть на лоты 1-8 исследуемого Положения о продаже. 

Постановлением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 01.01.2024 арест на вышеуказанное имущество продлён до 04.05.2024.; а постановлением от 02.05.2024 – до 04.08.2024. 

Более того, постановлением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 01.02.2023 по делу №3/6-10/2023, оставленным без изменения постановлением Санкт-Петербургского городского суда от 26.04.2023 по делу №22к-2576/2023, наложен запрет Федеральной налоговой службе на внесение сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Высота», ООО «Основа», ООО «Дебтор», ООО «Покровское подворье», ООО «Гранат», ООО «МигМани», ООО «Технология», ООО «Мойдодыр», то есть на лоты 1-8 исследуемого положения о продаже.

Постановлением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 13.12.2024 по делу № 3/10-270/2024 отказано в удовлетворении жалобы конкурсного управляющего, поданной в порядке 115 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – УПК РФ), на постановление следователя о полном отказе в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего от 25.08.2023 об отмене ареста в отношении имущества, которое зарегистрировано за КПО «Юнион Финанс» в виде 100% долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью «Высота», «Основа», «Дебтор», «Покровское подворье», «Гранат», «МигМани», «Технология», «Мойдодыр», состоящего в запрете собственнику на распоряжение (отчуждение) указанными долями, и внесения любых изменений в ЕГРЮЛ, а также состоящего в запрете регистрирующему органу (ФНС России) совершать какие-либо регистрационные действий в отношении, указанных юридических лиц.

Наложение ареста на имущество в рамках расследования по уголовному делу - мера процессуального принуждения, предусмотренная статьей 115 УПК РФ, которая может применяться как в публично-правовых целях для обеспечения возможной конфискации имущества, имущественных взысканий в виде процессуальных издержек или штрафа в качестве меры уголовного наказания, а также для сохранности имущества, относящегося к вещественным доказательствам по уголовному делу, так и в целях защиты субъективных гражданских прав лиц, потерпевших от преступления (пункт 2.2 постановления от 31.01.2011 № 1-П).

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2.2 постановления от 29.06.2004 № 13-П, отменить являющиеся мерой процессуального принуждения аресты, наложенные в рамках уголовного судопроизводства на основании статьи 115 УПК РФ, может только лицо или орган, в производстве которого находится уголовное дело.

Таким образом, наличие арестов в рамках уголовного дела исключает возможность отчуждения имущества, в том числе в процедуре банкротства. При наличии ареста на имущество продавец не может исполнить свое обязательство по передаче права собственности на предмет договора купли-продажи.

Учитывая невозможность передачи права собственности на недвижимое имущество, на которое наложен арест в рамках уголовного дела, покупатель вправе отказаться в одностороннем порядке от договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов. Данное право неотъемлемо присуще покупателю (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2022 №305-ЭС21-18687).

В пункте 10 статьи 110 Закона о банкротстве, по правилам которой осуществляется и реализация имущества должника, признанного банкротом, закреплена обязанность организатора торгов указывать в публикуемом сообщении о продаже имущества должника, в том числе сведения об имуществе, его составе, характеристиках. Данная обязанность обусловлена необходимостью предоставления лицам, желающим принять участие в торгах, полной и доступной информации о реализуемом имуществе (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 30.11.2021 №2512-О).

В рассматриваемом Положении отсутствуют сведения о наличии арестов, что вводит неограниченный круг участников в заблуждение, в том числе о возможности передачи должником права собственности на спорные объекты и регистрации перехода права собственности на иное лицо.

При таком положении апелляционный суд признал неразумными и преждевременными действия конкурсного управляющего, выразившиеся в представлении на утверждение суда Положения о продаже имущества должника, в отношении которого в рамках уголовного дела наложен арест, и в неуказании в Положении о продаже имущества информации о наличии такого ареста.

Наложение ареста на вышеуказанное имущество в рамках уголовного дела препятствует утверждению Положения.

Таким образом, коль скоро утверждение Положения предполагает его продажу, с целью защиты интересов неограниченного круга возможных добросовестных приобретателей имущества и предупреждения возникновения возможных споров, которые, безусловно, приведут к затягиванию процедуры банкротства, а также в целях недопущения реализации активов по заниженной цене, с учетом действующего ареста спорного имущества в рамках уголовного дела, апелляционный суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для утверждения Положения в редакции конкурсного управляющего.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

Приостановление исполнение определения суда от 15.05.2024 по обособленному спору № А56-105789/2021/утв., принятое определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024, с даты вынесения настоящего постановления прекратило своё действие.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.05.2024 по делу №  А56-105789/2021/утв. отменить.

В удовлетворении ходатайства отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

 М.В. Тарасова