ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, 3, г. Киров, Кировская область, 610007

http://2aas.arbitr.ru   e-mail: info@2aas.arbitr.ru

тел. (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-7473/2016

г. Киров

04 мая 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чернигиной Т.В., 

судей Бармина Д.Ю., Поляшовой Т.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании 

представителя истца – ФИО2, по доверенности от 11.01.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца – общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «СВЕТОВИТ», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 09 декабря 2016 года по делу №А82-7473/2016, принятые судом в составе судьи Гусевой Н.А.

по иску общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «СВЕТОВИТ» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Литейно-механический завод» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «СВЕТОВИТ» (далее – Предприятие, истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Литейно-механический завод» (далее – Завод, ответчик) о взыскании 71 759 руб. 34 коп. задолженности по договорам субаренды от 01.07.2014 № 3Л-618/14/07 (далее – Договор от 01.07.2014) и от 24.03.2014 № Л-603/14/03 (далее – Договор от 24.03.2014), 100 408 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2015 по 11.08.2016.

Исковые требования Общества основаны на статьях 307, 309, 310, 395, 623 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 09 декабря 2016 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что заключение нового договора аренды в отношении того же предмета прекращает действие предыдущего договора аренды. Ссылка суда на необходимость доказывания факта прекращения арендных отношений предоставлением соглашения о расторжении Договоров от 24.03.2014 и от 01.07.2014 и актов передачи помещений из субаренды не основана на законе и сложившейся судебной практике, противоречит статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Представленная ответчиком экспликация – приложение к Договору от 24.03.2014 является сфальсифицированным документом, но даже если принять его во внимание, очевидно, что ответчик признает, что предметом Договора от 24.03.2014 являлись помещения второго этажа административного здания, в том же крыле здания, что и по Договору от 01.07.2014, а впоследствии и по договору от 01.06.2015 № Л-653/15/06 (далее – Договор от 01.06.2015). Предмет субаренды находился в аренде с 01.04.2014, ответчик факт использования помещений и выполнения в них ремонтных работ не отрицал. Дополнительным соглашением от 24.02.2015 № 2 к Договору от 24.03.2014 срок действия субаренды продлен до 24.06.2015, иных дополнительных соглашений о продлении срока субаренды по Договору от 24.03.2014 не заключалось. Срок субаренды по Договору от 01.07.2014 истекал 31.05.2015, дополнительных соглашений о его продлении стороны также не подписывали. По мнению заявителя, с учетом Договоров субаренды, очевидно, что предметом субаренды были офисные помещения №№29-33 на втором этаже административного здания и коридор по адресу: 

<

...>; общая площадь помещений составила 253,5 кв.м., в том числе 47 кв.м. площадь коридора; общая цена субаренды по Договорам составила 56 325 руб. в месяц; право на заключение договоров Завод обосновал ссылкой на договоры аренды с ООО «Литэкс» от 01.07.2014 № 012-14-А, от 25.02.2014 № 003-14-А. Поэтапное заключение договоров субаренды обусловлено выполнением ремонтных работ, расходы на которые ответчик обязался возместить. В связи с заключением Договора от 01.06.2015 и подписанием акта приема-передачи помещений по нему, Договоры от 24.03.2014 и от 01.07.2014 прекратили свое действие 31.05.2015, окончательные расчеты за ремонт офисных помещений должны быть произведены ответчиком не позднее 31.05.2015, с 01.06.2015 на задолженность подлежит начислению неустойка. Договоры от 24.03.2014, от 01.07.2014 не содержали условий о пролонгации их действия. Факт прекращения арендных отношений по Договорам от 24.03.2014, от 01.07.2014 подтверждается также подписанными актами сверок взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 31.12.2015 (л.д. 131, 132). На отсутствие арендных отношений после прекращения договора от 01.06.2015 указывает письмо ответчика от 18.04.2016 № 156 (л.д. 160). Заявление ответчика о том, что он не согласовывал выполнение работ по ремонту коридора в сумме 71 759 руб. 34 коп., не соответствует действительности. Кроме того, суд необоснованно не разрешил вопрос о распределении судебных издержек и взыскании их с Завода в части пропорциональной добровольно удовлетворенным требованиям после предъявления иска.

Ответчик в отзыве и дополнении к нему считает, что истцом не было представлено доказательств расторжения Договоров субаренды от 24.03.2014 и от 01.07.2014. Ввиду отсутствия доказательств возврата истцом ответчику арендуемых по данным договорам помещений по акту приема-передачи, у ответчика в силу пункта 1 дополнительных соглашений от 21.08.2014 № 1 к данным договорам не возникла обязанность компенсировать ко дню прекращения действия договоров субаренды затрат субарендатора по ремонту арендованных помещений. В соответствии с дополнительными соглашениями к указанным договорам субаренды, начиная с 01.06.2014, субарендодатель обязуется компенсировать затраты путем проведения зачета в счет арендной платы, а не наличными платежами. Также Завод не предоставлял письменного согласия на ремонт коридора и не заключал соглашение о компенсации затрат в сумме 71 759 руб. 34 коп. Кроме того, после выезда из помещения, имея свободный доступ на территорию Завода, истец произвел демонтаж выполненных работ, снял двери, плитку, панели. Договоры субаренды от 24.03.2014 и от 01.06.2015 не могут содержать общий предмет договора, так как последний был заключен 01.06.2015 и содержит акт приема-передачи нежилых помещений от 01.06.2015, в то время как Договор от 24.03.2014 продолжал свое действие до 24.06.2015. Предмет Договора от 01.07.2014, кроме офисных помещений, содержит коридор, в то время как предметом Договора от 01.06.2015 являются только офисные помещения. Кроме того, Договор от 01.06.2015 был заключен на основании договоров аренды нежилого помещения между ООО «Литэкс» и Заводом, где переданы помещения в другом административно-производственном здании, Литер ВВ, ВВ1, ВВ2, ВВ3. Просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Более подробно позиция ответчика изложена письменно.

Ответчик явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчика.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Ярославской области от 09 декабря 2016 года проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждены следующие фактические обстоятельства.

24.03.2014 Завод (Субарендодатель) и Предприятие (Субарендатор) заключили Договор от 24.03.2014, по условиям которого Субарендодатель передал, а Субарендатор принял во временное владение и пользование часть нежилого помещения площадью 114,5 кв. м., находящегося в административном здании, расположенном по адресу: 

<

...>, Лит. У,У1. 

На момент заключения настоящего договора нежилое помещение, часть которого передается в субаренду, находится во временном владении и пользовании Субарендодателя на основании договора аренды нежилого помещения между ООО «Литекс» и Заводом от 25.02.2014 (пункт 1.2 Договора от 24.03.2014).

Размер арендной платы составил 28 625 руб. в месяц (пункт 2.1 Договора от 24.03.2014).

Согласно пункту 2.2 Договора от 24.03.2014 субарендная плата вносится субарендатором до 10 числа месяца, следующего за расчетным.

Срок субаренды составляет 11 месяцев с момента его принятия Субарендатором по Акту приема-передачи и не может быть более срока основного договора аренды заключенного между ООО «Литекс» и Заводом от 25.02.2014 (пункт 3.1 Договора от 24.03.2014).

21.08.2014 стороны заключили дополнительное соглашение №1 в силу которого, начиная с 01.07.2014 Субарендодатель обязался в полном объеме компенсировать субарендатору произведенные затраты по ремонту арендуемых помещений, путем проведения их зачета в счет причитающейся арендной платы. Зачет производится ежемесячно в размере 50% от суммы арендной платы помещений, подлежащей уплате по договору. Сумма затрат субарендатора, оставшаяся не компенсированной ко дню прекращения действия договора, подлежит возмещению субарендатору в день прекращения действия договора субаренды. На день подписания дополнительного соглашения сторонами согласован локальный сметный расчет от 14.04.2014 №1 на выполнение работ в арендуемых помещениях на сумму 597 712 руб. 49 коп., а также расходы по накладной от 08.05.2014 № 55 на замену оконных блоков на сумму 160 900 руб., всего на сумму 758 612 руб. 48 коп.

24.02.2015 стороны подписали дополнительное соглашение к Договору от 24.03.2014, которым продлили срок его действия до  24.06.2015.

01.07.2014 Завод (Субарендодатель) и Предприятие (Субарендатор) заключили Договор от 01.07.2014, в соответствии с которым субарендодатель передал, а субарендатор принял в аренду части нежилых помещений: офисы №№ 29-32 общей площадью 92 кв.м., коридор общей площадью 47 кв.м., расположенных на 1 этаже по адресу: 

<

...>. 

Стоимость аренды офисов №№ 29-32 составила 23 000 руб. в месяц. Стоимость аренды коридора составила 4 700 руб. в месяц. Общая стоимость аренды составила 27 700 руб. в месяц (пункт 2.1 Договора от 01.07.2014).

Субарендатор вносит арендную плату до 10 числа месяца, следующего за расчетным (пункт 2.2 Договора от 01.07.2014).

Срок субаренды составляет 11 месяцев с момента его принятия Субарендатором по Акту приема-передачи и не может быть более срока основного договора аренды, заключенного между ООО «Литекс» и Заводом, от 25.02.2014 (пункт 3.1 Договора от 01.07.2014).

21.08.2014 стороны подписали дополнительное соглашение №1 к Договору от 01.07.2014, в силу которого с 01.07.2014 Субарендодатель обязался в полном объеме компенсировать субарендатору произведенные затраты по ремонту арендуемых помещений, путем проведения их зачета в счет причитающейся арендной платы. Зачет производится ежемесячно в размере 50% от суммы арендной платы помещений, подлежащей уплате по договору. Сумма затрат субарендатора, оставшаяся не компенсированной ко дню прекращения действия договора, подлежит возмещению субарендатору в день прекращения действия договора субаренды. На день подписания дополнительного соглашения сторонами согласован локальный сметный расчет от 30.05.2014 №2 на выполнение работ в арендуемых помещениях на сумму 465 132 руб. 40 коп., локальный сметный расчет от 30.06.2014 №1 (ремонт коридора) на сумму 298 998 руб., а также расходы по накладной от 11.06.2014 № 68 на замену оконных блоков на сумму 124 000 руб., всего на сумму 888 130 руб.

В рамках действия Договоров субаренды офисных помещений Предприятие выполнило по согласованию с Заводом работы по капитальному ремонту офисов на общую сумму 1 718 502 руб. 06 коп.

01.06.2015 Завод (Субарендодатель) и Предприятие (Субарендатор) заключили Договор от 01.06.2015, по условиям которого Субарендодатель передал, а Субарендатор принял во временное владение и пользование части нежилого помещения № 29-33, общей площадью 253,5 кв.м., расположенные на 2 этаже административного здания по адресу: 

<

...>. 

Арендная плата за указанные помещения составила 56 325 руб. в месяц и оплачивается субарендатором до 10 числа месяца, следующего за расчетным (пункты 2.1, 2.2 Договора от 01.06.2015).

Срок субаренды составляет 11 месяцев с момента его принятия Субарендатором по Акту приема-передачи и не может быть более срока основных договоров аренды, заключенных между ООО «Литекс» и Заводом № 003-14-А от 25.02.2014, № 012-14-А от 01.07.2014 (пункт 3.1 Договора от 01.06.2015).

15.01.2016 стороны подписали дополнительное соглашение к Договору от 01.06.2015, в силу которого субарендатору переданы нежилые помещения  2 этажа административного здания № 32-33 площадью 187 кв.м., из которых 140 кв.м. - помещения офисов, 47 кв.м. - коридор, по адресу: 

<

...>. Субарендатор обязался оплачивать арендную плату ежемесячно за офисы № 32-33 - 35000 руб.  за коридор - 4700 руб., начиная с 08.01.2016.

Также сторонами подписаны акты № 2 от 31.07.2014 на сумму 758 612 руб. 48 коп., № 3 от 31.07.2014 на сумму 888 130 руб. 24 руб., субарендатором выполнены дополнительные работы по ремонту коридора на сумму 71 759 руб. 34 коп. (л.д. 24-29, 52-57).

Сторонами подписаны акты сверки по состоянию на 31.12.2015 (л.д. 131, 132), которыми истец признал долг по Договору от 24.03.2014 в сумме  14 312 руб. 50 руб., по Договору от 01.07.2014 истец признал задолженность в размере 13 850 руб.

15.12.2015 истец направил ответчику претензию с просьбой в срок до 31.12.2015 погасить задолженность в размере 682 000 руб. 

Согласно отметке претензия получена ответчиком 15.12.2015, оставлена без ответа и удовлетворения. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

06.04.2016 Арбитражным судом Ярославской области по делу № А82-15988/2015 вынесено решение о взыскании с истца в пользу ответчика по договорам аренды от 24.03.2015 № 602/14/03 и от 24.03.2015 № 616/14/03 задолженности по арендной плате в размере 1 688 990 руб. 61 коп., пени в размере  168 899 руб. 07 коп. 

28.07.2016 ответчик направил истцу заявление о зачете встречных однородных требований на сумму 634 751 руб. 52 коп., из них по дополнительному соглашению от 21.08.2014 №1 к Договору от  24.03.2014 (акт от 31.07.2014) на сумму 542 737 руб. 48 коп., по дополнительному соглашению от 21.08.2014 №1 к Договору от 01.07.2014 (акт от 31.07.2014 №3) на сумму       92 014 руб. 04 коп. 

После проведения взаимозачета долг истца по арендной плате составил       1 282 879 руб. 55 коп.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец уменьшил исковые требования, просил взыскать 71 759 руб. 34 коп. долга за проведенный ремонт коридора и 100 408 руб. 14 коп. процентов за период с 01.06.2015 по 11.08.2016.

В обоснование заявленных требований истцом представлены договоры подряда на выполнение ремонтных работ в арендуемых помещениях,  локально-сметные расчеты и доказательства оплаты выполненных ремонтных работ подрядчику и другие документы.

Из статей 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Из материалов дела следует, что истец обязался ежемесячно производить оплату арендной платы по договорам субаренды, а ответчик обязался в полном объеме компенсировать субарендатору произведенные затраты по ремонту арендуемых помещений путем проведения их зачета в счет причитающейся арендной платы. Зачет производится ежемесячно в размере 50% от суммы арендной платы помещений, подлежащей уплате по договору. Сумма затрат субарендатора, оставшаяся не компенсированной ко дню прекращения действия договора, подлежит возмещению субарендатору в день прекращения действия договора субаренды.

После истечения срока действия договора субаренды субарендатор обязался возвратить помещения по акту приема-передачи. Все изменения и дополнения к договорам субаренды должны быть оформлены в письменном виде и подписаны сторонами (пункты 5.3, 9.1 договоров субаренды).  

Также из материалов дела усматривается, что по Договору от 24.03.2014 ответчик передал истцу часть нежилого помещения площадью 114,5 кв. м., находящегося в административном здании, расположенном по адресу: 

<

...>, Лит. У,У1. Размер арендной платы составил 28 625 руб. в месяц.

По Договору от 01.07.2014 ответчик передал истцу части нежилых помещений: офисы №№ 29-32 общей площадью 92 кв.м., коридор общей площадью 47 кв.м., расположенных на 1 этаже по адресу: 

<

...>. Стоимость аренды офисов №№ 29-32 составила 23 000 руб. в месяц. Стоимость аренды коридора составила 4 700 руб. в месяц. Общая стоимость аренды составила 27 700 руб. в месяц.

По договору от 01.06.2015 ответчик передал истцу части нежилого помещения № 29-33, общей площадью 253,5 кв.м., расположенные на 2 этаже административного здания по адресу: 

<

...>. Арендная плата за указанные помещения составила 56 325 руб. в месяц.

Проанализировав вышеуказанные договоры, общие площади, переданные в аренду, размер арендных платежей, представленные экспликации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что предметами спорных договоров являются одни и те же помещения.

Суд апелляционной инстанции предлагал представителю ответчика обеспечить явку представителя в судебное заседание в помещение Второго арбитражного апелляционного суда и со ссылкой на материалы дела доказать, что помещения, переданные в аренду по договорам от 2014 года и по договору от 01.06.2015, различны, однако, ответчик явку представителя не обеспечил, соответствующих доказательств не представил.

Ссылка ответчика в дополнении к отзыву на то, что Договор от 01.06.2015 был заключен на основании договоров аренды нежилого помещения между ООО «Литэкс» и Заводом, где переданы помещения в другом административно-производственном здании, Литер ВВ, ВВ1, ВВ2, ВВ3, не подтверждена документально.

Таким образом, подписывая новый Договор от 01.06.2015, арендодатель возражал против продления срока предыдущих Договоров от 24.03.2014 и от 01.07.2014, следовательно, они прекратили свое действие 31.05.2015.

В суде апелляционной инстанции представитель истца подтвердила, что ремонтные работы по коридору в размере 71 759 руб. 34 коп. согласно дополнительному локальному сметному расчету №1 от 25.06.2014 не были согласованы сторонами в Дополнительном соглашении от 21.08.2014 № 1 к Договору от 24.03.2014 (л.д. 13). При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований о возмещении стоимости ремонта коридора не имеется. 

Расчет процентов за период с 01.06.2015 по 12.08.2016 в размере 91 297 руб. 18 коп. (согласно представленному истцом справочному расчету процентов за пользование чужими денежными средствами без учета стоимости ремонтных работ по коридору) проверен судом апелляционной инстанции, признан верным и данная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного апелляционная жалоба истца подлежит частичному удовлетворению, а решение – отмене в части.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, взыскиваются арбитражным судом пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Световит» удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.12.2016 по делу № А82-7473/2016 отменить в части и принять по делу новый судебный акт, изложив резолютивную часть в следующей редакции.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Световит» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Литейно-механический завод» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Световит» 91 297 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2015 по 11.08.2016.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Световит» в доход федерального бюджета 4305 руб. 00 коп. госпошлины по иску и по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Литейно-механический завод» в доход федерального бюджета 4860 руб. 00 коп. госпошлины по иску и по апелляционной жалобе.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.В. Чернигина

Судьи

Д.Ю. Бармин

Т.М. Поляшова