Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-64252/2017

22 ноября 2018 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  12 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  22 ноября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Радченко  А.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :Шашелова Ольга Александровна; Тихомиров Дмитрий Александрович; Тихомиров Павел Александрович; Буйнова Наталия Васильевна (адрес:  Россия 191015, Санкт-Петербург, наб. Робеспьера д. 6-8, кв. 67; Россия 195271, Санкт-Петербург, ул. Замшина д. 25, к. 2, кв. 296; Россия 195271, Санкт-Петербург, ул. Замшина д. 25, к. 2, кв. 296; Россия 191015, Санкт-Петербург, ул. Маяковского д. 48, кв. 57, ОГРН:  );

ответчик: :Рожков Владимир Валентинович (адрес:  Россия 197227, Санкт-Петербург, Комендантский пр. д. 10, к. 1, кв. 150-151); Филатова Любовь Николаевна (Россия 197341, Санкт-Петербург, пр. Королева д.24, к.1, кв.128), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОДНИК"; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу; Филатова Любовь Николаевна (адрес:  Россия 190068, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт ЛЕРМОНТОВСКИЙ 9/55/А/1Н; Россия 195271, Санкт-Петербург, пр. Кондратьевский 64; Россия 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр. 50/52; Россия 191124, Санкт-Петербург, Красного Текстильщика ул,10-12 лит.О; Россия 197341, Санкт-Петербург, пр. Королева д.24, к.1, кв.128, ОГРН:  1027802499779; 1027802499779)

об исключении участника, признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки

при участии

- от истцов 1, 2, 3, 4: представитель ФИО8 дов. от 02.05.2017,

- от ответчика 1: представитель ФИО9 дов. от 20.12.2017,

- от ответчика 2: не явился,

- от ответчика 3: представитель ФИО10 дов. от 16.04.2018,

- от третьих лиц: представитель МИ ФНС №15 по СПб ФИО10 дов. от 16.04.2018,

установил:

соистцы обратились в суд с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) указав, что 25.03.1999 зарегистрировано ООО «Родник» (далее – Общество, общество) (ИНН 

<

***>). Участниками Общества являлись ФИО11 с долей в размере 50% номинальной стоимостью 4200 руб. и ФИО6 (далее – ответчик 1) с долей в размере 50% номинальной стоимостью 4200 руб. 14.11.2010 ФИО11 был убит. Приговором Санкт-Петербургского городского суда от 26.02.2013 установлено, что убийство ФИО11 организовано ФИО6, за что ответчик 1 осужден по ст.ст. 33 ч 3, ст. 105 ч. 1 Уголовного кодекса РФ.

Соистцы являются наследниками умершего ФИО11 После принятия наследства доли общества распределены между соистцов следующим образом: ФИО2 (далее – истец 1) 11,66% доли, ФИО3 (далее – истец 2) 16,67% доли, ФИО4 (далее – истец 3) 16,67 % доли, ФИО5 (далее – истец 4) 5% доли.

По мнению соистцов ответчик 1 грубо нарушает обязанности участника общества, своими действиями существенно затрудняет деятельность общества, что причиняет ущерб как самому обществу так и его участникам. Договор дарения от 13.11.2017 является недействительным в силу ничтожности на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), поскольку направлен предотвратить исключение ответчика 1 из состава участников общества. Просили применить последствия недействительности сделки в виде прекращения у ответчика 2 статуса участника общества, восстановление у ответчика 1 статуса участника общества, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ касательно изменения состава участников общества.

Определением суда от 25.08.2017 исковое заявление принято к производству.

В ходе судебного разбирательства установлено, что ответчик 1 13.11.2017 подарил свою долю в размере 50% ФИО7 (далее - ответчик 2).

Соистцы обратились в арбитражный суд с самостоятельным иском к ФИО6, ФИО7, МИ ФНС №15 по Санкт-Петербургу об оспаривании договора дарения от 13.11.2017, применении последствий недействительности сделки. Определением суда от 29.06.2018 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А56-63194/2018.

По ходатайству представителя соистцов, определением суда от 16.07.2018 дело А56-64252/2017 и дело А56-63194/2018 объединены в одно производство, делу присвоен номер А56 - 64252/2017.

Представитель соистцов в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме. 

Представитель ответчика 1 просил отказать в удовлетворении заявленных требований по основаниям изложенным в отзыве, заявил о пропуске срока исковой давности по требованию об исключении участника из общества.

Представитель ответчика 3 просил отказать в удовлетворении заявленных требований по основаниям изложенным в отзыве. Дополнительно указав, что для признания записи в ЕГРЮЛ недействительной, необходимо оспаривать решение о государственной регистрации.

Иные лица в судебное заседание не явились, сведения об уважительности не явки не представили, ходатайств об отложении судебного заседание не заявляли. Руководствуясь ст. 156 АПК РФ суд считает возможным провести судебное заседание.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения сторон суд считает требования в части признания договора недействительным, исключения ответчика 1 из состава участников общества обоснованными и подлежащими удовлетворению, по требованию о применении недействительности сделки подлежащим удовлетворению в части.

Из выписки из ЕГРЮЛ от 21.08.2017 следует, что ООО «Родник» зарегистрировано 25.03.1999. 19.11.2002 обществу присвоен ОГРН 

<

***>.

Согласно изменению в уставе общества от 21.03.2002, зарегистрированы 06.05.2002 участниками общества являлись ФИО11 с размером доли 50%, номинальной стоимостью 4 200 руб.,  ФИО6 с размером доли 50%, номинальной стоимостью 4 200 руб., установлен размер уставного капитала 8 400 руб.

Приговором Санкт-Петербургского городского суда от 26.02.2013 установлено, что ФИО6 решив лишить жизни ФИО11 по мотиву неприязни и зависти в связи с успехами в коммерческой деятельности в сфере недвижимости, осуществляемой помимо совместной деятельности с ним, в период с 15 по 20 июля 2010 года привлек другое лицо и получил его согласие. 14.11.2010 ФИО11 был убит. Суд квалифицировал действия ФИО6 по ст.ст. 33 ч. 3, ст. 105 ч. 1 Уголовного кодекса РФ, как организацию убийства, т.е. умышленного причинения смерти другому лицу с назначением наказания в виде лишения свободы сроком на 8 лет с ограничением свободы сроком на 1 год.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2013 по делу А56-14483/2012 установлено, что решениями общего собрания участников Общества от 02.11.2011 увеличен уставный капитал Общества до 10 000 рублей, об уменьшении доли ФИО11 до 42 %, об увеличении доли ФИО6 до 58%. Указанные изменения зарегистрированы в установленном порядке. Судом установлено, что решения общего собрания от 02.11.2010 оформленные протокол №3, №4 ФИО11 не подписывались. Суд пришел к выводу, что указанные общие собрания не могут быть признаны правомочными, а оформленные названными протоколами решения приняты не общим собранием участников, а ФИО6 единолично по вопросам, не включенным в повестку дня, и в силу правил ст. 35. 36, 37 Закона об ООО не имеют юридической силы вне зависимости от того, оспорены они или нет. Решения МИ ФНС №15 по Санкт-Петербургу признаны недействительными.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2013 по делу А56-7632/2012 признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Родник» от 21.10.2011, оформленное протоколом №5 о переизбрании исполнительного органа общества, и наделением такими полномочиями – ФИО7. Решением суда установлено, что ФИО6 были предприняты действия, направленные на изменение не только величины уставного капитала Общества, приведшие к уменьшению размера доли, принадлежащей ФИО11 в уставном капитале Общества, но способствовавшие лишению наследников погибшего участника возможности воспользоваться своими законными правами, то есть своевременно принять наследство и управлять своей долей в уставном капитале Общества. Данный вывод сделан с учетом судебного акта по делу А56-14483/2012. Судом установлено, что 09.11.2011 ФИО12 представителем ФИО7 не являющейся участником Общества, представлено заявление по форме 14001 о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающиеся сведений о лице, имеющим право действовать от имени ООО «Родник» без доверенности. Признано недействительным решения МИ ФНС №15 по Санкт-Петербургу от 16.11.2011 о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении лица имеющего право без доверенности действовать от имени общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2013 по делу А56-25490/2013. Судом установлено, что 12.04.2013 ФИО7 было подано заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении участников ООО «Родник». 25.04.2013 регистрирующим органом зарегистрированы изменения в ЕГРЮЛ в отношении Общества, согласно которым ФИО11  исключен из состава участников Общества, а его доля в размере 42% уставного капитала перешла к самому Обществу. Указанная запись произведена на основании представленных в регистрирующий орган 14.03.2013 ФИО7 как представителем участника Общества ФИО6 по доверенности от 16.04.2011 серия 78АА №0286013, документов в виде протокола №6 от 14.03.2013 о решении внеочередного общего собрания участников Общества, об избрании генерального директора Общества по результатам голосования в этом собрании, лишь одного участника общества с 58% от общего количества голосов участников (ФИО6). Обстоятельства приобретения ФИО6 58% доли в уставном капитале Общества в соответствии с решениями общего собрания участников от 02.11.2010, оформленных протоколами №3 и №4, признаны ничтожными. Решение общего собрания участников Общества от 14.03.2013 не может считаться правомочным.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2013 по делу А56-25394/2013 установлено, что после смерти ФИО11 ФИО6 были предприняты действия направленные на изменение величины уставного капитала ООО «Родник», приведшие к уменьшению размера доли, принадлежавшей ФИО11, было принято решение о реорганизации ООО «Родник» в форме выделения ООО «Спектр», предприняты иные действия направленные на лишение наследников ФИО11 воспользоваться своими законными правами. Данный вывод сделан с учетом вступивших в законную силу судебных актом по делу А56-14483/2012, А56-7632/2012, А56-25490/2013. Судом признано недействительным дополнительное соглашение между КУГИ и генеральным директором ООО «Спектр» ФИО7

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2013 по делу А56-33361/2013 установлено, что 31.05.2013 на основании представленных в налоговый орган документов, а именно: договора №002 от 21.05.2013 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Родник», протокола №8 от 21.05.2013, заявления от 22.05.2013 по форме №14001, квитанции №2 к приходному кассовому ордеру ООО «Родник», доверенности от 16.04.2011 78АА0286013, доверенности №9 от 21.05.2013 принято решение №73112А о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Родник», а именно в части изменения состава участников, где доля 42% уставного капитала Общества перешла к ФИО13, а так же в части сведений о лице , имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица – генеральный директор указан ФИО13 Судом установлено, что наследники, владеющие в совокупности 50% долей уставного капитала общества, участия в собрании не принимали и не голосовали по вопросам повестки дня, не уведомлялись, в связи с чем решение собрания не имеет силы. В дело представлено решение общего собрания участников ООО «Родник» от 21.05.2013, протокол №8 (л.д. 140, том 4), из которого следует, что решение о продажи доли Общества ФИО13 подписано представителем участника ФИО6 – ФИО7 с долей 58% уставного капитала. При этом, поскольку вступившими в законную силу судебными актами установлено незаконность действий по изменению размера доли ответчика 1, суд приходит к выводу, что решение общего собрания ООО «Родник» от 21.05.2013 проведено при отсутствии кворума и является ничтожным в силу ст. 181.5 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2016 по делу А56-29629/2015 судом отказано ФИО6 в удовлетворении требований к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 об исключении участников из общества. Судом установлено наличие фактов нарушения требований законодательства при принятии управленческих решений от имени Общества, свидетельствующие о противоправном поведении истца, повлекшем препятствия в осуществлении нормальной хозяйственной деятельности данного юридического лица.

В соответствии со ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Согласно ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

- под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

- при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В силу ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебными актами, вступившими в законную силу, установлены обстоятельства, указывающих на грубое нарушение ответчиком 1 обязанностей участника Общества, свидетельствующие о противоправном поведении ответчика 1, повлекшем препятствия в осуществлении нормальной хозяйственной деятельности Общества.

Доводы ответчика 1 о недоказанности соистца обстоятельств которые могут являться основанием к исключению участника из общества отклоняются судом, как необоснованные. Факты нарушения обязательств ответчика 1, как участника Общества, установлены судебными актами и не требуют дополнительного доказывания.

В процессе рассмотрения настоящего дела, а именно 13.11.2017 между ФИО6 и ФИО7 заключен договор дарения доли в уставном капитале 78АБ 4013122, удостоверенный нотариусом ФИО14 (л.д. 87, том 2).

Согласно предмета договора ФИО6 подарил ФИО7 долю в ООО «Родник» в размере 50 %, номинальной стоимостью 4 200 руб.

По запросу суда представлено регистрационное дело ООО «Родник». Из представленных материалов следует, что при регистрации общества зарегистрирован устав утвержденный решением учредителя от 20.05.1999. Решением общего собрания участников от 21.03.2002 в устав общества внесены изменения, в том числе, в части состава участников общества, а так же установлен запрет на продажу и уступку иным образом участником доли (части доли) в уставном капитале третьим лицам (л.д. 170-171 том 1).

Представленный в дело устав Общества утвержденный решением внеочередного общего собрания участников ООО «Родник» от 02.11.2010 (протокол №3) не может быть принят во внимание, поскольку решение общего собрания от 02.11.2010 признано ничтожным в судебном порядке (л.д. 179-192 том 4).

Не может быть принят в качестве допустимого доказательства устав ООО «Родник» утвержденный решением внеочередного общего собрания участников ООО «Родник» от 11.05.2017 (протокол №7) (л.д. 47-60 том 5). Из представленного протокола №7 от 11.05.2017 (л.д. 38 том 5) усматривается, что решение принято представителем ФИО6 – ФИО7 владеющим долей 50%. Таким образом, решение принято при отсутствии кворума и в силу ст. 181.5 ГК РФ является ничтожным. Ничтожное решение не порождает правовых последствий, в связи с чем, устав от 11.05.2017 не имеет юридической силы.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018) указано, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

В силу требований приведенных правовых норм поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

По мнению суда, установленные по делу обстоятельства, а именно передача доли третьему лицу в обход запрета установленного уставом, передача спорной доли в ходе рассмотрения спора об исключении ответчика 1 из общества, передача доли заинтересованному (аффилированному) к ответчику 1 лицу, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела доверенности на ФИО7, а так же совершенные ответчиком 2 действий направленных на проведения собраний общества в отсутствии кворума, совершение действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ по исключению из состава участников Общества ФИО11 (л.д. 80 том 4), свидетельствует о злоупотреблении правами ФИО6 при заключении договора дарения. Суд считает, что цель заключения договора дарения направлена на возможность избежать неблагоприятных для ответчика 1 последствий связанных с возможным удовлетворением иска об исключении его из состава участников общества.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

По мнению суда, установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о нарушении п. 1 ст. 10 ГК РФ при совершении сделки по дарению спорной доли. В связи с чем суд считает возможным признать договор дарения доли в уставном капитале ООО «Родник» от 13.11.2017 78АБ 4013112 недействительным.

Соистцы просят применить последствия недействительности сделки в виде прекращения статуса участника ООО «Родник» ФИО7 восстановлении статуса участника ООО «Родник» ФИО6 Суд считает указанные требования обоснованными, направленными на восстановление нарушенного права, в связи с чем считает возможным прекратить право ФИО7 на долю в размере 50% ООО «Родник» номинальной стоимостью 4 200 рублей, прекратить ФИО7 статус участника ООО «Родник», восстановить право ФИО6 на долю в размере 50% ООО «Родник» номинальной стоимостью 4 200 рублей, восстановить ФИО6 статус участника ООО «Родник».

Поскольку статус ФИО6 как участника Общества восстановлен, при наличии  обстоятельств являющихся основаниями к исключению ФИО6 из состава участников общества, суд считает возможным исключить ФИО6 из состава участников ООО «Родник».

В соответствии с ч. 7 ст. 23 Закона об ООО спорная доля, после вступления решения суда в законную силу, переходит к Обществу. 

Ответчиком 1 заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию об исключении ФИО6 из состава участников общества. По мнению представителя ответчика 1 обстоятельства указанные в иске относятся к 2013 году, с иском в суд соистцы обратились 23.08.2017, то есть с пропуском трехлетнего срока установленного для судебной защиты. Суд считает указанное возражение ошибочным, основанном на не правильном применении норм права.

В силу ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии со ст. 10 Закона об ООО определен субъект, наделенный правом на обращение в суд с иском об исключении участника из общества.

Из буквального толкования норм ГК РФ, Закона об ООО участником общества может считаться лицо, которому на законом основании принадлежит доля (часть доли) в уставном капитале такого общества.

Из материалов дела установлено, что соистцы в установленном порядке, после смерти ФИО11, обратились с заявлением о принятии наследства.  В связи с наличием судебных разбирательств, в том числе совершением ФИО15 действий направленных на изменение размера доли между участниками общества, сосистцы получили свидетельства о праве на наследство на долю в размере 50% принадлежавшую ФИО11 05.05.2017 (л.д. 238-241 том 4, л.д. 2-6 том 5, л.д. 77 том 4).

В соответствии с ч. 12 ст. 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Из материалов дела следует, что сведения об изменении состава участников ООО «Родник» в связи с переходом прав на долю общества к соистцам, зарегистрировано в ЕГРЮЛ на основании заявления от 23.05.2017 (л.д. 7-36 том 5) 31.05.2017.

Таким образом, с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ у соистцов, как участников общества, возникло право на обращение в суд с иском об исключении ФИО15 из состава участников ООО «Родник».

При этом суд учитывает, что в материалы дела представлены сведения об уклонении ответчика 1 от исполнения обязанностей участника общества, о чем свидетельствует протокол внеочередного общего собрания от 31.07.2017 года, уведомление о проведении собрания, почтовая квитанция (л.д. 94-99 том 1). Указанное обстоятельства свидетельствует, что нарушение прав соистцов носит длящийся характер, в связи с чем, суд приходит к выводу об отсутствии оснований к применению срока исковой давности.

Наличие ранее рассмотренных дел не может свидетельствовать о возникновении у соистцом субъективного права на предъявления настоящего иска ранее, чем внесены изменения в ЕГРЮЛ. Из представленных в дело судебных актов следует, что предметом оспаривания являлись решения регистрирующего органа, решения собрания участников. Согласно АПК РФ за защитой нарушенного либо оспоренного права вправе обратится любое заинтересованное лицо. Таким образом обратится в суд с требование об оспаривании решения регистрирующего органа либо решения собрания участников вправе любое заинтересованное лицо, а не только участник общества.

Положения ст. 181.5 ГК РФ призваны обеспечивать защиту прав как самих участников данного гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятие указанных решений также может порождать правовые последствия, на которые эти решения направлены (определение Конституционного Суда  РФ от 17.02.2015 №404-О).

Суд считает возможным согласится с возражениями ответчика 3 в части необоснованности требования о признании недействительной запись в ЕГРЮЛ 9177847777550 от 20.11.2017, связанной с регистрацией изменений участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон 129-ФЗ) решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В соответствии со ст. 198, 201 АПК РФ в решении суда указывается на признание решения, действия (бездействия) незаконным. В данном случае решение регистрирующего органа от 20.11.2017 №199500А не оспорено, незаконным не признано, в связи с чем, у суда отсутствуют правовые основания к признанию записи от 20.11.2017 недействительной.

Отказывая в удовлетворении требований в части суд учитывает, что в силу п. 2 ст. 17 Закона 129-ФЗ, судебное решение, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, является основание к внесению изменений в ЕГРЮЛ.

Суд отмечает, что в силу Закона  129-ФЗ регистрирующий орган не наделен правом по признанию документов, представленных в регистрирующий орган недействительными, не обладает полномочиями по вмешательству в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений, регистрирующие функции налоговых органов не могут носить разрешительного характера и не должны нарушать права и законные интересы организаций, приводить к ограничению и установлению препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагать дополнительные обязанности. В компетенцию регистрирующего органа не входит оценка законности решений органов управления юридического лица, представленных на государственную регистрацию. 

Предоставление соответствующих документов при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, указанных в пункте 1 статьи 23 Закона № 129- ФЗ, порождает у регистрирующего органа не право, а обязанность в императивно установленный статьей 8 Закона № 129-ФЗ пятидневный срок произвести государственную регистрацию юридического лица. 

При соблюдении требований Закона № 129-ФЗ и отсутствии причин для вынесения решения об отказе в государственной регистрации, определенных пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, Инспекция обязана внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

По мнению суда в дело не представлено сведений, свидетельствующих о нарушении ответчиком 3 прав соистцов. При таких обстоятельствах суд, с учетом ст. 4 АПК РФ, считает возможным отказать в удовлетворении требований к МИ ФНС №15 по Санкт-Петербургу.

Судебные расходы по уплате госпошлины отнести на ответчика 1 и ответчика 2 пропорционально.

Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Иск удовлетворить частично.

Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале от 13.11.2017 года № 78 АБ 4013112 заключенный между ФИО6 и ФИО7. 

Применить последствия недействительности сделки.

Прекратить ФИО7 статус участника ООО «Родник».

Восстановить ФИО6 статус участника ООО «Родник».

Исключить ФИО6 из состава участников ООО «Родник».

В остальной части заявленных требований отказать. 

В удовлетворении требований к Межрайонной ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу  отказать. 

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины в размере 2250 руб. 

Взыскать с ФИО7 в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины в размере 750 руб. 

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО5 расходы по уплате госпошлины в размере 2 250 руб.

Взыскать с ФИО7 в пользу ФИО5 расходы по уплате госпошлины в размере 750 руб.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО3, ФИО4, в лице законного представителя ФИО16 расходы по уплате госпошлины в размере 4 500 руб.

Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО3, ФИО4, в лице законного представителя ФИО16 расходы по уплате госпошлины в размере 1 500 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                   Радченко  А.В.