ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело№А65-6716/2020

г. Самара

09 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 09 октября  2020 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Деминой Е.Г., Морозова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 06 октября 2020 года в зале № 3 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АДС Групп» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 июля 2020 года по делу № А65-6716/2020 (судья Галеева Ю.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «АДС Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью «Век новых технологий» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

<

...>

о признании соглашения №1 от 06.05.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки путем взыскании 25 499 999 руб. 99 коп., 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АДС Групп» (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Век новых технологий» (далее - ответчик), о признании соглашения №1 от 06.05.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки путем взыскании 25 499 999 руб. 99 коп.

   Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 июля 2020 года по делу № А65-6716/2020 в  удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела и нарушение судом норм материального и процессуального права.

По мнению истца, соглашение №1 от 06.05.2019 является недействительным (ничтожным), поскольку прощение долга по своей правовой природе является разновидностью договора дарения и подчиняется запретам, установленным ст. 575 ГК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (от истца поступило заявление о рассмотрение дела в отсутствие его представителя), в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

   Из материалов дела следует, что 04.11.2018г. истцом (субподрядчик), и ответчиком (подрядчик), подписан договор субподряда №П254/2018, по условиям которого, подрядчик поручает, а субподрядчик обязуется выполнить строительные и/или связанные со строительством работы по монтажу внутренних сетей электроснабжения и электроосвещения, наружных сетей электроосвещения, питающих линий, кабельную канализацию, раздела ВВ. ВК. слаботочные сети на объекте: «Гостиница с банным комплексом (аналог исторической Белой палаты в г.Болгар XIVB.)».

   Стоимость работ, выполняемых по настоящему договору определяется на основании локально сметных расчетов (Приложения № 1-3).

   Срок выполнения работ: начало работ 04.10.2018г., окончание работ не позднее 31.12.2018г.

   Истцом работы выполнены, что подтверждается справками КС-2 и КС-3, подписанными сторонами.

   В дальнейшем, между сторонами заключено соглашение №1 о прощении долга от 06.05.2019г., по условиям п. 1.1 которого: стороны согласны, что в соответствии с договором от 04 ноября 2018г. №П254/2018 должник обязан оплатить кредитору стоимость выполненных строительно-монтажных работ но объекту: «Гостиница с банным комплексом» аналог исторической Белой палаты XIV в.в.г. Болгар) в размере 25 499 999, 98 руб.

   Пунктом 1.2. соглашения стороны пришли к соглашению о прекращении обязательства, указанного в п. 1.1 настоящего соглашения, с момента подписания настоящего соглашения.

   Согласно п. 1.3. соглашения прощение долга, совершенное в соответствии с настоящим соглашением, не нарушал прав других лиц в отношении имущества кредитора.

  Истец, полагая, что указанная сделка является недействительной (ничтожной), поскольку соглашения о прощении долга являются по своей правовой природе разновидностью договоров дарения и должны подчиняться запретам, установленным ст. 575 ГК РФ, не допускающей дарение в отношениях между коммерческими организациями, обратился с настоящим иском в суд.

  Отказывая в удовлетворении  иска, суд первой инстанции исходил из следующего.

  Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

  В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

  Согласно пункту 1 статьи 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

В соответствии с подпунктом 4 пункту 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

В силу пункта 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

  Из содержания приведенной нормы следует, что безвозмездность передачи имущества является признаком договора дарения, но не единственным. Обязательным квалифицирующим признаком договора дарения является вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара.

  В соответствии с п. 31 Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательство может быть прекращено прощением долга - освобождением кредитором должника от лежащих на нем имущественных обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора (пункт 1 статьи 415 ГК РФ).

Для прощения долга не имеют значения наступление срока или условия для исполнения обязательства.

Прощение долга не свидетельствует о заключении договора дарения, если совершается кредитором в отсутствие намерения одарить должника. Об отсутствии такого намерения могут свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству (например, признанием долга, отсрочкой платежа по другому обязательству, досудебным погашением спорного долга в непрощенной части и т.п.), достижение кредитором иного экономического интереса, прямо не связанного с прощением долга, и т.п.

  Отношения кредитора и должника по прощению долга квалифицируются судом как дарение только в том случае, если будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой, в частности, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

  Таким образом, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки.

Как верно указал суд первой инстанции, содержание соглашения №1 от 06.05.2019 не позволяет сделать вывод о наличии у истца намерения облагодетельствовать ответчика.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, на вопрос суда, чем истец руководствовался при подписании соглашения №1 от 06.05.2019г., представитель истца ответил, что  не знает, он не подписывал.

Установив, что материалами дела не подтверждено намерение кредитора (истца) освободить должника (ответчика) от обязанности по уплате долга в качестве дара, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование истца о признании сделки №1 от 06.05.2019 недействительной удовлетворению не подлежит.

Поскольку в удовлетворении заявления о признании соглашения №1 от 06.05.2019 недействительным отказано, требование истца о применении последствий недействительности сделки путем взыскании 25 499 999 руб. 99 коп. также оставлено без удволетворения.

  Кроме того, согласно п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25: согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

  Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

  Истец соглашение №1 от 6.05.2019г. подписал, его попытка оспорить собственное волеизъявление по прощению долга во исполнение достигнутого соглашения, путем предъявление данного иска может быть квалифицировано судом как злоупотребление правом, что само по себе в силу статьи 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию истца с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

  Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 июля 2020 года по делу № А65-6716/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  двухмесячный срок в  Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

О.И. Буртасова

 

Е.Г. Демина

 

В.А. Морозов