032/2023-37349(1) # 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-59933/2021

г. Краснодар

13 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 6 июля 2023 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 13 июля 2023 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Калашниковой М.Г., судей Денека И.М. и Илюшникова С.М., при участии в судебном  заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность  от 02.06.2022), в отсутствие должника – ФИО3  (ИНН 

<

***>), финансового управляющего ФИО4, иных участвующих в  деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе  путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу  ФИО3 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 27.02.2023 по делу № А32-59933/2021, установил следующее.  

В рамках дела о банкротстве ФИО3 (далее – должник) финансовый  управляющий обратился с заявлением о признании недействительным заключенного  ФИО1 и должником договора от 19.12.2020 купли-продажи 100% доли в  уставном капитале ООО «Югэлектроспецмонтаж» (далее – общество) и применении  последствий недействительности сделки.  

Определением от 24.11.2022 договор купли-продажи от 19.12.2020 признан  недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания  с ФИО1 в конкурсную массу должника 20 880 тыс. рублей.  

Постановлением апелляционного суда от 27.02.2023 определение от 24.11.2022  изменено в части применения последствий недействительности сделки; с ФИО1  в конкурсную массу должника взыскано 15 млн рублей, в остальной части определение  от 24.11.2022 оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе должник просит отменить постановление суда  апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что выводы апелляционного суда о размере  уплаченного по сделке не соответствуют материалам дела, должник уплатил  

20 880 тыс. рублей, которые должны быть взысканы с ответчика.  

В судебном заседании Представитель ФИО1 просил в удовлетворении  жалобы отказать.  

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что  кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Законность судебного акта проверяется кассационным судом в обжалуемой части в  пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (статья 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации). Судебный акт обжалуется в части  применения последствий недействительности сделки.  

Как видно из материалов дела, определением от 04.02.2022 принято заявление о  признании должника банкротом; решением от 28.03.2022 должник признан банкротом,  введена процедура реализации имущества.  

Управляющий обратился с заявлением о признании недействительным  заключенного ФИО1 и должником договора от 19.12.2020 купли-продажи  100% доли в уставном капитале общества, ссылаясь на наличие оснований,  предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве слелка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в  течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,  что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если  она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель  причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент  совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать  признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была  совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на  выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в  связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при  наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения  сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства  и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости  

активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой  стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности  должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;  должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления  кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо  скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы,  документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение  которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате  ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению  бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после  совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять  пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику  об определении судьбы данного имущества.  

Как установили суды, ФИО1 (продавец) и должник (покупатель)  заключили договор от 19.12.2020 купли-продажи 100% доли в уставном капитале  общества, согласно которому стоимость доли составила 10 млн рублей, уплачиваемых  покупателем в следующем порядке: 5 880 тыс. рублей уплачены до подписания договора,  4 120 тыс. рублей должны быть уплачены до 31 августа 2021 года включительно на  расчетный счет ответчика. На основании приходного кассового ордера от 15.12.2020  должник внес на счет ответчика 15 млн рублей. При этом согласно сведениям,  опубликованным на официальном сайте Федеральной налоговой службы, по состоянию на  01.06.2022 участником общества является ФИО1  

Суды, установив, что сделка совершена в период наличия у должника признаков  неплатежеспособности и в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика,  пришли к выводу о наличии оснований для признания договора недействительным в силу  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Судебные акты в указанной части не  обжалуются.  

Суд первой инстанции, применяя последствия недействительности сделки в виде  взыскания с ФИО1 20 880 тыс. рублей, исходил из того, что должник уплатил  ответчику 5 880 тыс. рублей при подписании договора, сославшись на расписку  от 15.12.2020 и решение Щелковского городского суда Московской области от 13.09.2022,  а также внес на счет ответчика 15 млн рублей.  

Апелляционный суд, установив, что предметом рассмотрения суда общей  юрисдикции являлось требование ФИО1 к ФИО5 о взыскании суммы  займа, а также встречное требование ФИО5 к ФИО1 о взыскании  

вознаграждения по договору оказания юридических услуг, пришел к выводу о том, что  вопрос о внесении платы по договору от 19.12.2020 не являлся предметом исследования  суда.  

Имеющаяся в материалах дела расписка от 15.12.2020 не содержит сведения о  полученной сумме.  

При таких обстоятельствах апелляционный суд с учетом положений пункта 26  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением  дел о банкротстве» пришел к обоснованному выводу о необходимости выяснения вопроса  о том, позволяло ли финансовое положение должника уплатить ответчику  

20 880 тыс. рублей. 

Апелляционный суд, исследовав и оценив представленные должником  доказательства (договор займа от 10.12.2020, согласно которому брат должника  предоставил должнику заем на сумму 22 млн рублей, договор от 20.11.2020 купли-продажи братом должника земельного участка по цене 12 млн рублей, расписку  от 20.11.2020, согласно которой по названному договору брат должника получил  

20 млн рублей), пришел к выводу о том, что названные доказательства не подтверждают  наличие у должника финансовой возможности уплатить по оспариваемой сделке  

20 880 тыс. рублей, поскольку представленные документы содержат разные сведения о  подлежащих уплате суммах, а на государственную регистрацию представлен договор  

от 20.11.2020 купли-продажи земельного участка по цене 12 млн рублей. 

Апелляционный суд исследовал приходный кассовый ордер от 15.12.2020 о  зачислении 15 млн. рублей на счет ФИО1 и установил, что на обратной стороне  данного ордера ФИО1 сделана запись, датированная 15.12.2020, о том, что  деньги получены в счет продажи 100% доли в уставном капитале общества без указания  полученной суммы; таким образом, в данном случае отсутствуют основания для вывода о  том, что сделанная на обороте приходного кассового ордера от 15.12.2020 запись о  получении денежных средств в счет оплаты доли, подтверждает факт передачи  должником ответчику 5 880 тыс. рублей.  

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к выводу о том, что должник не  представил доказательства наличия у него финансовой возможности произвести оплату  ФИО1 20 880 тыс. рублей. Выводы апелляционного суда подателем жалобы  документально не опровергнуты. Основания для иной оценки доказательств у суда  кассационной инстанции отсутствуют.  

При таких обстоятельствах апелляционный суд, принимая во внимание, что  должником не подтвержден факт передачи ответчику 5 880 тыс. рублей, пришел к выводу  применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в  конкурсную массу должника 15 млн рублей.  

Основания для отмены постановления апелляционного суда по доводам,  изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 по делу   № А32-59933/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий М.Г. Калашникова  Судьи И.М. Денека  

  С.М. Илюшников