ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-10357/2023

21 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     01 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Д.В.Бурденкова,  И.В.Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Беляевой,

при участии:  

от ООО ДСК «Амтек»: представителя ФИО1 по доверенности от 15.12.2023; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20199/2024)  общества с ограниченной ответственностью «Амтек» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.05.2024 по делу № А26-10357/2023 (судья Тулубенская А.В.), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Амтек»

о включении требования в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ДСК «Амтек»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Амтек» (далее – ООО «Амтек») 13.11.2023 обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью ДСК «Амтек» (далее – ООО ДСК «Амтек») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 06.12.2023 заявление ООО «Амтек» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 09.01.2024 заявление ООО «Амтек» признано обоснованным, в отношении ООО ДСК «Амтек» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 20.01.2024 № 10.

Общество с ограниченной ответственностью «Амтек» (далее – ООО «Амтек») 24.01.2024 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр кредиторов ООО ДСК «Амтек» требования в размере 7 396 869 руб. 43 коп. основного долга и 979 252 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда первой инстанции от 30.05.2024 в удовлетворении заявления ООО «Амтек» отказано. 

ООО «Амтек», не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение от 30.05.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление о включении требования в реестр требований кредиторов удовлетворить.

По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу касательно пропуска заявителем срока исковой давности. 

От ООО ДСК «Амтек» поступил отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе. 

В судебном заседании представитель ООО ДСК «Амтек» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, ООО «Амтек» обратилось в суд первой инстанции с рассматриваемым требованием.

Возражая против требований кредитора временный управляющий ФИО2 и ООО ДСК «Амтек» заявили о нарушении ООО «Амтек» срока исковой давности указав следующее. 

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.06.2023 по делу № А26-9964/2022 установлено: ООО «Амтек» (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ООО ДСК «Амтек» (ответчик) о взыскании 14 837 301 руб. 41 коп., включая 12 988 200 руб. неосновательного обогащения в виде сбереженной платы за пользование вибрационным катком Caterpillar CB-334 за период с 13.03.2019 по 24.11.2022, 1 894 101 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.04.2019 по 24.11.2022. В связи с заявлением ответчика о применении исковой давности и на основании результатов проведенной судебной оценочной экспертизы в последующем размер иска изменялся. Последний раз определением от 22.05.2023 принято уменьшение размера иска до 10 519 691 руб. 73 коп., в том числе, 9 794 400 руб. неосновательного обогащения за период с 25.11.2019 по 28.11.2022, 725 291 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.12.2019 по 28.11.2022. Обосновывая иск, ООО «Амтек» указывает, что по договору купли-продажи от 14.09.2015 продало асфальтовый вибрационный каток в пользу ООО «Амтек Сервис», которое, в свою очередь» продало каток ООО ДСК «Амтек» по договору купли-продажи от 06.06.2016. Первая сделка признана недействительной определением Арбитражного суда Республики Карелия от 13.03.2019 по делу А26-3263/2017, применены последствия в виде взыскания стоимости катка. В последующем в рамках другого дела А26-2753/2021 постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда ООО ДСК «Амтек» признано недобросовестным приобретателем, удовлетворен иск об истребовании у ООО ДСК «Амтек» катка в пользу ООО «Амтек», каток возвращен 29.11.2022. Истец вправе требовать от ответчика платы за все время пользования имуществом, исходя из рыночных ставок аренды.

Как установлено решением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.07.2023 по делу № А26-9964/2022, определением Арбитражного суда Республики Карелия от 13.03.2019 по делу о банкротстве ООО «Амтек» № А26-3263/2017 установлено, что 14.09.2015 между ООО «Амтек» (продавец) и ООО «Амтек Сервис» (покупатель) был заключен договор № 08/2015 купли-продажи асфальтового вибрационного катка Caterpillar CB-334. Договор подписан директором ООО «Амтек» ФИО3. По условиям договора стоимость техники составила 400 000 руб. Перечисление денежных средств по договору купли-продажи от 14.09.2015 продавцу не производилось. Имущество продано по цене в несколько раз меньше его реальной рыночной стоимости. Суд пришел к выводу, что сделка была совершена с заинтересованным лицом и направлена на вывод имущества из конкурсной массы без предоставления продавцу реального встречного возмещения. Договор купли-продажи от 14.09.2015 признан недействительным. В связи с последующей реализацией имущества в пользу ООО ДСК «Амтек» суд признал невозможной двустороннюю реституцию и взыскал с ООО «Амтек Сервис» в пользу ООО стоимость вибрационного катка Caterpillar CB-334 в размере 1 100 000 руб. Судебный акт не был исполнен. 26.09.2020 ООО «Амтек Сервис» прекратило деятельность юридического лица. Не получив исполнение, ООО «Амтек» вне рамок дела о банкротстве обратилось в суд с иском о виндикации катка у последнего приобретателя – ООО ДСК «Амтек». Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2022 года по делу А26-2753/2021 ООО ДСК «Амтек» признано недобросовестным приобретателем, спорный каток виндицирован у ООО ДСК «Амтек» в пользу ООО «Амтек».

В решении Арбитражного суда Республики Карелия от 20.07.2023 года по делу № А26-9964/2022 указано, что, ссылаясь на изложенные обстоятельства, как преюдициальные, в рамках дела № А26-9964/2022 ООО «Амтек» просит взыскать с недобросовестного приобретателя ООО ДСК «Амтек» неосновательно сбереженную плату за пользование катком в пределах срока исковой давности (с 25.11.2019 по 28.11.2022), с учётом даты возврата катка истцу – 29.11.2022.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.07.2023 по делу № А26-9964/2022 иск удовлетворен частично, с ООО ДСК «Амтек» взыскано 6 419 701 руб. неосновательного обогащения за период с 25.11.2019 по 28.11.2022, 475 228 руб. 99 коп. процентов за период с 03.12.2019 по 28.11.2022, 30 373 руб. судебных расходов, связанных с оплатой услуг эксперта, в бюджет Российской Федерации 51 521 руб. госпошлины, в остальной части иска отказано.

24.01.2024 в суд от ООО «Амтек» поступило заявление об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 7 396 869 руб. 43 коп. основного долга за период с 06.06.2016 по 24.11.2019, 979 252 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2016 по 02.12.2019.

ООО ДСК «Амтек» и временным управляющим сделано заявление об истечении срока исковой давности за период с 06.06.2016 по 24.11.2019.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2022 по делу № А26-2753/2021 установлено следующее. Согласно сведениям ЕГРЮЛ в период совершения сделок ФИО3 являлся учредителем (с долей 50%) и директором ООО «Амтек». Согласно сведениям ЕГРЮЛ, а также исходя из постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 по делу № А26-3263/2017 в период совершения первой сделки в состав участников ООО «Амтек Сервис» входила ФИО4 (супруга ФИО3). Согласно сведениям ЕГРЮЛ в период совершения второй сделки единственным участником и директором ООО ДСК «Амтек» (приобретателя) являлся ФИО3. Учитывая указанные обстоятельства, а также то обстоятельство, что воля юридического лица опосредуется через его органы управления ООО ДСК «Амтек» знало или должно было знать о том, что ООО «Амтек» не получило от ООО «Амтек Сервис» встречного исполнения, первая сделка направлена на вывод активов предприятия ООО «Амтек», а значит и о том, что ООО «Амтек Сервис» не имело права отчуждать спорную технику. ООО ДСК «Амтек» не может быть признано добросовестным приобретателем, а, следовательно, обязано возвратить имущество (каток) в конкурсную массу должника (ООО «Амтек»). Исковое заявление по настоящему делу предъявлено 07.04.2021. О том, что последним приобретателем спорного имущества, а значит надлежащим ответчиком по делу, является ООО ДСК «Амтек», Истец узнал только при рассмотрении спора об оспаривании первой сделки в 2019 году, из представленного ООО «Амтек Сервис» договора купли-продажи № 01/2016 от 06.06.2016.

Оценив данные обстоятельства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции заключил пропуск заявителем срока исковой давности, в связи с чем в удовлетворении требований отказал. 

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В процедуре наблюдения установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

По положениям статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение срока исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пункт 3 статьи 100 Закона о банкротстве наделяет участвующих в деле лиц заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 29), возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве. Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как следует из приведенных норм, установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, имея в виду, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором, в том числе, обеспечивая сохранность необходимых доказательств.

Поскольку срок исковой давности установлен для судебной защиты права лица, то по общему правилу этот срок начинает исчисляться не ранее того момента, когда соответствующее право объективно было нарушено. При исчислении трехлетнего срока исковой давности также учитывается, знал или должен был знать истец о допущенном нарушении, то есть возможность его субъективного знания о фактах, порождающих требование к ответчику.

Кредитор в обязательстве с определенным сроком исполнения должен знать о том, что его право нарушено после окончания срока исполнения, если должник не предложит ему исполнение обязательства в этот срок. Соответственно, если право кредитора возникло из обязательства с определенным сроком исполнения (пункт 1 статьи 314 ГК РФ), то начало течения срока исковой давности устанавливается с даты нарушения срока исполнения обязательства.

Обращаясь в суд с рассматриваемым требованием ООО «Амтек» заявило к включению в реестр сумму неосновательного обогащения за период с июня 2016 по ноябрь 2019 года. 

В юридически значимый период общество должно было знать о нарушении своих прав и, соответственно, должно было принять меры по истребованию задолженности.

Однако в материалах дела нет доказательств принятия кредитором своевременных мер по взысканию долга в установленный законом срок, при этом само требование направлено ООО «Амтек» 24.01.2024

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Информации, подтверждающей совершение должником действий, прерывающих или возобновляющих течение срока исковой давности по кредитному договору, в деле не имеется.

Факт изменения состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

При таком положении суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске ООО «Амтек» срока исковой давности (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Поскольку заявителем пропущен срок исковой давности, с учетом положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ и пункта 14 постановления Пленума № 29, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований ООО «Амтек».

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает. 

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от    30.05.2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Сотов