﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-62312/2020

Дело № А12-31595/2019

г. Казань

03 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Королевой Н.Н., Александрова В.В.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.11.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020

по делу № А12-31595/2019 

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Галагановой Ольги Владимировны  к обществу с ограниченной ответственностью «Пневмострой», третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области, ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Пневмострой» Иванов Анатолий Иванович о взыскании задолженности по арендной плате,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Галаганова Ольга Владимировна (далее – ИП Галаганова О.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пневмострой» (далее – ООО «Пневмострой» ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды от 20.08.2015 в размере 10 031 646,32 руб., по договору аренды от 01.08.2016 в размере 11 583 800 руб., по договору аренды от 01.10.2013 в размере 600 000 руб., а всего 22 215 446,32 руб. 

Определением суда от 24.09.2019 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.11.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020, иск удовлетворен.

Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области (далее – МИФНС №2 по Волгоградской области) просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Кассационная жалоба мотивирована несоответствием выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела 20.08.2015 между ИП Галагановой О. В. (арендодатель) и ООО «Пневмострой» (арендатор) заключен договор аренды офисных помещений, согласно которому истец передал, а ответчик принял во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество: 

1) Административно-бытовое здание с пристройкой и мансардой. Назначение: административно-бытовое. Общая площадь: 676,5 кв.м. Литер В, BI, ВИ, BIII. Кадастровый номер 34:34:060031:1003. 

2) Комплекс зданий и сооружений. Назначение: нежилое. Общая площадь: 380,2 кв.м. Литер Б, Б1, Е, Ж, Л, Н, М. Кадастровый номер 34:34:060031:1000. 

3) Здание механической мастерской. Назначение: нежилое. Общая площадь: 380,2 кв.м. Литер А. Кадастровый номер 34:34:060031:1002. 

4) Столярно-сварочное здание. Назначение: производственное. Общая площадь: 518,7 кв.м. Литер Д. Кадастровый номер 34:34:060031:1001. 

Согласно пункту 2.1 договора аренды, стоимость аренды имущества составляет 1 447 975 руб. в месяц. 

В соответствии с пунктом 5.1 договора аренды, срок аренды устанавливается с 01.09.2015 по 31.07.2016.

За период действия договора ответчик   не исполнял обязанности по внесению арендных платежей, в связи с чем, у него возникла задолженность в размере 15 927 725 руб.

Сторонами была уменьшена сумма задолженности на 5 896 078,68 руб.  

Задолженность ответчика по договору офисных помещений от 20.08.2015 составляет 10 031 646,32 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 18.06.2019. 

Кроме того, 01.08.2016 между ИП Галагановой О.В. (арендодатель) и ООО «Пневмострой» (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений, согласно которому истец передал, а ответчик принял во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество: 

1) Административно-бытовое здание с пристройкой и мансардой. Назначение: административно-бытовое. Общая площадь: 676,5 кв.м. Литер В, BI, BII, BIII. Кадастровый номер 34:34:060031:1003. 

2) Комплекс зданий и сооружений. Назначение: нежилое. Общая площадь: 380,2 кв.м. Литер Б, Б1, Е, Ж, Л, Н, М. Кадастровый номер 34:34:060031:1000. 

3) Здание механической мастерской. Назначение: нежилое. Общая площадь: 380,2 кв.м. Литер А. Кадастровый номер 34:34:060031:1002. 

4) Столярно-сварочное здание. Назначение: производственное. Общая площадь: 518,7 кв.м. Литер Д. Кадастровый номер 34:34:060031:1001. 

Согласно пункту 2.1 договора аренды, стоимость аренды имущества составляет 1 447 975 руб. в месяц. 

В соответствии с пунктом 5.1 договора аренды, срок аренды устанавливается с 01.08.2016 по 01.07.2017. 

За период действия договора ответчик  не исполнял обязанности по внесению арендных платежей, в связи с чем, у него возникла задолженность в размере 11 583 800 руб .

Кроме того, 01.10.2013 между ИП Галагановой Ольгой Владимировной (арендодатель) и ООО «Пневмострой» (арендатор) был заключен договор аренды транспортного средства, согласно которому истец передал, а ответчик принял во временное владение и пользование автомобиль NISSAN MURATO, per. знак У343ХМ34, VIN JN1TANZ50U0015 843. 

Согласно пункту 1.9 договора, арендная плата составила 40 000 руб. 

Долг по арендной плате составил 600 000 руб.

Истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия от 07.07.2019 б/н, с требованием об уплате образовавшейся задолженности, которая последним оставлена без удовлетворения.

 Указанные обстоятельства послужили  основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском. 

Судебные инстанции исходя из наличия договорных отношений между истцом и ответчиком, в отсутствие контррасчета ответчика, признания иска ответчиком удовлетворили заявленные исковые требования по договорам аренды согласно расчету истца.  

Между тем судебными инстанциями не учтено следующее.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие  ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной на основании  пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующим условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. 

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Действительная воля сторон при оформлении сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности  согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (статья 170 названного Кодекса).

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Судом установлено, что в Единый государственный реестр юридических лиц  20.03.2017 внесена запись о начале процедуры ликвидации ответчика. Назначен ликвидатор общества.

Решением суда от 11.12.2019 ООО «Пневмострой» признано несостоятельным (банкротом) с применением положений ликвидируемого должника.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области  от 09.09.2019 по делу №А12-13494/2019 установлено наличие задолженности ООО «Пневмострой» к Межрайонной ИФНС России №10 по Волгоградской области в размере  20 363 149,73 руб.

В Волгоградской области создан центр компенсации  по взысканию неисполненных налоговых обязательств с функциями по управлению долгом – Межрайонная ИФНС России №2 по Волгоградской области . 

Требования уполномоченного органа включены в реестр требований кредиторов ответчика.

Как следует из заявления уполномоченного органа, в качестве правовых оснований для признания сделок недействительными  налоговым органом указаны как статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и аффилированность истца и ответчика. 

Кроме того Межрайонной ИФНС России №2 по Волгоградской области указано на злоупотреблением правом Галагановой О.В. как аффилированным лицом.

Обосновывая наличие у оспариваемых сделок признаков мнимости, уполномоченный орган ссылался на то, что оспариваемые договоры преследуют возникновение иных правовых последствий – в целях легализации необоснованного требования, основанного на искусственно созданной подконтрольной кредиторской задолженности с целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, незаконного получения контроля над процедурой банкротства должника и прав требования на его имущество.

Оценив представленные в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанций сочли, что имущество находится в собственности истицы, договоры аренды заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности истца. Кроме того отклонен довод налогового органа, что взаимосвязь и аффилированность истца и ответчика влияют на рассмотрение дела.

Для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов) обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. 

Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие,  нарушений прав его кредиторов, к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

При таких условиях, учитывая совокупность установленных судом обстоятельств, судом первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводу налогового органа о том, что договорные обязательства ООО «Пневмострой не исполнялись изначально - с момента заключения договора  от 20.08.2015.

При этом не дана правовая оценка обстоятельству, что в период договорных отношений отсутствовали объективные препятствия для исполнения договора в части оплаты. 

В то время как ИП Галаганова О.В. не предпринимала  никаких мер по взысканию имеющейся задолженности.

Согласно выписки из Единого  государственного реестра юридических лиц, участниками ООО «Пневмострой» являются Галаганова О.В. с долей в уставном капитале в размере 49% и  Галаганов В.Г. (муж истицы) с долей в уставном капитале в размере 51%.  

Соответственно 100% доли в уставном капитале принадлежит членам одной семьи.

При таких условиях истица, будучи участником общества и кредитором по обязательствам  ООО «Пневмострой» не могла не знать о нахождении общества в стадии ликвидации и наличии  его задолженности. 

Таким образом выводы суда об отсутствии злоупотребления  правом при отсутствии должного анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальные намерения сторон являются преждевременными.

С учетом изложенных обстоятельств решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с тем, что обжалуемые судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам спора, что могло привести к принятию неправильных судебных актов.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду надлежит устранить отмеченные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора, полно и всесторонне исследовать и оценить имеющиеся в деле доказательства в их взаимосвязи и совокупности, в том числе доводы уполномоченного органа, возражения иных лиц, участвующих в деле, дать им правовую оценку, и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций является несоответствие выводов суда, содержащихся в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, установленными судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение или неправильное применение норм процессуального права.

При этом нарушением или неправильным применением норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления (пункт 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.11.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 по делу № А12-31595/2019 отменить.

Дело №А12-31595/2019 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья				Р.А. Нафикова

Судьи								Н.Н. Королева

									В.В. Александров