ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-116/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2019

Постановление изготовлено в полном объеме 08.02.2019

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Грошева И.П. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании до объявления перерыва: от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 06.08.2018, личность установлена на основании паспорта), от общества с ограниченной ответственностью «Спецтранс» – ФИО4 (директор, решение от 27.12.2016, личность установлена на основании паспорта), представителя ФИО5 (доверенность от 12.10.2018, личность установлена на основании паспорта), при участии в судебном заседании после объявления перерыва: от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 06.08.2018, личность установлена на основании паспорта), от общества с ограниченной ответственностью «Спецтранс» – представителя ФИО5 (доверенность от 12.10.2018, личность установлена на основании паспорта),  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Калужской области от 16.11.2018 по делу № А23-116/2018 (судья Погонцев М.И.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Спецтранс» (Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО2 (Калужская область, г. Боровск) о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Спецтранс» (далее – ООО «Спецтранс», истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 26.12.2016 применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца 8 800 000 руб., а также о взыскании 1 770 857 руб.

Определением от 28.02.2018 требование истца о взыскании 1 770 857 руб. выделено в отдельное производство. В настоящем деле рассматривается требование о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 26.12.2016 и применения последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 16.11.2018 договор купли-продажи транспортного средства, заключенный между гражданином ФИО2 и ООО «Спецтранс» от 26.12.2016 признан недействительным и применены последствия недействительности сделки. С ФИО2 в пользу ООО «Спецтранс» взыскано 8 800 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., расходы на оплату судебной экспертизы в размере 16 000 руб. 

ФИО2 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тульской области от 10.10.2018 по делу № А68-760/2017, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

Заявитель жалобы ссылается на то, что данное дело неподведомственно арбитражному суду, поскольку оспариваемый договор заключен с физическим лицом.

Апеллянт также полагает, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции, признавая оспариваемую сделку недействительной не учел, что ФИО7, являвшийся на момент совершения оспариваемой сделки единственным учредителем общества был заинтересован в заключении этой сделки.

Заявитель жалобы, указывает на то, что суд первой инстанции указанное выше обстоятельство не исследовал и необоснованно отклонил ходатайство истца о привлечении к участию в деле ФИО7 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования.

Заявитель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств и допросе свидетелей.

Апеллянт полагает, что судом необоснованно отклонено заявление о применении срока исковой давности к заявленным требованиям.

От ООО «Спецтранс» в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец возражает по доводам апелляционной жалобы  и просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании, назначенном на 30.01.2019 представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Спецтранс» возражал по доводам жалобы. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ФИО2 заявил устное ходатайство о допросе в качестве свидетелей бывшего главного бухгалтера ООО  «Спецтранс»  ФИО8, и бывшего бухгалтера ФИО9

Представитель ООО «Спецтранс» по ходатайству возражал.

Представитель ФИО2 ходатайствовал об истребовании из ПАО «Сбербанк России» копию договора купли-продажи транспортного средства.

Представитель ООО «Спецтранс»  по ходатайству возражал.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены ходатайства ответчика о допросе свидетелей и истребовании доказательств  и отклонены.

Представитель ответчика также ходатайствовал о назначении технической экспертизы с целью установления имеются ли на оспариваемом договоре следы подчистки и изменения реквизитов, имелись на договоре иное подписи кроме имеющихся.

Судом апелляционной инстанции ходатайство  ответчика о назначении экспертизы отклонено.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между гражданином ФИО2 (покупатель) и ООО «Спецтранс» в лице ФИО2 (продавец) был заключен договор купли-продажи транспортного средства от 26.12.2016, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство модель: 96462, VI№: Х8996462050АЕ4215, полуприцеп-цистерна, 2005 года выпуска.

Стоимость продаваемого имущества определена в пункте 4 договора в размере 8 800 000 руб.

Платежным поручением от 28.12.2016 № 807 (т. 1, л.д. 15) ООО «Спецтранс» перечислило ФИО2 денежные средства в размере 8 800 000 руб. в счет оплаты по договору от 26.12.2016 за полуприцеп-цистерна.

Ссылаясь на наличие у указанной сделки купли-продажи признаков заинтересованности, нарушение порядка заключения сделок с заинтересованностью, выразившееся в отсутствии решения участников общества об одобрении такой сделки, причинение обществу явного ущерба заключением сделки с чрезмерно завышенной стоимостью приобретенного имущества, неисполнение продавцом обязательства по передаче предметы договора в собственность общества, истец обратился в суд с данным исков, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 26.12.2016, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца 8 800 000 руб.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод апеллянта о том, что данное дело неподведомственно арбитражному суду, поскольку оспариваемый договор заключен с физическим лицом.

Согласно пункту 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры).

Из материалов дела следует, что ФИО2, являясь директором ООО «Спецтранс» заключил договор купли-продажи с самим собой.

Поскольку рассматриваемое дело относится к категории корпоративных споров, то в данном случае спор обоснованно рассмотрен в арбитражном суде.

Апелляционная коллегия не принимает во внимание доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств и допросе свидетелей.

Из материалов дела следует, что судом первой инстанции обоснованно вынесено и объявлено определение на основании статей 56, 66, 184, 185 АПК РФ об отказе в удовлетворении ходатайства представителя ответчика о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО9, поскольку данный вид доказательств не является допустимым для рассматриваемого заявления.

На основании статей 66, 184, 185 АПК РФ судом первой инстанции также обоснованно вынесено и объявлено определение об отказе в удовлетворении ходатайства представителя ответчика об истребовании от ПАО «Сбербанк России» копии договора дистанционного банковского обслуживания действовавшего в период с 27.12.16 по 09.01.17 с указанием сведений по всем пользователям и привязанным номерам мобильных телефонов, копий документов, на основании которых производилось списание денежных средств в сумме 8 800 000 руб. со счета ООО «Спецтранс» по платежному поручению № 807 от 28.12.16, сведений о IP адресах, с которых осуществлялся вход в данную систему в период с 27.12.16 по 0.01.17 от имени ООО «Спецтранс», сведений о номере телефона, дате и времени в которые банком было получено подтверждение платежа в сумме 8800000 руб. со счета ООО «Спецтранс» по платежному поручению № 807 от 28.12.16 ввиду отсутствия правового значения в указанной информации для рассмотрения данного дела.

Апелляционная инстанция отклоняет доводы заявителя жалобы о том, что судом необоснованно отклонено ходатайство о применении срока исковой давности.

Согласно пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьями 196 и 197 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного кодекса. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Из материалов дела установлено, что ООО «Спецтранс» было создано на основании решения единственного участника от 27.11.2013 № 1 ФИО2 (т. 1, л.д. 23), являвшегося также директором последнего.

Полномочия ФИО2 в качестве директора общества прекращены с 27.12.2016 решением участника ООО «Спецтранс» от 27.12.2016 № 1/12 ФИО7

Учитывая, что ФИО2 при заключении оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства от 26.12.2016 выступал одновременно единоличным исполнительным органом покупателя (ООО «Спецтранс») и выгодоприобретателем по сделке, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что оспариваемый договор имеет признаки сделки с заинтересованностью.

В силу разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии с частью 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в момент возникновения спорных правоотношений, до 01.01.2017) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ответчик, заявляя в суде первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, указывает на разные даты, с которых начал течь срок исковой давности, но во всяком случае не позднее даты, когда о совершении оспариваемой сделке стало известно новому директору общества ФИО4 (28.12.2016 при поручении банку оплатить сделку), либо единственному учредителю ФИО7, имеющему правомочия давать директору обязательные для исполнения указания (26.12.2016 в день совершения сделки).

Истец указал, что директор общества ФИО4, назначенный на должность после ответчика, узнал об отсутствии решения участников общества об одобрении оспариваемой сделки в феврале 2017 года при подготовке к составлению годовой отчетности общества за 2016 год.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

При этом в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

В силу пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в момент возникновения спорных правоотношений, до 01.01.2017) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Указанного решения или доказательств его принятия (соответствующим образом оформленного на решения участника (собрания участников) общества об одобрении сделки) сторонами в материалы дела не представлено, свидетельские показания (в том числе директора общества) не являются допустимым доказательством для установления указанного обстоятельства.

Подпись участника общества на договоре не может быть расценена как выражение им одобрения сделки, поскольку для процедуры одобрения законодателем установлены требования (пункт 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в момент возникновения спорных правоотношений, до 01.01.2017), доказательств выполнения которых ответчиком не представлено, кроме того, доказательств наличия такой подписи на договоре в материалах дела также не имеется.

Оспариваемая сделка была совершена одним и тем же лицом, действующим от своего имени и от имени общества.

Положениями устава ООО «Спецтранс» (раздел 23,т. 1, л.д. 43) предусмотрено, что директор общества, является единоличным исполнительным органом, правомочен без доверенности совершать сделки от имени общества.

Таким образом, позиция ответчика о том, что обществу стало известно о нарушении его права оспариваемой сделкой (26.12.2016), обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку ответчик, совершая оспариваемую сделку от имени общества, выступая одновременно контрагентом по данной сделке, имея полномочия на ее совершение, однако, не имея соответствующего разрешения участников общества (то есть с нарушением порядка совершения сделки), исключил возможность иных органов управления (кроме самого ответчика) узнать о совершении такой сделки.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (статья 53 ГК РФ).

Полномочия ФИО2 в качестве директора общества прекращены с 27.12.2016 (со следующего после дня заключения оспариваемой сделки), на должность директора решением участника ООО «Спецтранс» от 27.12.2016 № 1/12 ФИО7 с 27.12.2017 назначен ФИО4.

Таким образом, ближайшим корпоративным событием, позволяющим установить обязательное обеспечение информаций о совершаемых обществом сделках иных лиц, кроме ответчика, являлось назначение нового директора (27.12.2016), получившего правомочия действовать от имени и в интересах общества.

Учитывая указанное обстоятельство, а также факт совершения оспариваемой сделки одним и тем же лицом, действующим от своего имени и от имени общества, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что срок исковой давности подлежит исчислению в порядке, указанном в абзаце 3 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (со дня, когда о совершенной сделке узнало лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку), то есть с 27.12.2016.

Срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока (часть 1 статьи 192 ГК РФ).

В связи с указанным при начале течения срока исковой давности для оспаривания договора с 27.12.2016 его окончание приходится на 27.12.2017.

Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет» (п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Из материалов дела установлено, что исковое заявление было направлено в суд почтой 27.12.2017 (т. 1, л.д. 62), то есть в пределах установленного срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апеллянта о том, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, поскольку ни корпоративным, ни процессуальным законодательством требования об обязательном досудебном порядке урегулирования спора не установлено, статьей 4 АПК РФ указанная категория споров исключена из дел, предусматривающих такой порядок.

При рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Так, в силу статьи 84 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: 1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Ответчик, выступающий одновременно продавцом и представителем покупателя, о наличии заинтересованности и об отсутствии одобрения сделки, не мог быть не осведомлен.

При этом как упоминалось ранее стоимость продаваемого ответчиком обществу имущества определена в пункте 4 договора в размере 8 800 000 руб.

Судом первой инстанции для проверки причинения для общества ущерба заключаемой сделкой была проведена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФБУ «Калужская лаборатория судебной экспертизы Минюста России» ФИО10

В результате проведенного исследования эксперт пришел к выводу о том, что стоимость спорного имущества при условии его технической исправности в декабре 2016 года могла составлять 900 000 руб.

Таким образом, рыночная стоимость проданного ответчиком обществу имущества почти в 10 раз превышает стоимость, определенную самим же ответчиком в договоре.

Учитывая, что предоставление, полученное ответчиком от общества по оспариваемой сделке во много раз превышает причитающееся от ответчика предоставление, суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемую сделку совершенной в ущерб интересам общества.

Принимая во внимание указанный вывод, нарушение порядка совершения сделки с заинтересованностью, суд первой инстанции обоснованно признал договор купли-продажи транспортного средства от 26.12.2016 недействительным.

Судом апелляционной инстанции были отклонены ходатайства ответчика о вызове свидетелей, истребовании в ПАО «Сбербанк России» доказательств и назначении технической экспертизы по следующим основаниям.

Указанные ходатайства были заявлены ответчиком с целью установления наличия заинтересованности в заключении оспариваемой сделки и согласия на совершение оспариваемой сделки единственного участника общества  ФИО7

Ответчик в судах первой и апелляционной инстанций, в подтверждение указанного выше довода  ссылался на наличие одобрения сделки участником общества ФИО7, выраженного в виде подписи на оспариваемом договоре, удаленной впоследствии с договора при помощи цветного принтера.

Судом первой инстанции был сделан правильный вывод, что указанное обстоятельство не имеет правового значения для данного дела, поскольку подпись участника общества на договоре не может быть расценена судом как выражение им одобрения сделки, поскольку для процедуры одобрения законодателем установлены требования (п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей в момент возникновения спорных правоотношений, до 01.01.2017), доказательств  выполнения которых ответчиком не представлено, кроме того, доказательств наличия такой подписи на договоре у суда также не имеется. 

Судом апелляционной инстанции в судебном заседании был исследован подлинник  оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства от 26.12.2016 и не обнаружено выполненных на договоре ФИО7 надписей об одобрении сделки.

Кроме того, представитель ответчика в судебном заседании пояснила, что ФИО7 на проекте договора была выполнена только его фамилия без какого либо текста.

При изложенных обстоятельствах, наличие или отсутствие на экземпляре договора фамилии ФИО7 не имеет никакого значения, поскольку выполнение учредителем на экземпляре договора его фамилии не свидетельствует об одобрении участником этой сделки.

Исходя из изложенного удовлетворение ходатайства ответчика о допросе свидетелей, истребовании доказательств и назначении экспертизы не направлено на установление обстоятельств, имеющих значение для разрешения данного спора.

Судом апелляционной инстанции также не может быть принят довод ответчика о том, что ФИО11 как единственный учредитель общества был заинтересован в заключении оспариваемого договора поскольку общество в этом момент активно приобретало технику.

Нуждаясь в приобретении большого количества техники ни общество и ни его участник не заинтересованы в приобретении транспортного средства по цене выше рыночной в десять раз.

Кроме того, суд учитывает то обстоятельство, что оспариваемая сделка сторонами до конца не исполнена, из материалов дела следует, что общество не произвело в ГИБДД техническую регистрацию спорного транспортного средства и транспортное средство  а настоящее время не находится во владении общества.

Судом апелляционной инстанции также не может быть принят довод заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство  ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО11

В нарушение положений статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не обосновал каким образом обжалуемый акт может повлиять на права и обязанности ФИО11 и по отношению к какой стороне.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (статья 167 ГК РФ).

Истцом в материалы дела представлено доказательство исполнения обществом обязательства оплатить приобретаемое имущество (платежное поручение от 28.12.2016 № 807, т. 1, л.д. 15).

Доказательств исполнения ответчиком обязательства передать истцу имущество в собственность (в том числе акта приема-передачи имущества) в материалы дела не представлено.

Напротив, из имеющейся в деле копии паспорта транспортного средства усматривается, что последним собственником имущества является ФИО2 (ответчик).

В связи с изложенным, последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 26.12.2016 применяются судом в виде обязания возврата ответчиком полученного по сделке.

На основании изложенного, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены заявленные требования.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем, выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Калужской области от 16 ноября 2018 года по делу № А23-116/2018    оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Т.В. Бычкова

И.П. Грошев

Н.В. Егураева