АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-25575/2023

г. Краснодар

04 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 2 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 4 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Малыхиной М.Н. и Тамахина А.В., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Научно-проектно-производственная фирма "Краснодаравтодорсервис"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ?  ФИО1 (конкурсный управляющий), от ответчика  ? общества с ограниченной ответственностью «Инжтех» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2  (доверенность от  01.02.2024), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инжтех»  на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2024 по делу № А32-25575/2023, установил следующее.

ООО  «Научно-проектно-производственная фирма "Краснодаравтодорсервис"» (далее – фирма) обратилось в арбитражный суд к ООО «Инжтех» (далее – общество) с иском о взыскании 1 782 тыс. рублей задолженности по договору купли-продажи техники от 10.08.2017 № 146/17 и 595 087 рублей 81 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 31.12.2017 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 17.05.2023, с последующим их начислением по день погашения долга. 

Решением суда от 27.11.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.02.2024, иск удовлетворен; распределены судебные расходы на уплату государственной пошлины.  

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты в части взыскания 595 087 рублей процентов и принять новый судебный акт, которым взыскать с общества в пользу фирмы 25 920 рублей процентов, начисленных с 06.03.2023 по 17.05.2023. По мнению заявителя, проценты не подлежат начислению до момента вступления в законную силу определения суда о признании сделки недействительной (пункт 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"»; далее – постановление № 63). Признаков осведомленности общества о несостоятельности фирмы на момент заключения договора купли-продажи техники от 10.08.2017 № 146/17 и подписания акта зачета судами не установлено.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.12.2018 по делу № А32-55433/2017 в отношении фирмы введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

Решением суда от 17.03.2021 по делу № А32-55433/2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

На основании договора поставки от 01.04.2017 № 01/04-2017 общество (поставщик) поставило  фирме (покупатель) товар. 

Погашение задолженности фирмы перед обществом по договору поставки от 01.04.2017 № 01/04-2017 произведено путем подписания акта взаимозачета от 30.09.2017 № 429 на сумму 1 718 548 рублей 48 копеек и  акта взаимозачета от 31.12.2017 № 29 на сумму 1 782 тыс. рублей.

10 августа 2017 года фирма (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи техники № 146/17, согласно которому продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель принять и оплатить стоимость техники (фреза дорожная BOMAG ВМ 1300/30-2 2012 года выпуска с заводским номером 821836301038) в размере 11  млн рублей в срок до 31.12.2017.

Фирма передала обществу указанную технику, что подтверждается актом приема – передачи объекта основных средств от 26.09.2017 и товарной накладной от 26.09.2017 № 14.  

Погашение задолженности общества перед фирмой договору купли-продажи техники от 10.08.2017 № 146/17 произведено путем подписания акта взаимозачета от 30.09.2017 № 429 на сумму 7 170 397 рублей 33 копейки, акта взаимозачета от 31.12.2017 № 29 на сумму 1 782 тыс. рублей, а также акта взаимозачета от 30.06.2018 № 8 на сумму 1 646 474 рубля 88 копеек.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) фирмы (дело № А32-55433/2017) ее конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительной сделки по зачету взаимных требований фирмы и общества на сумму 1 782 тыс. рублей, оформленной актом от 31.12.2017, и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда первой инстанции от 23.12.2022 по делу № А32-55433/2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.03.2023 и постановлением суда округа от 24.05.2023, заявление удовлетворено, оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия недействительности в виде восстановления прекращенной зачетом взаимной задолженности общества и фирмы (восстановлена задолженность фирмы перед обществом по договору поставки от 01.04.2017 № 01/04-2017 на сумму 1 782 тыс. рублей; восстановлена задолженность общества перед фирмой по договору купли-продажи техники от 10.08.2017 № 146/17 на сумму 1 782 тыс. рублей). 

Признавая сделку недействительной, суды первой и апелляционной инстанций оценили представленные доказательства и, руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Закон о банкротстве) с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении № 63, исходили из доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной как совершенной с предпочтением по отношению к остальным кредиторам должника. Оснований для отнесения сделки к категории совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, суды не усмотрели.

Обосновывая обращение в арбитражный суд, конкурсный управляющий фирмы ссылается на то, что общество не погасило задолженность по договору купли-продажи техники от 10.08.2017 № 146/17 в сумме 1 782 тыс. рублей,  в связи с просрочкой оплаты по спорному договору фирма начислила обществу 595 087 рублей 81 копейку процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 31.12.2017 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 17.05.2023.

Разрешая спор, суды руководствовались 167, 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 25 и 29.1 постановления № 63, приняли во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А32-55433/2017, и исходили из того, что поскольку сделка, оформляющая взаиморасчет между сторонами спора, признана недействительной, задолженность ответчика перед истцом по обязательству восстановлена, обязательство общества перед фирмой по договору купли-продажи техники от 10.08.2017 № 146/17 не исполнены, задолженность  в сумме 1 782 тыс. рублей  подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

При рассмотрении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суды исходили из следующего.

Как разъяснено в пункте 29.1 постановления № 63, если действия должника по уплате денег суд признал недействительными по признакам подозрительности (статья 61.2 Закона о банкротстве), то по общему правилу проценты подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной. В то же время, если будет доказана осведомленность кредитора (в том числе потенциальная) о пороках сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной, то проценты начисляются с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать об этих пороках.

Разъяснения, приведенные в  пункте 29.1 постановления № 63, не применены судами к рассматриваемому спору, поскольку они  предоставляют возможность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами (а также договорных процентов) на сумму признанного недействительным денежного исполнения. Обязанность уплатить подобные проценты по смыслу названного пункта лежит на кредиторе, выступающем в качестве ответчика и обязанном осуществить возврат полученного предоставления.

В связи с этим довод общества о необходимости применения к спорным отношениям особого порядка исчисления процентов ошибочен, поскольку истец не оплачивал ответчику деньги, а суд не признавал недействительной сделкой такой платеж.

Суды не установили основания для применения пункта 29.1 постановления № 63 с учетом правового подхода, сформулированного в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.03.2018 № 310-ЭС17-19733.

Согласно общим положениям о последствиях недействительности сделки недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичное правило о последствиях недействительности сделки содержится и в специальных нормах Закона о банкротстве.

В абзаце втором пункта 25 постановления № 63 разъяснено, что в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац 1 пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Учитывая изложенное, в связи с признанием зачета недействительной сделкой, совершенной в счет погашения долга по договору купли-продажи, обязательства покупателя перед продавцом являются неисполненными и продавец, помимо уплаты суммы основного долга, вправе требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами  за  нарушение установленного договором срока внесения платежа за весь период просрочки, а не с даты вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной.

При этом суд кассационной инстанции обращает внимание на следующее.

Если даже и соглашаться с доводом общества о необходимости применения подхода, изложенного в пункте 29.1 постановления № 63, то, вопреки утверждению заявителя, период до вступления в законную силу определения суда от 23.12.2022 по делу № А32-55433/2017 (о признании зачета взаимных требований фирмы и общества на сумму 1 782 тыс. рублей недействительной сделкой) не подлежит исключению исходя из следующего.

Как разъяснено в пункте 29.1 постановления № 63, если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами  на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной –  в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Судебными актами по делу № А32-55433/2017 о признании недействительной сделки по зачету взаимных требований фирмы и общества на сумму 1 782 тыс. рублей, оформленной актом от 31.12.2017,  исходя из совокупности обстоятельств, выявленных по результатам анализа взаимоотношений сторон, установлена фактическая заинтересованность  сторон. 

Суды пришли к выводу о том, что совершение обществом сделки в пользу ответчика на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, свидетельствует об аффилированности фирмы и общества.

Если сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника в отношении заинтересованного лица, то данное лицо презюмируется осведомленным о соответствующем финансовом состоянии должника (абзац второй пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве) и наличии у него на момент принятия исполнения просроченных обязательств перед иными кредиторами.

При рассмотрении требований о признании недействительным зачета судами установлены признаки осведомленности общества о несостоятельности фирмы на момент совершения сделки.

С учетом приведенных обстоятельств суды признали обоснованными требования конкурсного управляющего о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с момента зачета взаимных требований фирмы и общества на сумму 1 782 тыс. рублей.

Оснований не согласиться с выводами судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. 

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Кассационная жалоба рассмотрена, поэтому приостановление исполнения судебных актов по рассматриваемому делу, произведенное на основании определения Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.04.2024, утратило силу (часть 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2024 по делу № А32-25575/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебных актов по делу № А32-25575/2023, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.04.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

                                        О.В. Бабаева

 

Судьи

М.Н. Малыхина

 

                                          А.В. Тамахин