ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

26.10.2023

Дело № А40-196661/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2023

Полный текст постановления изготовлен  26.10.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт школьных технологий» в лице финансового управляющего                    ФИО1 – ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 29.09.202);

от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 28.04.2022);

от общества с ограниченной ответственностью «Максимум» - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО4

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.06.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по делу                      №А40-196661/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский институт школьных технологий» в лице финансового управляющего                   ФИО1 – ФИО2

к ФИО4,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Максимум»,

о взыскании суммы убытков,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт школьных технологий" (далее – ООО "НИИ Школьных Технологий") ФИО1 (далее – ФИО1) в лице финансового управляющего ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО4 (далее –                ФИО4, ответчик) о взыскании 909 310 руб. 15 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Максимум" (далее -                               ООО "Максимум").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда                 от 24.07.2023, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Представитель ФИО4 участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Московской области от 19.10.2021 по делу №А41-41906/2021 ФИО1, умерший 09.07.2021, признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, применены правила параграфа 4 "Особенности рассмотрения дела о банкротстве гражданина в случае его смерти" Главы X Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определениями Арбитражного суда Московской области от 09.06.2022 и 28.11.2022 финансовым управляющим имуществом ФИО1 утверждена ФИО2 

ФИО1 являлся единственным участником ООО "НИИ Школьных Технологий".

26.10.2021, то есть после смерти ФИО1, а также признания его банкротом и введения в отношения него процедуры реализации имущества, ФИО4 назначила себя руководителем ООО "НИИ Школьных Технологий" и подала в налоговый орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, на основании которого в ЕГРЮЛ 02.11.2021 внесена запись ГРН 2217710189508.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по г. Москве от 07.06.2022 №12-13/066204 запись в ЕГРЮЛ от 02.11.2021 ГРН 2217710189508 о назначении ФИО4 руководителем ООО «НИИ Школьных Технологий» признана недействительной, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ от 16.06.2022 ГРН 2227705533867 (данное решение не оспаривалось).

Ссылаясь на то, что обществу причинены убытки недобросовестными действиями ФИО4 в период осуществления полномочий генерального директора общества в связи с отчуждением прав на имущество, принадлежащее ООО "НИИ Школьных Технологий" по договору лизинга, без получения равноценного встречного предоставления, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя требования, руководствуясь статьями 10, 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и пунктах 1, 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", суды первой и апелляционной исходили из того, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением; недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Суды установили, что 17.10.2018 между АО "Лизинговая компания "Европлан" (лизингодатель) и ООО "НИИ Школьных Технологий" (лизингополучатель) заключен договор лизинга №1950240-ФЛ/ОПП-18 (далее – договор лизинга) о предоставлении за плату в лизинг транспортного средства NISSAN TERRANO III, 2018 года выпуска (далее – транспортное средство), с правом последующего выкупа.

Согласно пункту 2.4 договора лизинга сумма лизинговых платежей составляет 1 455 684,66 руб., выкупная цена предмета лизинга - 1 000 руб. (пункт 2.5 Договора).

16.12.2021, в период исполнения полномочий ФИО4 как руководителя ООО "НИИ Школьных Технологий", заключен договор, по которому все права и обязанности Общества как лизингополучателя по договору лизинга уступлены обществу с ограниченной ответственностью "Максимум" (далее – ООО "Максимум").

Плата за передачу прав и обязанностей по договору лизинга в соответствии с пунктом 1.4 договора уступки составляет 253 778 руб. 35 коп.

Согласно пункту 1.5 договора уступки плата, указанная в пункте 1.4 договора, выплачивается в течение 5 рабочих дней с момента подписания настоящего договора.

Согласно пункту 1.6 договора уступки права ООО "НИИ Школьных Технологий" считаются переданными ООО "Максимум" с 01.12.2021.

В силу пункта 1.7 договора уступки сумма невыплаченных платежей по договору лизинга (общая сумма договора лизинга, увеличенная на размер подлежащих уплате неустоек, выкупная стоимость предмета лизинга, за вычетом осуществленных платежей) на 01.12.2021 составляет 272 689 руб. 85 коп. 

Для определения рыночной стоимости транспортного средства по состоянию на дату передачи прав лизингополучателя ООО "Максимум", судом первой инстанции назначена судебная оценочная экспертиза.

В соответствии с заключением эксперта №2061/23-3-23 от 03.04.2023 рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 01.12.2021 составляет 1 182 000 руб.

Таким образом, поскольку права на транспортное средство уступлены по договору уступки за 253 778 руб. 35 коп. при рыночной стоимости транспортного средства - 1 182 000 руб., суды пришли к выводу о том, что данное обстоятельство свидетельствует о реализации генеральным директором ФИО4 прав на имущество ООО "НИИ Школьных Технологий" по цене более чем в 3,5 раза ниже по сравнению с его рыночной ценой.

Суды также отметили, что согласно выписке по банковскому счету общества оплата со стороны ООО "Максимум" по договору уступки отсутствует, что свидетельствует об уступке прав на транспортное средство без встречного исполнения. 

Оценивая добросовестность ФИО4 при заключении договора уступки на невыгодных для Общества условиях и без получения встречного исполнения, суды также учитывали, что в соответствии с дополнительным соглашением №2 от 16.12.2021 к договору лизинга после заключения договора уступки ООО "Максимум" застраховало гражданскую ответственность ФИО4 на предмет лизинга.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая факт самовольного назначения ФИО4 себя генеральным директором                ООО "НИИ Школьных Технологий" после смерти единственного участника общества и признания его несостоятельным (банкротом), принимая во внимание обстоятельства заключения договора уступки ФИО4 от лица                 ООО "НИИ Школьных Технологий" на крайне невыгодных для юридического лица условиях, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что недобросовестными действиями ФИО4 в период осуществления полномочий генерального директора общества причинены убытки в размере 909 310 руб. 15 коп. (стоимость транспортного средства 1 182 000 руб. за вычетом 272 689 руб. 85 коп. величины денежного обязательства лизингополучателя).

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод заявителя жалобы относительно процессуальных нарушений, выразившихся в не привлечении к участию в деле лизингодателя.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права или обязанности этого лица по рассматриваемым судом правоотношениям, однако, из содержания обжалуемых судебных актов не следует, что судами принято решение о правах и обязанностях лизингодателя по договору лизинга при установлении недобросовестных действий генерального директора общества и взыскании убытков.

Довод заявителя жалобы об оплате лизинговых платежей непосредственно ответчиком ФИО4 не имеет правового значения в рамках рассмотрения настоящего дела, поскольку из обстоятельств дела следует, что договор лизинга заключен с ООО "НИИ Школьных Технологий" как лизингополучателем; правоотношения между ФИО4 и ООО "НИИ Школьных Технологий" по исполнению обязательств третьим лицом либо по передаче денежных средств обществу для осуществления платежей (при наличии данных обстоятельств) могут являться основанием для предъявления  самостоятельного иска.

Ссылка заявителя жалобы на то, что ФИО4 являлась доверительным управляющим имущества ФИО1, заявлена без учета положений пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве, согласно которому с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

           Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.06.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 по делу №А40-196661/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

Судьи:                                                                                                        С.В. Краснова

И.В. Лазарева