ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А72-12390/2020

г. Самара

27 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Бондаревой Ю.А., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С., 

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.09.2024 по заявлению финансового управляющего об оспаривании сделки должника   в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бероева Эльбруса Андреевича (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2021 (резолютивная часть решения оглашена 27.01.2021) Бероев Эльбрус Андреевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении   Бероева Эльбруса Андреевича открыта процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО3

В Арбитражный суд Ульяновской области от  финансового управляющего поступило заявление, в котором он просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 16.11.2020 между АО «Барс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО1.

Применить последствия недействительности сделки, возвратив АО «Барс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) переданное имущество по сделке, а именно:

- одноэтажное здание с кадастровым номером 73:24:041302:510, общей площадью 402,65 кв.м. с пристроями (литеры: Б, Б1, Б2), расположенное по адресу: г. Ульяновск, 

<

...>;

- двухэтажное здание производственного корпуса с кадастровым номером 73:24:041302:527, общей площадью 5 521,53 кв.м. с принадлежностями (литеры: А,Г,Г1-Г-3,У,I-VIII), расположенное по адресу: г. Ульяновск, 

<

...>.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Ульяновской области вынес определение от 24.09.2024 следующего содержания: 

«Ходатайство финансового управляющего о приобщении дополнительных документов удовлетворить.

Ходатайства должника о вызове эксперта, назначении повторной экспертизы, отложении судебного разбирательства, объявлении перерыва оставить без удовлетворения.

Ходатайства ФИО1 о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Металлика плюс», отложении судебного разбирательства, объявлении перерыва оставить без удовлетворения

Заявление финансового управляющего в процедуре реализации имущества  Бероева Эльбруса Андреевича (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.11.2020, заключенного между  АО «Барс» (ИНН 

<

***>) и ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р) удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества (одноэтажное здание с кадастровым номером 73:24:041302:510, общей площадью 402,65 кв.м. с пристроями (литеры: Б, Б1, Б2), расположенное по адресу: г. Ульяновск, 

<

...>; - двухэтажное здание производственного корпуса с кадастровым номером 73:24:041302:527, общей площадью 5 521,53 кв.м. с принадлежностями (литеры: А,Г,Г1-Г-3,У,I-VIII) от 16.11.2020, заключенный между  АО «Барс» (ИНН 

<

***>) и ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р).

Применить последствия недействительной сделки.

Обязать ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р) возвратить акционерному обществу «Барс» одноэтажное здание с кадастровым номером 73:24:041302:510, общей площадью 402,65 кв.м. с пристроями (литеры: Б, Б1, Б2), расположенное по адресу: г. Ульяновск, 

<

...> и  двухэтажное здание производственного корпуса с кадастровым номером 73:24:041302:527, общей площадью 5 521,53 кв.м. с принадлежностями (литеры: А,Г,Г1-Г-3,У,I-VIII).

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Ульяновской области в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инфо-Центр «Аудит» (ИНН 

<

***>, 432017, г.Ульяновск, ул.12 Сентября, зд.99) денежные средства в размере 83 000 рублей 00 копеек за проведенную экспертизу по реквизитам, указанным в счете № 144 от 08.07.2024.

Взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р) в конкурсную массу должника Бероева Эльбруса Андреевича (ИНН 

<

***>) расходы по оплате экспертизы в размере 83 000 рублей 00 копеек.

Взыскать с ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р)  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей 00 копеек за рассмотрение заявления.».

Заявитель обратился  в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда  Ульяновской области от 24.09.2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения. Вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От должника ФИО4 поступило письменное ходатайство о приостановлении производства по спору «до завершения мероприятия по продаже 12 квартир и 1 нежилого помещения, расположенных в многоквартирном доме по адресу 

<

...>». Апелляционный суд в соответствии с статьей  268 АПК РФ не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку статьями 143, 144 АПК РФ не предусмотрена возможность приостановления в апелляционном суде производства по спору по указанным заявителем основаниям.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установил суд первой инстанции, АО «Барс» (ИНН 

<

***>) в лице директора Бероева Эльбруса Андреевича (должник) по договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.11.2020 осуществило в пользу ответчика отчуждение следующего имущества:

- одноэтажное здание с кадастровым номером 73:24:041302:510, общей площадью 402,65 кв.м. с пристроями (литеры: Б, Б1, Б2), расположенное по адресу: г. Ульяновск, 

<

...>;

- двухэтажное здание производственного корпуса с кадастровым номером 73:24:041302:527, общей площадью 5 521,53 кв.м. с принадлежностями (литеры: А,Г,Г1-Г-3,У,I-VIII), расположенное по адресу: г. Ульяновск, 

<

...>.

Одноэтажное здание реализовано по стоимости 500 000,00 руб., двухэтажное здание – по стоимости 2 000 000,00 руб. Общая стоимость реализованного имущества составляет 2 500 000,00 руб. Покупателем имущества по договору купли продажи недвижимого имущества от 16.11.2020 г. (далее - договор) указана ФИО1.

Согласно п.п. 2.2 п.2 договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.11.2020 оплата по договору осуществляется путем стопроцентной предоплаты до подачи документов для государственной регистрации перехода права собственности по Договору. Оплата осуществляется покупателем путем передачи денежных средств продавцу любым не запрещенным способом.

25.11.2020 право собственности ФИО1 на оба объекта недвижимости было зарегистрировано в ЕГРН.

При этом, как установил суд первой инстанции, должник ФИО4 является директором и акционером АО «Барс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее - общество).

16.11.2020 АО «Барс» совершена указанная сделка, что снизило рыночную стоимость акций АО «Барс», которые подлежат реализации в рамках настоящего дела о банкротстве (определением суда от 23.12.2022 утверждено Положение о продаже 388 шт. акций АО «БАРС») и, как следствие, стоимость активов, принадлежащих непосредственно должнику, а значит и негативно повлияло на наполнение его конкурсной массы.

Суд первой инстанции указал, что согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом  РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В указанной связи суд первой инстанции отметил, что заявление об оспаривании сделки, совершенной другими лицами за счет должника, подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника на предмет соответствия сделок положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе правовым нормам, запрещающим осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу (статья 10 ГК РФ) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342 по делу № А41-86889/2015). 

Судом первой инстанции установлено, что дело о банкротстве Бероева Эльбруса Андреевича возбуждено 02.12.2020 по заявлению кредитора – ФНС России в лице УФНС России по Ульяновской области, тогда как оспариваемая сделка совершена должником 16.11.2020,  то  за несколько дней до возбуждения дела о банкротстве, в период подозрительности, указанный в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, как установил суд первой инстанции, в трехлетний период до возбуждения настоящего дела о банкротстве, а также на момент заключения спорного договора должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, что подтверждается наличием задолженности установленной следующими судебными актами:

решением Железнодорожного районного суда по Делу №2-621/17 от 16.05.2017г. с Бероева Эльбруса Андреевича в пользу Банка ИТБ (АО)взыскана задолженность в размере 2 523 941,66 руб.; взыскана с Бероева Эльбруса Андреевича в пользу Банка ИТБ (АО) государственная пошлина в размере 16 000 руб.; взыскана с Бероева Эльбруса Андреевича в доход местного бюджета государственная пошлина в размере 17 419,71 руб.;

решением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области по делу №2-8138/2017 от 12.09.2017г. с Бероева Эльбруса Андреевича в пользу ЗАО КБ «ФИА-БАНК» взыскана задолженность в размере 2 869 078,63 руб.; взыскана с Бероева Эльбруса Андреевича в пользу ГУ «Агентство по страхованию вкладов» государственная пошлина в размере 11 272 руб. 50коп.

Кроме того, определением Арбитражного суда Ульяновской области по Делу №А72-1417-11/2016 от 20.12.2018г. признано доказанным наличие оснований для привлечения Бероева Эльбруса Андреевича к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Транс-Строй-Сервис». 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.01.2020  определен размер субсидиарной ответственности Бероева Эльбруса Андреевича по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Транс-Строй-Сервис» в сумме 29 560 585 руб. 82 коп.; произведена замена взыскателя с Общества с ограниченной ответственностью «Транс-Строй-Сервис» на ФНС России в лице УФНС России по Ульяновской области в части суммы 11 082 041 руб. 89 коп.; с Бероева Эльбруса Андреевича в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Транс-Строй-Сервис» взысканы денежные средства в размере 18 478 543 руб. 93 коп.; с Бероева Эльбруса Андреевича в пользу ФНС России в лице УФНС России по Ульяновской области взысканы денежные средства в размере 11 082 041 руб. 89 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 г. Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.01.2020 г по делу № А72-1417-11/2016 отменено в части определения общего размера субсидиарной ответственности Бероева Эльбруса Андреевича и в части суммы, подлежащей взысканию с Бероева Эльбруса Андреевича в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Транс-Строй-Сервис». В отмененной части принят новый судебный акт. Определен размер субсидиарной ответственности Бероева Эльбруса Андреевича по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Транс-Строй-Сервис» в размере 15 136 000 руб. С Бероева Эльбруса Андреевича в пользу ООО «Транс-Строй-Сервис» взыскано 4 053 958 руб. 11 коп. В остальной части определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.01.2020 по делу № А72-1417-11/2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Таким образом, как установил суд первой инстанции, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед другими кредиторами в размере более 30 млн.руб.

Также суд первой инстанции установил, что факт оплаты стоимости приобретенного имущества относимыми и допустимыми доказательствами не подтвержден. При этом, денежные средства от ответчика на расчетный счет АО «Барс» не поступали. Согласно ответу налогового органа от 30.01.2023 (л.д.103 т.1) анализ книги продаж АО «Барс» за 4 квартал 2020г., 1-2 квартал 2021 г. показал отсутствие сведений о поступлении денежных средств от ФИО1 за отчужденные объекты недвижимости  по оспариваемой сделке.

Суд первой инстанции критически оценил представленную в материалы дела копию приходного кассового ордера №4 от 16.11.2020 и копии квитанции к данному приходному кассовому ордеру, не признал их в качестве относимых  и допустимых доказательств оплаты стоимости проданного имущества поскольку оригиналы таких документов не представлены, в бухгалтерском и налоговом учете АО «Барс» данная операция не отражалась, сведения об использовании АО «Барс» полученных денежных средств отсутствуют, цели приобретения физическим лицом производственных помещений («Здание производственного корпуса» и «Здание пилорамы») не пояснены.

Суд первой инстанции указал, что квитанция в к приходному кассовому ордеру и сам ордер подписаны самим должником – ФИО4 как главным бухгалтером и кассиром. Журнал регистрации приходных и расходных кассовых ордеров, кассовые книги представителем АО «Барс» в материалы дела не представлены.

Также не подтверждена финансовая возможность ФИО1 оплатить стоимость недвижимости.

Так, в материалы дела представлены сведения о доходах ФИО1 (л.д.162-165 т.1), согласно которым последняя в 2019-2020 гг. имела ежегодный доход не превышающий 200 000 руб. в год.  Таким образом, у ответчика не имелось 16.11.2020 финансовой возможности оплатить сумму в размере 2 500 000 руб. Суд первой инстанции критически оценил представленную расписку (л.д.58 т.2) от 15.11.2020 согласно которой ФИО1 получила от ФИО5 заем в размере 2 500 000 руб., в отсутствие оригинала указанной расписки, а также с учетом содержания сообщения УФНС по Ульяновской области от 13.09.2023 (л.д.104 т.2) согласно которому, у ФИО5 в период с 2017г. по 2020 гг. не имелось какого-либо дохода.

Также суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорные объекты недвижимости фактически не выбывали из владения АО «Барс» и должника в силу следующего.

В материалы дела представлены копии решений Железнодорожного районного суда от 23.03.2023 по делу №2-517/2023, от 09.03.2022 по делу №2-364/2022, от 27.10.2021 по делу №2-2238/2021, от 13.10.2021 по делу №2-2021/2021  (л.д.39-55) о взыскании с ФИО1 в пользу Министерства строительства и архитектуры Ульяновской области задолженности по арендной плате за пользование земельным участком на котором расположены отчужденные объекты недвижимости. Наличие указанных судебных актов свидетельствует о том, что ответчик фактически не исполняла обязанности собственника данных зданий, денежных средств за аренду земельного участка не вносила.

Помимо прочего финансовым управляющим представлена выписка банковского счета сына должника – ФИО6 (л.д.38 т.2), согласно которой сын должника 20.10.2020, 27.12.2021, 13.01.2022 вносил денежные средства за аренду земельного участка на котором расположены спорные объекты недвижимости «За ФИО1.». Таким образом, как установил суд первой инстанции, ответчик фактически не несла расходы по оплате стоимости арендной платы за земельный участок, фактически не владела и не использовала спорное имущество в своих целях.

Также в доказательство, что спорные объекты недвижимости не выбыли из владения, пользования и распоряжения должника и его аффилированных лиц финансовым управляющим, представлена копия договора безвозмездного пользования производственной базы, расположенной по адресу: г.Ульяновск, 

<

...>, от 01.06.2020, заключенного между АО «Барс» (в лице директора ФИО4) (ссудодатель) и ФИО6 (ссудополучатель), в соответствии с которым ссудополучатель обязан нести расходы по содержанию базы (п.1.3 договора). 

Согласно представленной финансовым управляющим выписке из банковского счета ФИО7 (лица, который осуществлял обслуживание здания (поддержание помещений в исправном состоянии, организация охраны базы, взаимодействие с арендаторами, субарендаторами), по адресу: г.Ульяновск, 

<

...>) сыном должника – ФИО6 после регистрации права собственности за ФИО1 производились перечисления в адрес ФИО7 за услуги по содержанию спорных зданий за период с 23.11.2020 по 23.12.2021, то есть после отчуждения имущества ФИО1 аффилированное с должником лицо продолжало осуществлять полномочия собственника здания, что также свидетельствует о том, что здание фактически не выбывало из владения АО «Барс», директором и акционером которого является должник.

Также суд первой инстанции, вне зависимости от выводов о безденежности спорной сделки, констатировал очевидную несоразмерность рыночной цены отчуждаемого имущества и его цены указанной в спорном договоре.

Так, как установил суд первой инстанции, согласно объяснениям финансового управляющего и проведенному им сравнительному анализу цен аналогичного имущества, рыночная цена спорного недвижимого имущества: одноэтажного здания с кадастровым номером 73:24:041302:510, общей площадью 402,65 кв.м. с пристроями (литеры: Б, Б1, Б2), расположенное по адресу: г. Ульяновск, 

<

...> и двухэтажного здания производственного корпуса с кадастровым номером 73:24:041302:527, общей площадью 5 521,53 кв.м. с принадлежностями (литеры: А,Г,Г1-Г-3,У,I-VIII), расположенное по адресу: г. Ульяновск, 

<

...>  на момент совершения оспариваемой сделки составляла 25 775 568 руб. 61 коп., однако, фактически реализована по цене 2 500 000 руб. 

Кроме того, в ходе рассмотрения заявления финансового управляющего судом по ходатайству финансового управляющего назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного имущества. Согласно заключению судебного эксперта ООО «Инфо-Центр «АУДИТ» №748/06-2024 от 05.07.2024 рыночная стоимость указанного имущества по состоянию на 16.11.2020 составляет:

- одноэтажное здание с кадастровым номером 73:24:041302:510, общей площадью 402,65 кв.м. с пристроями (литеры: Б, Б1, Б2), расположенное по адресу: г. Ульяновск, 

<

...> – 1 223 000 руб.

- двухэтажное здание производственного корпуса с кадастровым номером 73:24:041302:527, общей площадью 5 521,53 кв.м. с принадлежностями (литеры: А,Г,Г1-Г-3,У,I-VIII), расположенное по адресу: г. Ульяновск, 

<

...>. – 11 164 000 руб.

Таким образом, судом первой инстанции установлено значительное отклонение стоимости спорной сделки от рыночной стоимости аналогичных объектов на дату заключения сделки.

С учетом упомянутого значительного отклонения стоимости спорной сделки от рыночной стоимости аналогичных объектов, принимая во внимание признаки того, что, как указано выше, имущество не выбыло, фактически, из сферы контроля должника и принимая во внимание правовую позицию, сформулированную в судебной практике   (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475), о том, что заинтересованность сторон сделки может доказываться через фактическую аффилированность, в том числе посредством анализа поведения лиц в хозяйственном обороте, заключения и исполнения ими сделок на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, суд первой инстанции пришел к выводу о об осведомленности ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

С учетом перечисленного, суд первой инстанции посчитал, что материалами дела подтверждена совокупность обстоятельств, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от  16.11.2020  недействительным, в связи с чем удовлетворил заявленные требования, применил последствия недействительности указанной сделки в виде возврата ответчиком АО  «Барс» одноэтажного здания с кадастровым номером 73:24:041302:510, общей площадью 402,65 кв.м. с пристроями (литеры: Б, Б1, Б2), расположенное по адресу: г. Ульяновск, 

<

...> и  двухэтажного здания производственного корпуса с кадастровым номером 73:24:041302:527, общей площадью 5 521,53 кв.м. с принадлежностями (литеры: А,Г,Г1-Г-3,У,I-VIII).

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Право арбитражного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статями 61.9, 129  Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, в том числе освобожденный от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце 2 настоящего пункта, в следующих отношениях: его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что заявителем доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания недействительным оспариваемой сделки, по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По смыслу ст. 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным ст. 153 ГК РФ. К числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами сделки за счет должника (пп. 1 и 2 постановления № 63); ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника.

Суд первой инстанции, с учетом сформированной судебной практики (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342 по делу № А41-86889/2015) мотивированно отметил, что в рассматриваемом случае заявление об оспаривании сделки, совершенной другими лицами за счет должника, может быть рассмотрено в деле о банкротстве должника. 

Установив, что к моменту сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, фактически имущество из сферы контроля должника не выбыло, расчет по сделке не произведен, имущество оценивается существенно дороже, чем предусмотрено оспариваемым договором, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик не мог не знать о цели причинения вреда интересам кредиторов и именно эта цель преследовалась при совершении оспариваемой сделки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об обратном достаточными доказательствами не подтверждены, выводы суда первой инстанции в данной части не опровергнуты.

Наличие у должника иного имущества само по себе не препятствует в признании сделки недействительной, из материалов дела не следует безусловная и очевидная достаточность такого имущества для удовлетворения требований кредиторов, с учетом того, что окончательная цена соответствующего имущества может быть определена лишь по результатам торгов.

Доводы о непривлечении судом первой инстанции к участию в деле ООО «Металлика плюс» (ИНН 

<

***>), указанного ответчиком как арендатора по договору от 01.07.2024 №5 между ФИО1 и ООО «Металлика плюс», не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания, привлечении ООО «Металлика плюс» (ИНН 

<

***>) к участию в деле, учитывая поведение ответчика, сообщившего о соответствующих фактах лишь непосредственно перед судебным заседанием (ходатайство поступило 10.09.2024, в день судебного заседания, ответчик явку не обеспечил) и посчитав, что такое поведение направлен на срыв судебного заседания (ч. 5 ст. 159 АПК РФ).

ООО «Металлика плюс» (ИНН 

<

***>) ни в суд первой инстанции, ни к апелляционному суду с какими-либо ходатайствами, заявлениями не обращалось.

Ответчик в ходе судебного разбирательства ранее не предоставлял суду информацию об отношениях аренды спорного имущества.

При этом следует отметить, что характеристики предмета аренды (в том числе площадь и кадастровый номер) не соотносятся с характеристиками объектов недвижимого имущества, реализованных по спорному договору.

Договор от 01.07.2024 №5 между ФИО1 и ООО «Металлика плюс» является краткосрочным, заключенным на срок менее 1 года, не подвергался государственной регистрации.

Арендатором указано ООО «Металлика плюс» (ИНН 

<

***>), в отношении которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности сведений о его руководителе (ФИО8), якобы подписавшем упомянутый договор. 

Из отчета о финансовых результатах ООО «Металлика плюс» на 31.12.2023 (https://bo.nalog.ru/) следует, что в 2023 году компания не имела выручки, расходов по обычной деятельности, иные показатели также отмечены нулевыми. 

На официальном сайте ФССП (https://fssp.gov.ru/) размещены сведения об исполнительном производстве в отношении ООО «Металлика плюс» оконченном 25.12.2024 на основании п. 4 ч. 1 ст. 46 Закона об исполнительном производстве (у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными).

Таким образом, с 2023 года организация фактически не ведет деятельность.

С учетом изложенного, апелляционный суд критически оценивает реальность представленного договора аренды от 01.07.2024 №5 между ФИО1 и ООО «Металлика плюс» и считает его представление в суде первой инстанции направленным на срыв судебного заседания.

Также апелляционный суд считает обоснованной ссылку суда первой инстанции на положения п. 1 ст. 617 ГК РФ, согласно которой переход вещного права на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды, что свидетельствует о том, что судебный акт права и законные интересы указанного лица непосредственно не затрагивает.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.09.2024 по делу № А72-12390/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                        Д.К. Гольдштейн

Судьи                                                                                      Ю.А. Бондарева 

                                                                                                 Я.А. Львов