АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6421/24 

Екатеринбург

23 октября 2024 г.

 

Дело № А76-3272/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Жаворонкова Д.В.,

судей Сухановой Н.Н., Кравцовой Е.А. 

при ведении протокола помощником судьи Шуровой П.А., с использованием веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2024 по делу № А76-3272/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СТМ-Сервис» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области о признании незаконным и отмене решения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание, явились представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 31.10.2022, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «СТМ-Сервис» - ФИО3 (доверенность от 16.10.2023; диплом).

Общество с ограниченной ответственностью «СТМ-Сервис» (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее - ответчик, регистрирующий орган) о признании незаконным и отменить принятое регистрирующим органом решение о государственной регистрации ликвидации ООО «Профит Центр Плюс» - запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ): ГРН 2237401121846 от 29.11.2023.

Определением суда от 08.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1 (далее - третье лицо).

Решением от 16.04.2024 по делу № А76-3272/2024 заявление удовлетворено, признана недействительной внесенная Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2237401121846 от 29.11.2023. Суд обязал регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи за ГРН 2237401121846 от 29.11.2023.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024  решение суда оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и постановление судов отменить, заявленные требования удовлетворить. Указывает на то, что основанием исключения общества «Профит Центр Плюс» из ЕГРЮЛ явилось недостоверность сведений, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении учредителя общества, места его нахождения и адресе, а не принятие решения о его ликвидации. В обществе «Профит Центр Плюс» отсутствует лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени общества, годичный срок полномочий ФИО1 как ликвидатора, истек. Обстоятельства, послужившие основанием исключения общества «Профит Центр Плюс» из ЕГРЮЛ, судом не исследованы. При этом недостоверность сведений в отношении исключенного юридического лица обществом «СТМ-Сервис» не оспаривалась, правом предоставления возражений относительно исключения общества из ЕГРЮЛ заявитель не воспользовался. Действующее законодательство не связывает процедуру исключения юридического лица из ЕГРЮЛ с наличием или отсутствием судебных разбирательств. Права кредиторов, не согласных с исключением из ЕГРЮЛ юридического лица, не являются главенствующими, и таким правам противопоставляется государственный публично-правовой интерес.

        Подробно доводы приведены в кассационной жалобе.

        Общество «СТМ-Сервис» просил судебные акты решение оставить без изменения.

В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

        Изучив доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены решения и постановления  судов.

Как следует из материалов дела, общество «Профит Центр Плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.05.2010 за основным государственным регистрационным номером 1107447005874.

Установив в отношении ООО «Профит Центр Плюс» недостоверность сведений, внесенных в ЕГРЮЛ в отношении руководителя общества, регистрирующим органом вынесено решение № 5947 от 07.08.2023 о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ.

Публикация в Вестнике государственной регистрации о предстоящем исключении с указанием о регистрирующем органе и его адресе, дате принятия решения о предстоящем исключении произведена 09.08.2023.

По причине отсутствия возражений заинтересованных лиц, регистрирующим органом внесена в ЕГРЮЛ запись за ГРН 2237401121846 от 29.11.2023 об исключении общества из ЕГРЮЛ.

Не согласившись с вынесенным регистрирующим органом решением о прекращении деятельности юридического лица, заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались следующим.

Отношения, связанные с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В пункте 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 данной статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 этой статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр, при этом в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются (пункт 3 статьи 5, статья 11 Закона № 129-ФЗ).

Оспаривание фактов государственной регистрации ЕГРЮЛ осуществляется в соответствии с главой 24 АПК РФ, которая регулирует порядок рассмотрения дел об оспаривании ненормативных правовых актов, действий (бездействий) государственных органов. Предметом оспаривания является не сама запись о регистрации, а послужившее основанием для ее внесения решение уполномоченного органа.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее ГК РФ) и Законом № 129-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ, пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.

Предусмотренный статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

В силу пункта 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются данными действиями, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Из содержания указанных норм права следует, что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ является правом регистрирующего органа; наличие совокупности признаков, изложенных в подпункте «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ не влечет безусловное (обязательное) исключение из ЕГРЮЛ лиц, поскольку применение указанных норм права не должно способствовать недобросовестному поведению, в том числе преследующему цель освобождения от последствий, предусмотренных гражданским законодательством об обязательствах.

Такое правовое регулирование, как указал Конституционный Суд Российской Федерации, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота (постановление от 06.12.2011 № 26-П, определения от 17.01.2012 № 143-О-О, от 17.06.2013 № 994-О, от 26.04.2016 № 807-О).

При этом положения пункта 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ должны применяться с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункты 3, 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Как подчеркнул Конституционный Суд Российской Федерации, в соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с таким исключением, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав, что направлено на защиту прав и законных интересов указанных лиц и реализацию ими права, гарантированного статьей 46 Конституции Российской Федерации.

Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 № 10-П).

В обоснование заявления истец указывает, что на момент исключения общества «ПрофитЦентрПлюс» из ЕГРЮЛ имелся не разрешенный спор между истцом и ООО «ПрофитЦентрПлюс». Из материалов настоящего дела следует, что Арбитражным судом Свердловской области по делу № А60-11821/2021 определением от 23.03.2021 принято к производству заявление ООО «СТМ-Сервис» о взыскании с ООО «ПрофитЦентрПлюс» убытков в размере 1 239 000 руб. по договору поставки № 283/13-32. Определением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-11821/2021 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта обжалуемого решения по настоящему делу.

О нерассмотренном иске ФИО1 как ликвидатору ООО «ПрофитЦентрПлюс», а так же как руководителю учредителя ООО «ПрофитЦентрПлюс» - ООО «Управляющая компания «ПрофитЦентрПлюс» (ОГРН 

<

***>), было известно, поскольку, как следует из информации, размещенной в «Картотеки арбитражных дел», размещенной на официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации в информационной сети «Интернет» (далее - «Картотека арбитражных дел»), в судебных заседаниях по делу № А60-11821/2021 участвовал представитель ООО «ПрофитЦентрПлюс» по доверенности от 01.01.2021, а также представитель от ФИО1 как третьего лица.

Для установления факта нарушения прав и законных интересов в рамках публично-правового спора, рассматриваемого в порядке главы 24 АПК РФ, установление препятствий для реализации заявителем своих субъективных прав в сфере экономической деятельности является достаточным для вывода о нарушении прав заявителя при принятии публичным субъектом решения (совершении действия).

Соблюдение приведенного в статье 21.1 Закона № 129-ФЗ порядка исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, само по себе не свидетельствует о том, что юридическое лицо является недействующим. Исходя из смысла и содержания статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, следует, что регистрирующий орган не может исключить юридическое лицо из реестра лишь по формальным основаниям, указанным в пункте 1 названной нормы права. Наличие данных признаков влечет исключение юридического лица из реестра только в случае фактического прекращения организацией своей деятельности.

Прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ при наличии неисполненных обязательств и отсутствии доказательств фактического прекращения деятельности ООО «ПрофитЦентрПлюс» нарушает права ООО «СТМ-Сервис», поскольку не позволяет взыскать задолженность (убытки), а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора. Кроме того, ФИО1 не представлено доказательства наличия имущества, за счет которого возможно удовлетворение требования кредитора в административном порядке.

Следовательно, в отношении ООО «ПрофитЦентрПлюс» невозможно введение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в целях удовлетворения требований кредиторов в административном порядке.

На данный момент у общества «СТМ-Сервис» отсутствует альтернативный способ взыскания задолженности, вследствие чего, единственным надлежащим способом защиты нарушенного права является оспаривание решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Заявителями правомерно реализован способ защиты, предусмотренный пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ. Закрепленное Конституцией Российской Федерации право каждого на судебную защиту (статья 46) выступает гарантией реализации всех других конституционных прав и свобод, носит универсальный характер и, в силу статьи 56 (часть 3) Конституции Российской Федерации, ограничению не подлежит.

Формальный подход к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица, учитывая наличие нерассмотренного спора с кредитором, недопустим.

Исходя из конкретных обстоятельств данного дела и необходимости неформального подхода к принятию решения о прекращении деятельности юридического лица, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права.

Иные доводы жалобы не влияют на оценку законности и обоснованности решения и постановления, поэтому отклоняются арбитражным судом округа.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

        Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

       С учетом изложенного и исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

       Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2024 по делу № А76-3272/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

      Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Д.В. Жаворонков 

 

Судьи                                                                            Н.Н. Суханова

 

                                                                                             Е.А. Кравцова