ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-19182/2019

г. Вологда

15 июня 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 июня 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарями судебного заседания Бахориковой М.А. и Даниловой А.С.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 23.09.2019, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 26.02.2020, от акционерного общества «Рассвет»                             представителя ФИО5 по доверенности от 20.03.2020,  

         рассмотрев в открытом судебном заседании с апелляционные жалобы акционерного общества «Рассвет» и ФИО3 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 января 2020 года по делу № А13-19182/2019, 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО6, ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2019 и применении последствий недействительности сделки, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Рассвет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 160000, 

<

...>; далее – АО «Рассвет», общество), общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;  адрес: 162606, 

<

...>; далее – ООО «Партнер»).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 29.01.2020              по настоящему делу исковые требования удовлетворены. 

ФИО3 с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права. Представитель ФИО3 в судебном заседании апелляционной инстанции доводы, изложенные в жалобе, поддержал. 

АО «Рассвет» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права. Представитель общества в судебном заседании апелляционной инстанции доводы, изложенные в жалобе, поддержал. 

АО «Рассвет» в отзыве на апелляционную жалобу ФИО3 и представитель АО «Рассвет» поддержали доводы, изложенные в жалобе, просили жалобу удовлетворить, решение суда отменить.

ООО «Партнер» в отзыве на апелляционную жалобу ФИО3 поддержало доводы, в ней изложенные, просило жалобу удовлетворить, решение суда отменить. Ходатайством просит о рассмотрении дела без своего участия.

Представитель ФИО3 в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе общества, просил жалобу удовлетворить, решение суда отменить.

ФИО1 в отзыве на апелляционные жалобы и ее представитель в судебном заседании апелляционной инстанции  с доводами, в них изложенными, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО6 в отзыве на апелляционные жалобы поддержал доводы, в них изложенные, просил жалобы удовлетворить, решение суда отменить. Ходатайством просит о рассмотрении дела без своего участия.

ФИО6 и ООО «Партнер» надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Заслушав пояснения представителей истца, ФИО3 и общества,  исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения суда, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, в собственности ФИО6 находилось 4217 шт. обыкновенных именных акций акционерного общества «УМ Агростроя» (в настоящее время – АО «Рассвет») (51,76% уставного капитала) номинальной стоимостью 1000 руб. 

ФИО6 и ФИО3 03.06.2019 заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого ФИО6 продал      ФИО3 обыкновенные именные акции в количестве 4216 шт. по цене 300 руб. за 1 акцию. Общая стоимость акций составила 1 264 800 руб.

Договор исполнен сторонами, акции перерегистрированы на имя ФИО3

ФИО1 обратилась в суд с иском о признании данной сделки недействительной, ссылаясь на отсутствие ее согласия на совершение сделки в силу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ). Кроме того, указала на то, что акции отчуждены по заниженной стоимости.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования исходя из того, что ФИО1, заявляя требование о признании договора купли-продажи акций от 03.06.2019 недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 35 СК РФ, как заключенного в отсутствие ее согласия, должна в судебном заседании доказать, что ФИО1 знал или должен был знать о ее несогласии на совершение оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что супруги С-вы прекратили фактические брачные отношения и стали проживать раздельно с 2018 года. Из показаний самого ФИО6 следует, что ФИО1 о заключении оспариваемого договора не знала. А сама ФИО1 утверждает, что она категорически не хотела продавать акции. Кроме того, с учетом данных отчета № 22110/2019 об оценке рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале по состоянию на 03.06.2019, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отчуждение акций произведено с заведомым нарушением имущественных интересов истца, по цене явно несоразмерной фактической стоимости.

Апелляционная инстанция считает указанные выводы суда первой инстанции ошибочными в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено пунктом 2 статьи 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии со статьей 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Пунктом 2 статьи 253 ГК РФ предусмотрено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

В силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Соответственно пунктом 2 статьи 35 СК РФ и пунктом 2 статьи 253 ГК РФ установлена презумпция взаимного согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

При этом для признания сделки недействительной по основанию, приведенному в абзаце 2 пункта 2 статьи 35 СК РФ, необходимо доказать, что именно другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки, а не супруг, совершивший указанную сделку, как указал суд первой инстанции.

Между тем в рассматриваемом случае, ФИО1 не представила доказательств, что ФИО3 знал или заведомо должен был знать о ее несогласии, как супруги ФИО6, на совершение спорной сделки. Также не представлено доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки ФИО1 была не согласна с ней. Указание ФИО6 на то, что ФИО1 о заключении оспариваемой сделки не знала, таким доказательством не является и суд к данным указаниям относится критически.

Суд первой инстанции без ссылок на конкретные обстоятельства  посчитал доказанным тот факт, что супруги С-вы прекратили фактические брачные отношения и стали проживать раздельно с 2018 года. Однако доказательств, подтверждающих данное обстоятельство, в материалы дела не представлено. 

Напротив, адрес места жительства истец указал такой же, как у ответчика ФИО6, корреспонденцию, направленную в адрес ФИО1 со стороны суда, истец получил по адресу совместного проживания со ФИО6 (

<

...>). Более того, определение суда от 10.12.2019 по настоящему делу, направленное в адрес ФИО7 по указанному адресу, получено истцом ФИО1 с указанием в почтовом уведомлении – родственные отношения жена. Доказательства того, что супруги находятся на стадии развода и кем-либо из них предъявлены требования о разделе совместно нажитого в браке имущества, отсутствуют.

Следовательно, недоверительные отношения в семье С-вых не доказаны, что не позволяет считать тот факт, что ФИО1 не знала о совершении оспариваемой сделки, подтвержденным. 

Апелляционная инстанция в данном случае усматривает наличие совместных действий супругов С-вых, направленных на сохранение их интересов предъявляемым иском, что также подтверждается тем, что при обращении истца в суд с указанным иском ответчик ФИО6 внес на депозит суда первой инстанции 1 264 800 руб., что соответствует сумме спорной сделки.

При этом сама по себе экономическая нецелесообразность оспариваемой сделки не может служить основанием для признания ее недействительной.

В соответствии с частью 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При таких обстоятельствах у ФИО3, являющегося покупателем по договору купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2019, не имелось оснований предполагать, что ФИО1 была не согласна на заключение указанного  договора ее супругом ФИО6 Следовательно, вывод суда первой инстанции об обоснованности требования ФИО1 о признании недействительным указанного договора, является не верным.

Доводы истца о том, что обществом принимаются попытки к уничтожению принадлежащего ему имущества, что дополнительно свидетельствует о правоте истца, являются надуманными и не подтверждены документально.    

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения заявленных истцом требований не имеется, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит отмене, жалобы ФИО3 и общества удовлетворению.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 269–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 января 2020 года по делу № А13-19182/2019 отменить.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Взыскать со ФИО1 в пользу акционерного общества «Рассвет»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 160000, 

<

...>) 3 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Взыскать со ФИО1 в пользу ФИО3 3 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

Судьи

Н.В. Чередина

А.Н. Шадрина