ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва                                                                   Дело № А40-209378/23-58-1573

«12» марта 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22.01.2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 12.03.2024 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Деревянко В.А. рассмотрев дело по иску ООО "СИТИ МАРКЕТИНГ" (125284, 

<

...>, ЭТАЖ 12 ПОМ I КОМ 42, ОГРН: 

<

***>) к ответчику ООО "БИЗНЕС РЕШЕНИЯ" (115035, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗАМОСКВОРЕЧЬЕ, САДОВНИЧЕСКАЯ УЛ., Д. 72, СТР. 1, ПОМЕЩ. 2/1, ОГРН: 

<

***>), третьему лицу ООО "АЛЬКОР И КО" (119261, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>) о признании сделок недействительными, 

с участием: представитель истца – ФИО1 (удостоверение №4017, доверенность от 02.03.2023г.), представитель ответчика – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 22.07.2022г.), представитель третьего лица – ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 01.04.2023г.), 

 

Установил:

определением от 28.09.2023 г. принято к производству исковое заявление ООО "СИТИ МАРКЕТИНГ" к ответчику ООО "БИЗНЕС РЕШЕНИЯ" о признании недействительными Договора № 347/0108 от 01.08.2016 и Соглашение об урегулировании задолженности от 31.07.2020.

Исковые требования мотивированы тем, что между сторонами заключены притворные сделки, фактически являющиеся соглашением о переводе долга, в связи с чем сделки  подлежат признанию недействительными на основании п.2 ст. 170 ГК РФ.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве, указывает, что сделка исполнена сторонами.

Представитель третьего  лица против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве, указывает, что оспариваемые сделки заключены с соблюдением требований законодательства и исполнены сторонами, заявлено о пропуске срока исковой давности.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что между ООО «СИТИ МАРКЕТИНГ» и ООО «БИЗНЕС РЕШЕНИЯ» был заключен Договор № 347/0108 от 01.08.2016, по условиям которого Ответчик передает подарочные карты (подарочные сертификаты), включающие лимит (номинал), на условиях указанного договора и обеспечивает их прием в качестве оплаты товаров и/или услуг и/или работ эмитентом, а Истец оплачивает Ответчику стоимость таких подарочных карт (подарочных сертификатов) и принимает их в пользу Клиента-пользователя в соответствии с условиями указанного договора. 

Стоимость подарочных карт на основании п. 5.1 Договора указывается в  соответствующем приложении к договору. В стоимость подарочных карт включена  стоимость самих подарочных карт, их номинальная стоимость, наценка от номинала и стоимость их доставки. 

Согласно п. 5.2 Договора условия оплаты подарочных карт – 100 % предоплата, в течение 5 банковских дней с момента выставления Стороной 1 счета на оплату. Условия оплаты могут быть изменены сторонами в приложениях к Договору. 

Срок действия договора определен в п. 10.1 Договора с даты его подписания в течение одного календарного года. В случае если ни одна из сторон не заявит в письменном виде желания расторгнуть договор за 30 дней до даты его окончания, договор автоматически пролонгируется на один год. 

31.07.2020 между ООО «СИТИ МАРКЕТИНГ» и ООО «БИЗНЕС РЕШЕНИЯ» заключено Соглашение об урегулировании задолженности, согласно которому Истец безусловно и бесспорно признал задолженность по состоянию на 31.07.2020 года перед Ответчиком по Договору №347/0108 от 01.08.2016 в размере 44 798 562 руб. 

В п. 3 Соглашения стороны согласовали график погашения задолженности на период с 07.08.2020 по 01.05.2022. 

Согласно п. 4 Соглашения Истец перечисляет денежные средства по реквизитам Ответчика либо по поручению Ответчика в адрес Третьего лица (ООО «Алькор и Ко»).

В обоснование заявленных требований Истец указывает, что целью подписания оспариваемых сделок являлось обеспечение гарантии Ответчика об исполнении Истцом половины обязательств перед Третьим лицом, т.е. сторонами заключено соглашение о переводе долга, при этом обязательства по договору сторонами никогда не исполнялись.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

 

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в случае несоблюдения названных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащих ему права.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Как установлено п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий ее недействительности (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки, лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность.

Таким образом, лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора.

Из материалов дела следует, что договор и соглашение между сторонами исполнялись.

По Договору № 347/0108 от 01.08.2016  Ответчик передал, а Истец в свою очередь принял подарочные карты (подарочные сертификаты) на основании Приложения № 1 от 01.08.2016 на сумму 290 893,50 руб., Приложения № 2 от 01.09.2016 – на сумму 1 156 815,00 руб., Приложения № 3 от 02.09.2016  – на сумму 4 053 549,88 руб., Приложения № 4 от 02.10.2016 – на сумму 6 596 799,61 руб., Приложение № 5 от 01.11.2016  – на сумму 7 324 884,07 руб., Приложение № 6 от 01.12.2016  – на сумму 9 888 439,33 руб.

По Соглашению об урегулировании задолженности от 31.07.2020 Истец во исполнение п. 3 и п. 4 Соглашения осуществил оплаты в адрес ООО «Алькор и Ко» на общую сумму 14 278 180,00 рублей, что подтверждается представленными платежными поручениями.

Учитывая, что условиями оспариваемых Договоров установлена обязанность выплатить денежные средства в согласованном размере, принимая во внимание реальный характер договора и обстоятельства его исполнения сторонами, а также отсутствие каких-либо доказательств несовпадения воли сторон в момент совершения сделок с их волеизъявлением, суд отклоняет доводы Истца о притворности сделок.

Суд также принимает во внимание, что исполнение истцом договора носило системный характер, что подтверждается фактом подписания дополнительного соглашения, изменившего порядок оплаты по договору; оплатой и принятием товара; отражением в бухгалтерском учете соответствующих фактов хозяйственной деятельности, о чем в дело представлена книга продаж; подписанием актов сверки. 

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Арбитражный суд дополнительно отмечает, что настоящее исковое заявление подано только после подачи ООО «Бизнес Решения» искового заявления о взыскании задолженности по Соглашению об урегулировании задолженности. Ранее соглашение и соответственно Договор исполнялись сторонами, истец, являясь стороной договора знал о заключении сделки, однако полагал ее действительной и своими действиями подтверждал действительность сделки для контрагента.

 

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьями 195 и 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности устанавливается в три года, если законом не установлены специальные сроки исковой давности (п. 1 ст. 197 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков. 

Учитывая, что в случае удовлетворения иска по настоящему делу возможно применение последствий недействительности сделки в виде возврата Третьим лицом полученных по оспариваемому соглашению денежных средств, ООО «Алькор и Ко» обладает правом на заявление о пропуске Истцом срока исковой давности.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно штампу канцелярии суда, Истец обратился в суд с иском 18.09.2023.

С учетом квалификации сделки как ничтожной, по состоянию на дату обращения в суд с настоящим иском истцом пропущен срок исковой давности в отношении обеих сделок.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении искового заявления следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

 

Судья:                                                                                                           О.Н. Жура