/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5908/17 

Екатеринбург

04 октября 2017 г.

 

Дело № А47-12941/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2017 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Банк Зенит» (далее – общество «Банк Зенит»)на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.05.2017по делу № А47-12941/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего Ивановой Екатерины Витальевны об исключении из реестра требований кредиторов должника требований общества «Банк Зенит» в размере 4 799 626 руб. 33 коп., рассмотренному в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Эксплутационная компания» (ИНН 5610118740, ОГРН 1075658029963, далее – общество «Эксплутационная компания», должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа; их представители в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.02.2015 в отношении общества «Эксплутационная компания» введено наблюдение, временным управляющим утверждена Иванова Е.В., являющаяся членом некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Общество «Банк Зенит» 17.02.2015 обратилось в арбитражный судс заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника кредиторской задолженности в размере 4 799 626 руб. 33 коп.

Определением арбитражного суда от 31.03.2015 требования общества «Банк Зенит» в размере 4 799 626 руб. 33 коп. признаны обоснованными.Суд обязал временного управляющего включить требование общества «Банк Зенит» в размере 4 799 626 руб. 33 коп. в третий раздел реестра требований кредиторов общества «Эксплутационная компания».

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.10.2015 общество «Эксплутационная компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Иванова Е.В.

Конкурсный управляющий должника Иванова Е.В. 12.04.2017 обратилась  в суд с заявлением об исключении требований общества «Банк Зенит» в размере 4 799 626 руб. 33 коп. из реестра требований кредиторов должника.

Определением суда первой инстанции от 18.05.2017 (судья            Советова В.Ф.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, из третьего раздела реестра требований кредиторов общества «Эксплутационная компания» исключено требование общества «Банк Зенит» в размере                   4 799 626 руб. 33 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 17.07.2017 (судьи Калина И.В., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) определениеот 18.05.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Банк Зенит» просит определениеот 18.05.2017 и постановление от 17.07.2017 отменить, в удовлетворении заявления об исключении его требований из реестра требований кредиторов отказать, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что, поскольку решения Арбитражного суда Оренбургской области от 27.05.2014 по делу № А47-1247/2014 и от 11.11.2014 по делу № А47-9400/2014 не отменены и не изменены, а также потому, что не имеется иных оснований, предусмотренных законодательством о банкротстве для исключения требований кредитора из реестра требований кредиторов, то обжалуемые судебные акты являются незаконными.

 Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между обществом «Банк Зенит» (цедент)и обществом «Эксплутационная компания» (цессионарий) 13.12.2013 заключен договор об уступке права требования (цессии).

Согласно п. 1.1 договора цессии цедент передает, а цессионарий принимает права требования цедента к обществу с ограниченной ответственностью «Промстройкерамика», вытекающие из договора                   от 02.07.2007 № 46/001/ПСК об открытии невозобновляемой кредитной линии, и к обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозстройкерамика», вытекающие из договора поручительства от 02.07.2007 № 46/001/ПСК-ПР/З, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств по указанному кредитному договору: права по договору о залоге от 02.07.2007                          № 46/001/ПСК-ЗИ, права по договору о залоге недвижимости от 02.07.2007     № 46/001/ПСК-ЗН, права по договору поручительства от 02.07.2007                  № 46/001/ПСК-ПР/1, права по договору поручительства от 02.07.2007               № 46/001/ПСК-ПР/2.

В соответствии с п. 2.2 договора цессии на должника возложена обязанность уплатить обществу «Банк Зенит» 4 500 000 руб., которая им не выполнена. 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.05.2014по делу № А47-1247/2014 с должника в пользу общества «Банк Зенит» взыскана задолженность по договору цессии в размере 4 500 000 руб., а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 45 500 руб. 

Указанное решение суда вступило в законную силу, выдан исполнительный лист серии АС № 006949385.

Кроме того, решением Арбитражного суда Оренбургской областиот 11.11.2014 по делу № А47-9400/2014 с должника в пользу общества «Банк Зенит» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 248 531 руб. 25 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 5595 руб. 08 коп. 

Данное решение суда вступило в законную силу, выдан исполнительный лист серии АС № 003629805.

Требования общества «Банк Зенит» в общем размере 4 799 626 руб.        33 коп., подтвержденные вышеуказанными судебными актами, признаны арбитражным судом обоснованными и включены в третий раздел реестра требований кредиторов должника.

Конкурсным управляющим в адрес общества «Банк Зенит» 20.10.2015 направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора об уступке права требования (цессии) от 13.12.2013.

Общество «Банк Зенит», полагая, что односторонний отказ конкурсного управляющего от исполнения договора цессии от 13.12.2013 является незаконным, обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу «Эксплутационная компания» о признании данной сделки недействительной.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.12.2016по делу № А47-1259/2016 в удовлетворении исковых требований общества «Банк Зенит» отказано.

В рамках указанного дела судом установлено, что предметом сделки являются права требования к обществам с ограниченной ответственностью «Промстройкерамика» и «Сельхозстройкерамика», индивидуальным предпринимателям Родионову И.В. и Родионовой Т.В.

На момент совершения сделки общество с ограниченной ответственностью «Промстройкерамика» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в результате завершения процедуры конкурсного производства (определение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.07.2012 по делу № А47-3141/2009).

Общество с ограниченной ответственностью «Сельхозстройкерамика» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании определения Арбитражного суда Оренбургской области                    от 03.11.2015 по делу № А47-7084/2010 ввиду завершения конкурсного производства, в отношении имущества индивидуального предпринимателя Родионовой Т.В. также завершено конкурсное производство (определение        от 01.06.2015 по делу № А47-3521/2011).

Индивидуальный предприниматель Родионов И.В. производит оплатуне в адрес общества «Эксплутационная компания» (как предусмотрено условиями договора об уступке права требования от 13.12.2013), а в адрес общества «Банк Зенит», что подтверждается платежным поручением                от 29.11.2016 № 12121 на сумму 1 264 064 руб. 74 коп.

Замена кредитора - общества «Банк Зенит» на общество «Эксплутационная компания» на основании договора цессии в делах о банкротстве указанных должников не производилась.

В силу п. 1.3 договора цессии требования, передаваемые цедентом, переходят к цессионарию с момента полной оплаты им этих правв порядке, установленном договором, а цедент, в силу пункта 2.1.1 договора обязывался передать цессионарию документы, удостоверяющие передаваемые права требования.

Доказательства исполнения договора об уступке права требования          от 13.12.2013 в материалы дела не представлены.

Уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора об уступке права требования от 13.12.2013 обществом «Банк Зенит» получено, что подтверждается отметкой о регистрации входящего документа от 20.10.2015 № 1923/15-46.

Установив указанные обстоятельства и руководствуясь п. 3 ст. 102 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), суд первой инстанции в рамках дела № А47-1259/2016 пришел к выводу о том, что договор цессии                    от 13.12.2013 считается расторгнутым с даты получения обществом «Банк Зенит» уведомления конкурсного управляющего должника об одностороннем отказе от исполнения договора (20.10.2015).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 03.04.2017 решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.12.2016 по делу № А47-1259/2016 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «Банк Зенит» - без удовлетворения.

В данном постановлении апелляционный суд указал, что, несмотря на заключение договора цессии, первоначальный кредитор не передал права требования в связи с отсутствием факта оплаты со стороны общества «Эксплутационная компания», договор об уступке права требования являетсядля должника невыгодной сделкой и не имеет экономического обоснования.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требований общества «Банк Зенит» из реестра требований кредиторов должника.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление конкурсного управляющего исходя из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 16 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель.

В силу п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительнона основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состави размер, если иное не определено законом.

Исходя из п. 3, 4, 5 ст. 71 Закона о несостоятельности, п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанныхс рассмотрением дел о банкротстве» требования кредиторов включаютсяв реестр требований кредиторов должника после проверки арбитражным судом их обоснованности и наличия оснований для включения в указанный реестр.По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение, которое вступает в силу немедленно и может быть обжаловано.

Требования общества «Банк Зенит» признаны арбитражным судом обоснованными и включены в третий раздел реестра требований кредиторов должника.

При решении вопроса об исключении из реестра требований кредиторов общества «Эксплутационная компания» требований общества «Банк Зенит», суды первой и апелляционной инстанций верно установили обстоятельстваи основания для исключения требований применительно к данному делу.

Суды обоснованно приняли во внимание решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.12.2016 по делу № А47-1259/2016, которымотказано в удовлетворении заявления общества «Банк Зенит» о признании незаконным отказа конкурсного управляющего от исполнения договора цессии, а также то, что исполнение по кредитным обязательствам от индивидуального предпринимателя Родионова И.В. получало общество «Банк Зенит».

По смыслу положений п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а проверяет обоснованность нахождения требования данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что предусмотренный п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве способ позволяет  урегулировать возникшие разногласия, является допустимым в целях оперативной защиты прав и законных интересов должника и его кредиторов, в связи с чем правомерно исключили из третьего раздела реестра требований кредиторов общества «Эксплутационная компания» требования общества «Банк Зенит» в размере 4 799 626 руб. 33 коп.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии основанийдля исключения его требований из реестра, поскольку требования основаны на вступивших в законную силу судебных актах, которые не были отменены или изменены, отклоняются судом кассационной инстанции исходя из вышеизложенного.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся

основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставитьбез изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.05.2017 по делу № А47-12941/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Банк Зенит» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Новикова 

 

                                                                                              Н.В. Шершон