﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 июня 2020 года

Дело №

А56-69873/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 8 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 9 июня 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Преснецовой Т.Г. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Русанова С.М. – Вешняковой И.А. (доверенность от 12.08.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Подводспецсервис»,  Дёмина Н. К. и Щербакова О. В. – Юдина К.Б. (доверенности от 25.06.2018, 19.02.2019, 24.10.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               Русанова Сергея Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 по делу                № А56-69873/2019,

                                                       у с т а н о в и л:

Русанов Сергей Михайлович, место проживания: Ленинградская обл., обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Подводспецсервис», адрес: 193318, Санкт-Петербург, ул. Ворошилова, д. 2, лит. Р, пом. 11, ОГРН 1137847509282, ИНН 7811569320 (далее - общество), о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников общества, оформленных протоколом от 31.01.2019           № 1/2019: о возмещении обществу убытков, причинённых деятельностью участника общества Русанова С.М., который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно затрудняет её, путём подачи соответствующего иска в суд; об исключении из общества участника общества Русанова С.М. в судебном порядке, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дёмин Никита Константинович и Щербаков Олег Валерьевич.

Решением суда от 21.08.2019 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 12.11.2019 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Русанов С.М. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы считает, что суды неправильно применили статью 181.4 и пункт 1 статьи 181.5  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) об оспоримости решения общего собрания участников общества, вместо положений пункта 3  статьи 181.5 ГК РФ о ничтожности решения общего собрания участников общества.

По мнению подателя жалобы, суды не применили подлежащий применению абзац третий пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому непредставление Русанову С.М. информации относительно второго и третьего вопросов повестки дня собрания влечёт ничтожность решений, принятых по этим вопросам.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Русанова С.М. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО  «Подводспецсервис»,  Дёмина Н. К. и Щербакова О. В. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 31.12.2013. 

Генеральным директором общества с 31.12.2013 является Дёмин Н.К. 

С 31.12.2013 участниками общества являются Русанов С.М., которому принадлежит 37,5% доли уставного капитала общества, Дёмин Н.К. и Щербаков О.В. с размером доли в уставном капитале общества по 31,25% каждый.

Согласно протоколу от 31.01.2019 № 1/2019 на внеочередном общем собрании участников общества приняты следующие решения: «О возмещении обществу убытков, причинённых деятельностью участника общества Русанова С.М., который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно затрудняет её, путём подачи соответствующего иска в суд»; «Об исключении из общества участника общества Русанова С.М. в судебном порядке, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет». 

Ссылаясь на то, что на голосовании участниками общего собрания были вынесены вопросы, не относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, а также на то, что ему не была предоставлена информация, на основании которой приняты указанные решения, Русанов С.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанным наличие обстоятельств для признания оспариваемых решений общего собрания участников общества недействительными, и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды обеих инстанций правильно применили статьи 181.3, 181.5 ГК РФ, статьи 33, 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, положения устава общества и мотивированно отклонили доводы истца о том, что оспариваемые решения общего собрания участников общества приняты по вопросам, не относящимся к компетенции общего собрания участников общества. Суды установили, что указанные решения были приняты по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания участников общества, в собрании принимали участие все участники общества. На основании установленных по делу обстоятельств суды сделали правильные выводы о том, что оспариваемые истцом решения общих собраний участников общества не являются основанием для возникновения, изменения или прекращения каких-либо правоотношений. Суды мотивированно отклонили доводы подателя жалобы о ничтожности оспариваемых решений. Доводы подателя жалобы о том, что ему как участнику общества не была предоставлена информация по второму и третьему вопросам повестки дня общего собрания, обоснованно не приняты судами. Суды правильно сослались на разъяснения, изложенные в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и исходили из того, что в соответствии с распределением долей участников общества истец не мог повлиять на результаты голосования при принятии оспариваемых решений.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

	С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                                       п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 по делу № А56-69873/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Русанова Сергея Михайловича - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.Г. Преснецова

 Г.М. Рудницкий