АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-15652/2021

г. Оренбург

12 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена       06 апреля 2022 года

В полном объеме решение изготовлено        12 апреля 2022 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи  Калитановой Т.В. при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания  ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Реалит», Оренбургская область, г.Бузулук, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> 

к обществу с ограниченной ответственностью «ННК-Оренбургнефтегаз», Оренбургская область, г. Бузулук, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> 

о расторжении договора на оказание услуг №99/2021 от 28.05.2021.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО2, доверенность от 11.01.2021, сроком по 31.12.2022, паспорт, диплом.

от ответчика: ФИО3, доверенность от 30.12.2021, сроком по 31.12.2022, паспорт, диплом, (онлайн).

Общество с ограниченной ответственностью ответственностью   «Реалит» (далее - истец, ООО «Реалит») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Оренбург-нефть» (далее - ответчик) о расторжении договора на оказание услуг №99/2021 от 28.05.2021.

До начала судебного заседания через экспедицию арбитражного суда поступили документы: от истца – дополнительные документы (вх. от 16.02.2022), ходатайство о перерыве в судебном заседании (вх. от 16.02.2022), от ответчика – отзыв, в котором возражал против заявленных требований (вх. от 06.04.2022), дополнительные документы (вх. от 01.04.2022).

В судебном заседании от представителя истца поступили дополнительные документы.

В порядке ст. 66 АПК РФ суд приобщает данные документы к материалам дела.

Суд, по просьбе представителя истца, не рассматривает ходатайство истца об объявлении перерыва в судебном заседании (вх. от 16.02.2022).

В судебном заседании суд приступает к рассмотрению ходатайства ответчика об изменении наименования.

Представитель истца не возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Суд,  в порядке  ч.4 ст.124 АПК РФ удовлетворяет ходатайство ответчика об изменении его наименования на ООО «ННК-Оренбургнефтегаз».

В ходе судебного заседания представитель истца на исковых требованиях настаивал, просил их удовлетворить в полном объеме, представитель ответчика возражал против заявленных требований.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При  рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Из искового заявления следует, что 30.12.2020 ООО "Реалит" по результатам тендера, размещенного на сайте ПАО «НК «Роснефть» и ЭТП ТЭК Торг ЛОТ № 100105750 «Оказание услуг по организации питания из собственных продуктов, продукции (товара) для работников заказчика в местах выполнения работ», заключило с АО «Оренбургнефть» два в договора: 1) договор № 7704820/4057Д, в соответствии с которым истец (исполнитель) обязался обеспечивать работников заказчика (АО «Оренбургнефть») горячим питанием, а заказчик обязался компенсировать (оплачивать) стоимость комплексного обеда; 2) договор № 7705020/4052Д, в соответствии с которым истец (исполнитель) обязался оказать услуги по организации питания работников заказчика (АО «Оренбургнефть») горячим питанием, а заказчик обязался оплачивать оказанные услуги.

Истец пояснил, что в результате реорганизации в форме выделения АО «Оренбургнефть» преобразовалось в ООО «Оренбург-Нефть».

ООО "Оренбург-нефть", как правопреемник АО «Оренбургнефть» заключило с истцом два договора:

1) договор № 12/2021 от 12.05.2021, в соответствии с которым, истец (исполнитель) обязался обеспечивать работников ответчика горячим питанием, а заказчик (ответчик) обязался компенсировать (оплачивать) стоимость горячего питания,

2) договор на оказание услуг № 99/2021 от 28.05.2021, в соответствии с которым истец (исполнитель) обязался оказать услуги по организации питания работников ответчика горячим питанием, а заказчик (ответчик) обязался оплачивать оказанные услуги.

Истец указал, что письмом (исх. № ИСХ-01-357 от 01.07.2021) ответчик уведомил истца о расторжении договора № 12/2021 от 12.05.2021 в одностороннем порядке с 01.08.2021.

Истец отметил, что в результате расторжения с 01.08.2021 ответчиком договора № 12/2021 от 12.05.2021 произошло изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а именно: ответчик прекратил компенсировать (оплачивать) истцу расходы по организации питания в сумме 150 руб. 00 коп. на одного человека в день, при том, что от расторжения взаимосвязанного договора № 99/2021 ответчик отказался и настаивает на продолжении оказания истцом услуг по организации питания работников ответчика.

Из пояснений истца следует, что в соответствии с расторгнутым договором № 12/2021 примерная стоимость компенсации должна составить 33 867 432 руб. 56 коп. с 30.04.2021 по 31.12.2021.

Истец указал, что в результате расторжения ответчиком договора № 12/2021, ООО "Реалит" с момента расторжения вместо получения прибыли несет ежемесячные убытки в сумме 955 470 руб. 33 коп.

Истцом в адрес ответчика направлены письма с предложением расторжения или внесения изменений в договор № 99/2021 в связи с существенным изменением обстоятельств, на которые ответчик письмом (исх. № ИСХ-01-1415 от 12.11.2021) ответил отказом.

Истец 18.11.2021 направил в адрес ответчика претензию, с требованием о расторжении договора №99/2021 от 28.05.2021, которая оставлена последним без удовлетворения (л.д. 102).

Отказ ответчика от добровольного расторжения договора №99/2021 от 28.05.2021 в связи с существенными изменениями обстоятельств послужил ООО "Реалит" основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик в письменном отзыве на иск возражал против удовлетворения исковых требований, полагает что исковые требования незаконны и необоснованны, стороны заключили договор №99/2021 от 28.05.2021 добровольно. Ответчик пояснил, что условиями договора не предусмотрено его расторжение по инициативе исполнителя в связи с существенными изменениями обстоятельств. Доказательств неисполнения заказчиком условий договора истцом не представлено.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 422 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Из материалов дела следует, что между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор № 99/2021 от 28.05.2021, согласно п. 1.1 которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по организации питания из собственных продуктов, продукции (товара) для работников заказчика в местах выполнения работ, а заказчик обязуется оплатить услуги (л. д. 10-14).

В силу п. 2.1 договора стоимость услуг по договору составляет 11 495 484 руб. 31 коп., в т.ч. НДС (20%) 1 915 914 руб. 05 коп. и определяется расчетом стоимости услуг их них:

2021 г. - 2 882 842,58 руб. с НДС,

2022 г. - 4 306 320, 86 руб. с НДС,

2023 г. - 4 306 320, 86 руб. с НДС. 

Срок начала оказания услуг 30.04.2021, срок окончания оказанных услуг 31.12 2023 (п. 3.1, 3.2 договора).

Согласно п. 8.3 договора №99/2021 от 28.05.2021 заказчик вправе в любое время до сдачи ему результата услуги отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке, письменно уведомив исполнителя за 10 дней.

В силу п. 9.4 договора №99/2021 от 28.05.2021 исполнитель не вправе требовать увеличения стоимости работы.

Между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор №12/2021 от 12.05.2021, согласно п. 1.1 которого исполнитель обязуется обеспечить работников заказчика горячим питанием, а заказчик компенсирует (оплачивает) стоимость горячего питания (л.д. 29-34).

Срок начала оказания услуг 30.04.2021, срок окончания оказанных услуг 31.12 2021 (п. 3.1, 3.2 договора).

Согласно п. 8.3 договора каждая из сторон имеет право досрочно расторгнуть настоящий договор, предупредив об этом другую сторону не позднее, чем за 30 календарных дней.

Письмом (исх. №ИСХ-01-357 от 01.07.2021) ответчик уведомил истца о расторжении договора №12/2021 от 12.05.2021 в одностороннем порядке с 01.08.2021 (л.д.42).

Истец, заявляя требование о расторжении договора №99/2021 от 28.05.2021, полагает, что существенно изменились обстоятельства из которых стороны исходили при заключении договора, а именно: в связи с расторжением договора №12/2021 от 12.05.2021 вместо получения прибыли ООО "Реалит" несет убытки. 

Проанализировав договор № 99/2021 от 28.05.2021, суд пришел к выводу, что условиями спорного договора не предусмотрено его расторжение по инициативе исполнителя в связи с существенным изменением обстоятельств.

Материалами дела подтверждено, что оплата по договору № 99/2021 от 28.05.2021 производится со стороны ответчика полостью и в срок, что истцом не опровергается.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств неисполнения ответчиком каких-либо условий по договору № 99/2021 от 28.05.2021 истцом не представлено.

В соответствии со ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только в при существенном нарушении договора другой стороной, а также в случаях, предусмотренных законом или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была в праве рассчитывать при заключении договора.

Согласно ч. 1 ст. 451 ГК РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии с ч. 2 ст. 451 Гражданского кодекса РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В силу ч. 3 ст. 451 Гражданского кодекса РФ при расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

Частью 4 статьи 451 Гражданского кодекса РФ  установлено, что изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Довод истца о том, что расторжение договора №12/2021 от 12.05.2021 послужило существенным изменением обстоятельств для договора №99/2021 от 28.05.2021 несостоятелен, исходя из следующего.

Предметом договора № 99/2021 от 28.05.2021, заключенного между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик), согласно п. 1.1 является обязанность исполнителя по заданию заказчика оказать услуги по организации питания из собственных продуктов, продукции (товара) для работников заказчика в местах выполнения работ, а заказчик обязуется оплатить услуги.

Предметом договора № 12/2021 от 12.05.2021, заключенного между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик), согласно п. 1.1 является обязанность исполнителя обеспечить работников заказчика горячим питанием, а заказчик компенсирует (оплачивает) стоимость горячего питания.

Договор № 12/2021 от 12.05.2021 расторгнут сторонами с 01.08.2021.

Суд, проанализировав условия договоров №12/2021 от 12.05.2021 (л.д.29-32), №99/2021 от 28.05.2021 (л.д. 10-14), приходит к выводу, что указанные договоры не содержат каких-либо взаимных ссылок друг на друга по условиям их исполнения.

Помимо этого, срок окончания оказания услуг по договору №12/2021 от 12.05.2021 - 31.12.2021 (п. 3.2 договора №12/2021 от 12.05.2021), в то время как договор № 99/2021 от 28.05.2021 действует до 31.12.2023 (п. 3.2 договора №99/2021 от 28.05.2022).

Согласно ст. 53 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Как указано выше, между сторонами заключен договор № 99/2021 от 28.05.2021, в силу чего между ними возникли договорные отношения.

Условиями договора № 99/2021 от 28.05.2021 не предусмотрено его расторжение со стороны исполнителя (истца).

В силу п. 9.4 договора №99/2021 от 28.05.2021 исполнитель не вправе требовать увеличения стоимости работы, предусмотренной пунктом 2.1 договора.

Обстоятельств, свидетельствующих о расторжении договора в связи с существенными изменениями обстоятельств, достаточных для расторжения договора в судебном порядке, истцом в материалы дела не представлено. 

Учитывая вышеизложенное, требования истца о расторжении договора № 99/2021 от 28.05.2021 удовлетворению не подлежат.

Суд также считает необходимым указать, что истец занимается предпринимательской деятельностью, которая статьей 2 Гражданского кодекса РФ определена как самостоятельная, осуществляемая на свой страх и риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в качестве субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Принципы осуществления предпринимательской деятельности:

1) самостоятельная организационная и имущественная ответственность предпринимателя за совершаемые им действия;

2) деятельность предпринимателя носит профессиональный, постоянный, длящийся характер;

3) систематическое получение прибыли от деятельности, т.е. получение существенного дохода за определенный период времени.

Суд полагает, что ссылки истца на возникшие у него последствия в связи с расторжением договора №12/2021 от 12.05.2021 - вместо получения прибыли наличие убытков,  не состоятельны, это следует отнести к риску предпринимательской деятельности.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Все иные доводы истца  судом заслушаны, оценены и не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на ошибочном толковании положений действующего законодательства и не влияют на разрешение спора по существу.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в  течение  месяца   со дня его  принятия,  жалоба  может  быть  подана  через  Арбитражный  суд  Оренбургской  области.

 

Судья                                    Т.В. Калитанова