ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-1965/2020

город Ростов-на-Дону

26 июля 2024 года

15АП-10115/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В., судей Гамова Д.С., Димитриева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сейрановой А.Г.,

при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции до перерыва в судебном заседании:

от Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов": представитель ФИО1 по доверенности от 12.03.2024;

в отсутствие лиц, участвующих в деле, после перерыва в судебном заседании,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2024 по делу № А53-1965/2020 о замене кредитора в реестре требований кредитора должника по заявлению Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее - должник) Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ГК АСВ, Агентство) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2024 по делу № А53-1965/2020 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора – публичного акционерного общества «Тайм Банк» (ИНН 

<

***>) в реестре требований кредиторов ФИО2 на нового кредитора – Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (ИНН 

<

***>) в сумме 20 787 207,72 руб. в третьей очереди реестра требований кредиторов.

Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

Суд огласил, что от финансового управляющего ФИО2 ФИО3 через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.

В судебном заседании представитель Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Суд, совещаясь на месте и руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил: объявить перерыв в судебном заседании до 23.07.2024 до 18 час. 30 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено 23 июля 2024 г. в 18 час. 35 мин.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителя подателя жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СтройТехноПарк» (далее – ООО «СтройТехноПарк») в Арбитражный суд Ростовской области обратилось акционерное общество «Тайм Банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – кредитор) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 20 801 706,66 руб., из них 12 000 000 руб. просроченного основного долга, 604 931,51 руб. просроченных процентов, 8 115 069,62 руб. пени за просроченную задолженность, 15 705,53 руб. пени за просроченные проценты, 66 000 руб. государственной пошлины, как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением суда от 20.09.2017 требование акционерного общества «Тайм Банк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в размере 20 801 706,66 руб., из них: 12 000 000 руб. - просроченный основной долг, 604 931,51 руб. - просроченные проценты, 8 115 069,62 руб. - пеня за просроченную задолженность, 15 705,53 руб. - пеня за просроченные проценты, 66 000 руб. - госпошлина, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «СтройТехноПарк». В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ требования об установлении 8 115 069,62 руб. - пеня за просроченную задолженность, 15 705,53 руб. - пеня за просроченные проценты учитываются отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. В удовлетворении заявления об учете требования кредитора в качестве требования обеспеченного залогом имущества должника отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2017 определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.09.2017 по делу № А53-11689/2017 изменено, изложив резолютивную часть судебного акта в следующей редакции: «Включить требование публичного акционерного общества «Тайм Банк» в размере 20 801 706,66 руб., из них: 12 000 000 руб. - просроченный основной долг, 604 931,51 руб. - просроченные проценты, 8 115 069,62 руб. - пеня на просроченную задолженность, 15 705,53 руб. - пеня на просроченные проценты, 66 000 руб. - госпошлина, в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «СтройТехноПарк», как обязательство обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.01.2018 производство по делу №А53-11689/17 о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройтехнопарк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) прекращено.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.09.2022 (резолютивная часть от 14.09.2022) в отношении ФИО2 введена процедура банкротства – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3 (публикация в газете «КоммерсантЪ» № 177(7378) от 24.09.2022).

30.03.2023 Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» направила в суд заявление о замене конкурсного кредитора публичного акционерного общества «Тайм Банк» на правопреемника – государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» в реестре требований кредиторов должника ФИО2.

В обоснование требований заявитель ссылался на следующее обстоятельства. 

Между Банком и ООО «СтройТехноПарк» заключен кредитный договор 

<

***> от 19.05.2015, в соответствии с которым банк предоставляет заемщику 12 000 000 руб. под 23 % годовых, пеней в 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

В качестве обеспечения к кредитному договору №05/05-15 был заключен, в том числе, договор поручительства №06/05-15п от 19.05.2015 между Банком и ФИО2. 

Решением Кировского районного суда Ростова-на-Дону от 14.02.2017 по делу № 2- 345/2017 солидарно с ООО «СтройТехноПарк», ФИО4, ФИО2, ФИО5 в пользу ПАО «Тайм Банк» взыскана задолженность по основному долгу по кредитному договору №09/05-15 от 19.05.2015 в размере 12 000 000 руб., задолженность по уплате просроченных процентов в размере 604 391,51 руб., начисленных за период с 01.07.2015 г. по 18.09.2015 г., сумму пени в размере 3 609 502,19 руб., начисленную с 19.09.2015 г. по 30.06.2016 г., а также за период с 01.07.2016 по день возврата кредита, суммы процентов, суммы пени в размере 15 705,53 руб., начисленную за период с 01.08.2015 по 18.09.2015 г., а также расходы по оплате госпошлины в размере 66 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.10.2021 по настоящему делу требование публичного акционерного общества «Тайм Банк» в размере 12 000 000 руб. – просроченный основной долг, 592 358,31 руб. – просроченные проценты, 24 672 209,81 руб. – пени за просроченную задолженность, 15 705,53 руб. – пени за просроченные проценты, в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2. 

21.10.2022 между ПАО «Тайм Банк» и Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» заключено соглашение об отступном № 2022-0614/8 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 22.12.2022) в рамках которого в качестве отступного Агентству переданы права требования к ООО «СтройТехноПарк», основанное на кредитном договоре от 19.05.2015 

<

***>, решении Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 14.02.2017 по делу № 2-345/2017, определении Арбитражного суда Ростовской области от 20.09.2017 по делу № А53-11689/2017 и постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2017 по делу № А53- 11689/2017.

В соответствии с п.п. 2.2.3 п. 2.2. соглашения (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 22.12.2022), ПАО «Тайм Банк» передает Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» право требования к ФИО2, основанное на кредитном договоре от 19.05.2015 

<

***>, решении Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 14.02.2017 по делу № 2-345/2017. 

На основании заключенного соглашения об отступном между ПАО «Тайм Банк» и Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» подписан Акт № 1 приема-передачи.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции установил, что размер прав требований к ООО «СтройТехноПарк» составляет 20 787 207,72 руб. 

В соответствии с п.п. 2.2.3 п. 2.2. соглашения (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 22.12.2022), ПАО «Тайм Банк» передает Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» право требования к ФИО2, основанное на кредитном договоре от 19.05.2015 

<

***>, решении Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 14.02.2017 по делу № 2-345/2017». 

Таким образом, поскольку в соответствии с п. 2.2 соглашения об отступном, сумма уступаемых прав определена в размере 20 787 207,72 руб., суд первой инстанции пришел к выводу, что указанная сумма задолженности подлежит замене в реестре требований кредиторов ФИО2.

Повторно исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалованный судебный акт подлежит изменению, принимая во внимание нижеследующее.

Как указывалось ранее, в соответствии с п.п. 2.2.3 п. 2.2. соглашения (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 22.12.2022), Банк передает Агентству право требования к Должнику, основанное на кредитном договоре от 19.05.2015 

<

***>, решении Кировского районного суда г. Ростова-на-Дону от 14.02.2017 по делу № 2-345/2017.

Основанием возникновения обязательства Банка перед Агентством является право требования к Банку, перешедшее к Кредитору в соответствии с частью 1 статьи 13 Федерального закона «О страховании вкладов в банках Российской Федерации», выплатившему возмещение по вкладам вкладчикам Банка после наступления страхового случая в отношении Банка, в пределах выплаченной им суммы. 

В соответствии с п. 2.6 Соглашения, отступное передается Кредитору путем передачи по Акту приема-передачи документов, удостоверяющих наличие у Банка прав требования к должникам и сведений, имеющих значение для осуществления взыскания по этим правам требования. Отступное считается переданным Кредитору с даты подписания сторонами Акта приема-передачи. На основании заключенного Соглашения об отступном между Банком и Агентством подписан Акт № 1 приема-передачи имущества. 

Согласно п. 2 акта приема-передачи имущества от 21.10.2022 г. по договору об отступном №2022-0614/8 права требования переходят к Кредитору на тех условиях, которые существовали в момент перехода права.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.10.2021 по делу № А53-1965-2/20 требования ПАО «Тайм Банк» включены в реестр требований кредиторов в размере 12 000 000 руб. – просроченный основной долг, 592 358,31 руб. – просроченные проценты, 24 672 209,81 руб. – пени за просроченную задолженность, 15 705,53 руб. – пени за просроченные проценты. 

Основанием для включения в реестр являлось решение Кировского районного суда Ростова-на-Дону от 14.02.2017 по делу №2-345/2017, которым солидарно с ООО «СтройТехноПарк», ФИО4, ФИО2, ФИО5 в пользу ПАО «Тайм Банк» взыскана задолженность по основному долгу по кредитному договору №09/05-15 от 19.05.2015 в размере 12 000 000 руб., задолженность по уплате просроченных процентов в размере 604 391,51 руб., начисленных за период с 01.07.2015 г. по 18.09.2015 г., сумму пени в размере 3 609 502,19 руб., начисленную с 19.09.2015 г. по 30.06.2016 г., а также за период с 01.07.2016 по день возврата кредита, суммы процентов, суммы пени в размере 15 705,53 руб., начисленную за период с 01.08.2015 по 18.09.2015 г., а также расходы по оплате госпошлины в размере 66 000 руб.

Соответственно, на дату перехода прав требований к Агентству, размер требований к ООО «СтройТехноПарк» действительно составлял 20 787 207,72 руб., поскольку именно эта сумма была заявлена ПАО «Тайм Банк» в рамках дела о банкротстве основного должника. При этом соглашение не содержит каких-либо договоренностей между сторонами о том, что именно этой суммой ограничены передаваемые от ПАО «Тайм Банк» права в качестве отступного.

Стороны, заключая соглашение об отступном, передали в качестве предмета не часть требований к каждому из обязанных лиц, а непосредственно все права как по основному, так и по акцессорным обязательствам. 

Таким образом, права требования к ООО «СтройТехноПарк» и, соответственно, к ФИО2 переданы ГК «АСВ» от ПАО «Тайм Банк» в полном объеме.

Передаваемые права требования конкретной суммой не ограничивались, поскольку передавались права, вытекающие из кредитной и обеспечительных сделок. Именно из прав, вытекающих из кредитного договора, требования ПАО «Тайм Банк» были включен в реестр требований кредиторов должника в большем размере требований, чем к основному должнику по кредитному обязательству.

В соответствии с пунктами 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела.

Поскольку суд первой инстанции пришел к выводам, не соответствующим обстоятельства дела, определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2024 по делу № А53-1965/2020 подлежит изменению.

В связи с отменой обжалованного судебного акта, суд апелляционной инстанции в соответствии с полномочиями, предусмотренными пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает новый судебный акт.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2024 по делу № А53-1965/2020 изменить.

Изложить резолютивную часть судебного акта в следующей редакции:

«Произвести процессуальную замену кредитора – публичного акционерного общества «Тайм Банк» (ИНН 

<

***>) в реестре требований кредиторов ФИО2 на нового кредитора – Государственную Корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (ИНН 

<

***>) в размере: 12 000 000 руб. – суммы просроченного основного долга, 592 358,31 руб. – просроченных процентов, 24 672 209,81 руб. – пени за просроченную задолженность, 15 705,53 руб. – пени за просроченные проценты, в составе третьей очереди реестра требований кредиторов».

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                                    Д.В. Николаев

 

Судьи                                                                                                                   Д.С. Гамов

 

М.А. Димитриев