АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-2521/2017

г. Белгород

14 июля 2017 года.

Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2017 года.

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Дробышева Ю. Ю., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, системы видеопротоколирования секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 к ОАО «ОЭМК» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Прокуратуры г. Старого Оскола Белгородской области о рассекречивании документа,

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО2, паспорт; ФИО7, паспорт;

от ФИО4, ФИО5, ФИО3 - ФИО2 представитель по доверенностям от 04.04.2016, от 23.05.2016, 20.05.2014;

от ФИО6 - не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом, ходатайство о возможности рассмотрения дела в отсутствие представителя;

от третьего лица Прокуратуры г. Старого Оскола Белгородской области: не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Истцы ФИО2, ФИО7, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ответчику ОАО «ОЭМК» с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  Прокуратуры г. Старый Оскол Белгородской области о рассекречивании документа, удостоверяющего передачу под роспись доли имущества предприятия «ОЭМК» в уставный капитал АООТ «ОЭМК» истцами.

В ходе производства по делу истцы ФИО2, ФИО7, представитель: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 исковые требований поддержали по основаниям в нем указанным, представленным документам.

Ответчик в судебное заседании не явился, извещен, в представленном отзыве иск не признал, просил суд применить срок исковой давности. 

Изучив материалы дела, выслушав доводы истцов, его представителей, суд не находит иск подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно п. 1 ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания права, а также иными способами, предусмотренными законом.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

По экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений обращение в суд осуществляется в форме искового заявления, в котором, в силу пункта 4 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть сформировано исковое заявление, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), а в соответствии с пунктом 5 этой же статьи исковое заявление должно содержать фактическое обоснование заявленного требования (обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования, то есть обоснование иска).

Возможность выбора лицом, полагающим свои права нарушенными, того или иного способа защиты предполагает необходимость учета им характера допущенного нарушения, поскольку выбранный им способ защиты должен способствовать восстановлению нарушенного права и удовлетворить материально-правовой интерес.

Поэтому выбор способа защиты права должен осуществляться с учетом характера спорного правоотношения и регулирующих его норм материального права и не может осуществляться заявителем произвольно. Вместе с тем право выбора способа защиты нарушенного права принадлежит заявителю.

Пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ, а также пунктом 4 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что выбор способа защиты нарушенного права является прерогативой истца (заявителя).

По смыслу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд вправе изменить предмет или основание иска в случае, если заявитель обратился с таким заявлением. 

Вместе с тем, право выбора способа защиты нарушенного права принадлежит заявителю.

Из анализа указанных выше правовых норм следует, что суд без соответствующего заявления истца не вправе самостоятельно изменить предмет иска и круг ответчиков, указанных истцом в качестве лиц, которые нарушают или оспаривают права истца.

При этом суд не вправе выходить за пределы требований и решать, какой способ защиты нарушенного права тому следует избрать, если для него законом установлена возможность выбора способа защиты рассекречивании документа, удостоверяющего передачу под роспись доли имущества предприятия «ОЭМК» в уставный капитал АООТ «ОЭМК» истцами.

 Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Следовательно, использование не указанных в статье 12 ГК РФ способов защиты права допускается Гражданским кодексом Российской Федерации только при наличии прямого указания закона. 

Истцы обосновывают свои требованиями ссылками на то, что согласно Плану приватизации «ОЭМК», согласованного решением конференцией трудового коллектива 29.12.1992, где в п. 17 установлено, что за время работы на аренде с 01.01.1989 трудовым коллективом была создана коллективная собственность в размере 3048,4 млн. рублей по состоянию на 01.12.1992, которая должна быть распределена между работниками согласно Положению о распределении имущества комбината. Имущество на сумму 1517,4 млн. рублей предстояло выкупить согласно договору купли - продажи № от 3 февраля 1993 г.

На конференции трудового коллектива «ОЭМК» 5 апреля 1993 г. был принят Устав акционерного общества, Положение о распределении имущества комбината, Положение о ценных бумагах «ОЭМК». Согласно принятому Уставу АООТ «ОЭМК», где в п. 4.1 Уставный капитал общества 4265,895 млн. руб., из которого 3046,346 млн. руб. - это коллективная собственность.

Истец указывает, что согласно протоколу распределения коллективной собственности на сумму 3046,346 млн. руб. собственность была распределена на доли между членами трудового коллектива.

Выкупленная собственность «ОЭМК» в 1995 г. на сумму 1517, 408 млн. рублей до настоящего времени не была распределена ОАО «ОЭМК» между членами трудового коллектива «ОЭМК».

Одновременно истец поясняет, что согласно разъяснениям ответчика распределённая на доли коллективная собственность являлась вкладом в Уставный капитал АООТ «ОЭМК», в связи с чем, требования свои обосновывает рассекречиванием документа, удостоверяющего передачу под роспись доли имущества предприятия «ОЭМК» в уставный капитал АООТ «ОЭМК» истцами. 

Как преюдициально установлено в порядке ст. 69 АПК РФ вступившими в законную силу судебными актами по делам № А08-2003/06-18, № А08-2543/2010, № А08-241/2012, № А08-7680/2012, № А08-1115/2013, № А08-5203/2014, № А08-6361/2014, № А08-2095/2015, № А08-8816/2015, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 07.02.2017 по делу А08-2208/2016 коллектив трудящихся государственного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" и Министерство черной металлургии СССР заключили договор аренды производственных фондов, жилого фонда, объектов соцкультбыта и других основных фондов, оборотных средств с правом выкупа со сроком действия договора с 01.01.1989 на 7 лет.

 Взамен указанного договора концерн "Спецсталь" Министерства металлургии СССР и коллектив предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" заключили договор арендных отношений производственных и основных фондов и оборотных средств с правом выкупа со сроком его действия с 01.01.1991 по 31.12.1995.

Письмом от 23.11.1992 Госкомимущество РФ разъяснило, что арендное предприятие - "Оскольский электрометаллургический комбинат" может быть приватизировано в соответствии с договором аренды путем выкупа арендованного имущества.

Имущество арендного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" оценивалось на сумму 4265895000 руб., из которых доля государственного имущества составляла 1217408000 руб., а имущество, созданное за время работы комбината на условиях аренды, оценивалось на сумму 3048487000 руб.

В соответствии с Законом Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", Государственной программой приватизации на 1992 год, Указом Президента Российской Федерации от 14.10.1992 N 1230 "О реорганизации арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданных в аренду" был подготовлен план приватизации Оскольского электрометаллургического комбината, который 18.01.1993 был утвержден Распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом Белгородской области. Планом приватизации стоимость государственного имущества, подлежащего выкупу, была уточнена и определена в сумме 1563989000 руб.

По договору купли-продажи от 03.02.1993 Фонд государственного имущества Белгородской области продал, а коллектив арендного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" купил арендованное имущество на сумму 1563989000 руб.

На конференции трудового коллектива Оскольского электрометаллургического комбината 05.04.1993 был принят Учредительный договор о создании акционерного общества открытого типа "Оскольский электрометаллургический комбинат", который по поручению учредителей подписал генеральный директор Оскольского электрометаллургического комбината ФИО8 Конференция утвердила устав акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат", Положение о распределении имущества комбината, Положение о ценных бумагах акционерного общества "Оскольский электрометаллургический комбинат".

На основании Указа Президента Российской Федерации от 14.10.1992 N 1230, Закона Российской Федерации от 25.12.1990 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" арендное предприятие "Оскольский электрометаллургический комбинат" было преобразовано в акционерное общество открытого типа "ОЭМК". Государственная регистрация АООТ "ОЭМК" произведена постановлением главы администрации г. Старый Оскол от 29.04.1993 N 751. 

С даты регистрации акционерного общества действие договора аренды прекратилось и арендное предприятие "Оскольский электрометаллургический комбинат" считается преобразованным в АООТ "ОЭМК".

В соответствии с пунктом 10 Указа Президента РФ от 14.10.1992 № 1230 «О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду» выкуп имущества по договорам аренды, заключенным до вступления в силу Закона РСФСР «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР», осуществляется путем преобразования арендного предприятия в акционерное общество открытого типа. Решение о преобразовании принимает общее собрание (конференция) арендаторов. Учредителями акционерного общества выступают физические и юридические лица, обладающие правом собственности на имущество в имущественном комплексе предприятия, созданного членами трудового коллектива государственного предприятия на основе аренды имущества этого предприятия, если они письменно не отказались от прав учредителя или если иное не предусмотрено соглашением этих перечисленных сторон, имеющих имущество на праве общей собственности.

Таким образом, при отсутствии письменного отказа истцов от прав учредителя согласно действовавшему в 1992-1993 гг. законодательству не требовалось наличие дополнительных документов, удостоверяющих передачу под роспись долю имущества предприятия «ОЭМК» в Уставной капитал АООТ «ОЭМК» истцами.

Фактически судебными актами по делам №№ А08-2003/06-18, А08-2543/2010-3, А08-241/2012, А08-7680/2012, А08-1115/2013, А08-5203/2014, А08-6361/2014, А08-2095/2015, А08-8816/2015, А08-2208/2016, А08-721/2017, установлена законность создания в 1993 году АО «ОЭМК». 

Также судебными актами по указанным делам было установлено, что истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ «ОЭМК» утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и приобрели права акционеров созданного акционерного общества, указанные в Уставе общества, а с введением в действие Федерального закона «Об акционерных обществах» и права, указанные в ст. 31 и других нормах данного закона. 

 Исходя из фактических обстоятельств, установленных судами при рассмотрении дел № А08- 154/08-30, № А08-155/08-30, № А08-167/08-30, № А08-523/08-3, № А08- 2553/08-30-29-30, № А40-70882/08-137-688, № А40-88182/08-100-775, № А40-89662/08-137-822, № А40-122207/08-131-417, № А08-2210/10-30, установлена правомерность направления ЗАО «Газметалл» миноритарным акционерам ОАО «ОЭМК» требования о выкупе акций ОАО «ОЭМК»,  на предмет соответствию законодательству всей процедуры выкупа ЗАО «Газметалл» акций ОАО «ОЭМК» у миноритарных акционеров.

 Преюдициально, в порядке ст. 69 АПК РФ, в том числе с учетом рассмотрения дела А08-5331/2015, А08-2208/2016, судами установлено, что с декабря 2007 года 100% акций ОАО «ОЭМК» (4265895 штук) принадлежат ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» (в настоящее время - ОАО ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ»).

Таким образом, ОАО «ОЭМК» состоит из единственного акционера и истцы не имеют права собственности на доли в имуществе ОАО «ОЭМК», соответственно с декабря 2007 года истцы утратили статус акционеров общества и не являются собственниками какого-либо имущества ОАО «ОЭМК».

Приватизация Оскольского электрометаллургического комбината была завершена более 24 лет назад (АО «ОЗМК» зарегистрировано 29.04.1993). Документы, связанные с приватизацией государственного имущества и созданием АО «ОЭМК», публиковались или освещались в газете «Электросталь» (печатном органе ОЭМК) в 1992-1993 г.г., следовательно, были уже известны истцам в указанный период, а также были доступны истцам как акционерам в период с 1993 г. по декабрь 2007 г. (с 12.12.2007 истцы не являются акционерами АО «ОЭМК»).

Таким образом, срок исковой давности для предъявления истцами к АО «ОЭМК» каких-либо требований, связанных с приватизацией Оскольского электрометаллургического комбината или деятельностью АО «ОЭМК», истек.

В соответствии со ст.  196 ГК РФ  общий срок исковой давности  установлен в три года.

Согласно ст. 200 ГК РФ  течение срока исковой давности  начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать  о нарушении своего права.

В соответствии со ст.  199 ГК РФ   исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в  споре,  сделанному до вынесения судом решения.

Ответчик ОАО «ОЭМК» до вынесения решения заявил о применении срока исковой давности, указав, что после приватизации комбината прошло более трех лет, истцы  не являются акционерами ОАО «ОЭМК». 

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Рассматриваемый иск заявлен истцами по истечении трехгодичного срока исковой давности. Истцы обратились в арбитражный суд с иском по почте 05.04.2017, то есть за пределами срока исковой давности.

Применение исковой давности к заявленным требованиям является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов, при подаче иска истцом была уплачена государственная пошлина.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Дробышев Ю. Ю.