АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-41443/2018

Дело № А65-15281/2017

г. Казань

30 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Конопатова В.В.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Открытие» Шакирова Ирека Махмутовича – паспорт,

общества с ограниченной ответственностью «Спутник» – Ахметова Э.З., директор, решение от 20.03.2018 № 1, Нигматова В.С., доверенность от 10.10.2018,

общества с ограниченной ответственностью «Матти рус» в лице конкурсного управляющего Опалева Михаила Ленартовича – Матвеева А.В., доверенность от 04.03.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Открытие» Шакирова Ирека Махмутовича 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2018 (судья Мингазов Л.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 (председательствующий судья Мальцев Н.А., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу № А65-15281/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Открытие» к обществу с ограниченной ответственностью «Спутник» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Открытие», (ИНН: 1659106674),

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Матти Рус»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Открытие» (далее – ООО «Открытие», должник) конкурсный управляющий должника Шакиров И.М. на основании статей 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) 10.10.2018 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделок по оплате третьим лицом ? обществом с ограниченной ответственностью «Матти Рус» (далее ? ООО «Матти Рус») за должника обществу с ограниченной ответственностью «Спутник» (далее ? ООО «Спутник», ответчик) денежных средств в размере 4 961 408,60 руб. и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ООО «Спутник» в пользу должника 4 961 408,60 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Открытие» Шакирова И.М. о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Открытие» Шакиров И.М. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 28.11.2018 и постановление апелляционного суда от 07.03.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

По мнению заявителя жалобы, совершение оспариваемых сделок (платежей) за счет должника (в счет исполнение третьим лицом, осуществившим спорные платежи, собственных обязательств перед должником) подтверждается совокупностью представленных в материалы дела косвенных доказательств (включая афиллированность должника и третьего лица).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должником Шакирова И.М. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Представители ООО «Спутник» и ООО «Матти Рус», полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными просили оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 27.11.2014 между ООО «Спутник» (поставщик) и ООО «Пактайм», правопредшественником которого является ООО «Открытие» (покупатель), был заключен договор № 44, в соответствии с условиями которого ООО «Спутник» обязалось поставить товар в соответствии с заявкой покупателя, а ООО «Открытие» ? принять и оплатить его.

Факт исполнения ООО «Спутник» принятых на себя по условиям указанного договора обязательств по поставке должнику товара (гофролист) подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными и лицами, участвующими в споре не оспаривается.

В период с 01.06.2017 по 27.12.2017 третьим лицом – ООО «Матти Рус», со своего расчетного счета на счет ООО «Спутник» были совершены платежи на общую сумму 4 691 408, 60 руб. с указанием в качестве назначения платежа «оплата по договору долг за гофро за ООО «Открытие».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.06.2017 к производству принято заявление АКБ «АК БАРС» (ПАО) о признании ООО «Открытие» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением суда от 06.12.2017 ООО «Открытие» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Фалалеева Г.И.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2018 конкурсным управляющим ООО «Открытие» утвержден Шакиров И.М.

Полагая, что в результате совершенных ООО «Матти Рус» в период с 01.06.2017 по 27.12.2017 сделок (платежей) по погашению задолженности ООО «Открытие» перед ООО «Спутник» (по оплате стоимости поставленного ООО «Спутник» в адрес должника товара) ответчик (ООО «Спутник») получил преимущественное удовлетворение своих требований перед другими кредиторами должника, конкурсный управляющий на основании пунктов 1 и 2 статья 61.3, 61.6 Закона о банкротстве обратился в суд с настоящим заявлением о признании указанных платежей недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, статьями 313, 382, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок (платежей) недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве; при этом исходили из следующего.

Судами установлено, что в результате оспариваемых сделок (платежей) третьим лицом ? ООО «Матти Рус» были частично исполнены обязательства должника перед ООО «Спутник», наличие и реальность которых подтверждена представленными в материалы дела доказательствам (договором поставки от 27.11.2014, товарными накладными) и лицами, участвующими в споре не оспаривается; из условий обязательства, исполненного третьим лицом за должника перед ответчиком, его существа, не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично; спорные платежи по погашению задолженности должника ? ООО «Открытие» перед ООО «Спутник» совершены третьим лицом – ООО «Матти Рус» за счет собственных денежных средств, а не средств должника; доказательств, свидетельствующих о совершении ООО «Матти Рус» указанных платежей в счет исполнения собственных обязательств перед должником, конкурсным управляющим не представлено.

При этом судами приняты во внимание доводы представителя ООО «Матти Рус», касающиеся причин совершения им оспариваемых сделок по погашению задолженности ООО «Открытие» перед ООО «Спутник», указывавшего на зависимость деятельности ООО «Матти Рус» от продолжения деятельности должника, производившего продукцию с использованием получаемых со стороны (от поставщиков) товаров, реализуемую ООО «Матти Рус», в связи с чем остановка производственной деятельности ООО «Открытие», в том числе, по причине неисполнения им обязательств перед поставщиками, в свою очередь, негативно отразилась бы и на деятельности самого ООО «Матти Рус», во избежание чего ООО «Матти Рус» оплатило задолженность ООО «Открытие» перед рядом его контрагентов (поставщиков), в том числе и ООО «Спутник», а также на то, что произведенная по оспариваемым сделкам за должника в пользу его контрагента (ООО «Спутник») оплата ООО «Матти Рус» к зачету должнику не заявлялась.

Суды также пришли к выводу о том, что у ООО «Спутник» не было оснований не принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, со ссылкой на положения статьи 313 (подпункт 1 пункта 2) ГК РФ.

Судами отклонены доводы конкурсного управляющего о том, что Законом о банкротстве не предусмотрена возможность удовлетворения требований отдельных кредиторов (за исключением требований уполномоченного органа) в индивидуальном порядке после введения первой процедуры по делу о банкротстве, с указанием на то, что наличии в Законе о банкротстве специальных норм, регламентирующих порядок исполнения обязательств должника учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами, не исключает возможности удовлетворения требований конкурсных кредиторов, если это не влечет за собой нарушение очередности погашения требований кредиторов и их интересов, а также на непредставление доказательств нарушения прав и интересов должника и его кредиторов при осуществлении в порядке пункта 5 статьи 313 ГК РФ замены одного кредитора должника ? ООО «Спутник», на другое лицо ? ООО «Матти Рус», принимая во внимание, что исполнение третьим лицом в порядке статьи 313 ГК РФ обязательства должника не изменяет очередность удовлетворения первоначального обязательства и его статуса с точки зрения его квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве.

Установив, что погашение долга ООО «Открытие» перед ООО «Спутник» было произведено ООО «Матти Рус» за счет собственных средств, а не в счет исполнения ООО «Матти Рус» собственных обязательств перед должником, арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, позволяющего признать оспариваемые сделки недействительными в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником (за счет должника) в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Согласно пунктам 1-3 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

В силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательства должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 названного Кодекса.

Таким образом, с учетом приведенных норм права, условием признания на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительной сделки должника в виде перечисления третьим лицом денежных средств за должника в порядке пункта 1 статьи 313 ГК РФ является совершение сделки за счет должника; сделка в виде платежа может быть признана совершенной за счет должника в случае, если перечисление денежных средств было произведено в счет исполнения обязательства плательщика перед должником.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, и установив, что погашение задолженности ООО «Открытие» перед ООО «Спутник» было осуществлено ООО «Матти Рус» в порядке статьи 313 ГК РФ за счет собственных средств, а не за счет должника, и переход в этой связи к ООО «Матти Рус» прав кредитора по исполненному им за должника обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ (фактически по сути произошедшую замену кредитора во внесудебном порядке), отсутствие у ООО «Спутник» оснований для не принятия исполнения, предложенного за должника третьим лицом, а также учитывая не представление в материалы дела доказательств, свидетельствующих об исполнении ООО «Матти Рус» обязательств должника перед ООО «Спутник» в счет исполнения собственных обязательств перед должником, арбитражные суды пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки (платежи) не привели к тому, что отдельному кредитору было или могло быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требования удовлетворение перед другими кредиторами должника, а также не изменили и очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемых сделок.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы судов первой и апелляционной инстанций об установленных ими фактических обстоятельствах дела.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по делу № А65-15281/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Е.В. Богданова 

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов 

 

                                                                                     В.В. Конопатов