Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-83242/2023

18 июля 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  04 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  18 июля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Русхимальянс" (адрес: 188480, 

<

...>, эт/пом. 3/306, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, дата регистрации: 05.12.2016);

ответчик: Ландесбанк Баден-Вюртемберг (Landesbank Baden-Wurttemberg) (Рег. номер: HRA 12704, 70173, Германия, г. Штуттгарт, Ам ФИО1, 2 (Am Hauptbahnhof, 2, 70173, Stuttgart, Deutschland), 68165, Германия, 

<

...>, (Augustaanlage 33, 68165, Mannheim, Deutschland));

третьи лица: 1) Линде ГмбХ (Linde GmbH) (адрес: 82049, Германия, Пулах, др. Карл-фон-Линде-Штрассе, 6-14), филиал Линде ГмбХ (адрес: 443010, Самарская обл., г. Самара, Ленинский вн. р-н, ул. Чапаевская, д. 188, эт. 1), 2) ООО "Ренконс Хэви Индастрис" (адрес: 121108, Москва, ул. Ивана Франко, д. 8, эт. 15, пом. I, ком. 6).

о взыскании 51 585 137,25 евро выплаты по банковской гарантии, 248 032,65 евро процентов, с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ

при участии

от истца: ФИО2 (по дов. от 02.02.2024), ФИО3 (по дов. от 05.04.2024), ФИО4 (по дов. от 01.09.2023)

от ответчика: ФИО5 (по дов от 14.11.2023), ФИО6 (по дов. от 14.11.2023)

от третьих лиц: 1), 2) не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственно "Русхимальянс" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ландесбанку Баден-Вюртемберг (Landesbank Baden-Wurttemberg) (далее - Ответчик), являющемуся юридическим лицом по праву Федеративной Республики Германии, регистрационный номер HRA 12704, о взыскании выплаты по банковской гарантии от 04.10.2021 № LBW21GA902460 в размере 51 585 137,25 евро с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа, процентов за просрочку исполнения обязательства по осуществлению выплаты по банковской гарантии в размере 248 032,65 евро с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа, а также процентов по дату фактического исполнения обязательства.

Представитель Истца в судебное заседание явился, поддержал исковые требования в полном объеме. Просил не приобщать к материалам дела отзыв с приложениями, направленный в электронном виде 03.07.2024, в связи с чем отзыв к материалам дела не приобщен.

Представитель Ответчика в судебное заседание явился, заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство судом отклонено ввиду необоснованности. Просит оставить иск без рассмотрения в связи с наличием третейского соглашения.

Третьи лица 1,2 в судебное заседание не явились, извещены.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

09.09.2021 ООО «Русхимальянс» (Заказчик) заключил с консорциумом без образования юридического лица, состоящим из компании Линде и ООО «Ренейссанс Хэви Индастрис», контракт на строительство завода по переработке сжиженного природного газа в районе поселка Усть-Луга Ленинградской области (далее – Контракт).

В обеспечение исполнения обязательств компании Линде по Контракту Ландесбанк выдал ООО «Русхимальянс» банковскую гарантию № LBW21GA902460 от 04.10.2021 (далее – Гарантия). Гарантия обеспечивает надлежащие исполнение компанией Линде своих обязательств по Контракту, в том числе, обязательств по выплате ООО «Русхимальянс» компенсаций и возмещению убытков в связи с незаконным расторжением Контракта компанией Линде (пункт 2 декларативной части Гарантии). 

Согласно п. 1 Гарантии Ландесбанк безотзывно и безоговорочно обязуется, без ссылки на Подрядчика и несмотря на любые возражения Подрядчика, в течение 5 рабочих дней с момента получения Гарантом первого требования Бенефициара в письменной форме, по существу, к настоящей Гарантии (далее «Требование»), выплатить Бенефициару требуемую Бенефициаром сумму до максимальной совокупной суммы в размере 51 585 137,25 евро  без необходимости доказывания Бенефициаром своих требований к Подрядчику».

В соответствии с п. 4 Гарантии, если сумма, указанная в Требовании, не будет выплачена в установленный срок или раньше него в соответствии с пунктом выше, пеня за просрочку платежа в размере 1,5% годовых на требуемую сумму подлежат уплате со дня следующего за датой платежа, до даты фактической оплаты (обе даты включительно).

В силу п. 6 Гарантии, гарантия будет действовать до более ранней даты (i), когда данный гарантийный документ будет возвращен нам, или (ii) 30 апреля 2028 (далее именуемой датой истечения срока действия». 

Согласно п. 7 Гарантии обязательство Гаранта произвести платежи по настоящей Гарантии возникает при получении Требования, предъявленного в соответствии с положениями настоящей Гарантии, без каких-либо дополнительных доказательств или условий и без какого-либо права на удержание, зачет или встречный иск, и от Гаранта не требуется проводить какое-либо другое расследование или наведение справок.

В соответствии с п. 10 Гарантии, за исключением случаев, когда это противоречит прямым условиям настоящей Гарантии, на настоящую Гарантию распространяются Унифицированных правил для гарантий по требованию, Публикация МТП N 758 (URDG). По вопросам, не охватываемым URDG, настоящую Гарантию и все внедоговорные или иные обязательства, вытекающие из него или в связи с ним, регулируются английским законодательством.

Согласно п. 11 Гарантии, в случае возникновения спора между Сторонами относительно действительности, толкования или исполнения Гарантии Стороны должны сотрудничать усердно и добросовестно, чтобы попытаться найти мирное решение. Все споры, возникающие из Гарантии или в связи с ней (которые не могут быть разрешены мирным путем), должны быть окончательно урегулированы в соответствии с Арбитражным регламентом Международной торговой палаты (МТП) одним или несколькими арбитрами, назначенными в соответствии с упомянутыми Регламентом МТП. Местом арбитражного разбирательства является Париж, а языком, используемым в арбитражном разбирательстве, является английский язык».

28.05.2022 компания Линде в одностороннем порядке необоснованно приостановила исполнение работ по Контракту со ссылкой на антироссийские санкции (уведомление о приостановлении работ), чем существенно нарушила положения Контракта: в действительности санкции не запрещают проведение всех приостановленных работ.

07.04.2023 ООО «Русхимальянс» расторг Контракт ввиду его существенного нарушения компанией Линде и направил компании Линде соответствующее уведомление. В этом уведомлении ООО «Русхимальянс» потребовал от компании Линде, в том числе, возвратить неотработанный аванс в размере 738 215 533,76 евро и возместить убытки в размере 14 742 047 006,11 руб. Компания Линде оставила данные требования без удовлетворения.

Истец обратился к Ландесбанку с требованием о выплате предусмотренной Гарантией суммы, которая должна была быть направлена на возмещение убытков ООО «Русхимальянс», как это предусмотрено п. 2 декларативной части Гарантии.

Ландесбанк обязан уплатить в пользу ООО «Русхимальянс» 51 833 169,90 евро, включающие в себя выплату по Гарантии и проценты за просрочку.

Банковской гарантией, выданной Ландесбанком, предусмотрена обязанность Ответчика выплатить ООО «Русхимальянс» 51 585 137,25 евро в течение 5 рабочих дней с момента получения требования ООО «Русхимальянс». 

26.04.2023 ООО «Русхимальянс» направил в адрес Ландесбанка такое требование, следовательно, не позднее 04.05.2023 Ландесбанк обязан был перечислить ООО «Русхимальянс» 51 585 137,25 евро, однако не сделал этого.

В соответствии с условиями Гарантии Ответчик обязался выплатить ООО «Русхимальянс» денежные средства в пределах установленного лимита в течение 5 рабочих дней с момента получения требования ООО «Русхимальянс»  в форме, установленной приложением № 1 к гарантии. При этом ООО «Русхимальянс» не обязан доказывать обоснованность своих требований к компании Линде. 

Те же требования предусмотрены Унифицированными правилами для гарантий по требованию, публикация Международной торговой палаты № 758, применяемыми субсидиарно в силу п. 10 банковской гарантии.

Таким образом, единственным условием для возникновения обязательства Ландесбанка произвести выплату в пользу ООО «Русхимальянс» в пределах лимита, предусмотренного Гарантией, являлось получение Ландесбанком требования ООО «Русхимальянс» в установленной форме. Ландесбанк не вправе требовать от ООО «Русхимальянс» представления дополнительных доказательств, осуществлять зачет встречных требований, выдвигать ООО «Русхимальянс» встречные требования. 

Поскольку 26.04.2023, в пределах срока действия Гарантии, ООО «Русхимальянс» направил в адрес Ландесбанка требование о выплате по Гарантии, оформленное надлежащим образом (что не оспаривается Ландесбанком), у Ландесбанка через 5 рабочих дней – то есть 04.05.2023 – возникло обязательство произвести в пользу Русхимальянса выплату в пределах лимита Гарантии – 51 585 137,25 евро.

Однако Ландесбанк необоснованно не исполнил требование ООО «Русхимальянс», тем самым нарушив условия Гарантии. Следовательно, ООО «Русхимальянс» имеет право взыскать с Ландесбанка сумму, предусмотренную Гарантией.

26.05.2023 ООО «Русхимальянс» направил в адрес Ландесбанка досудебную претензию, содержащую повторное требование о перечислении предусмотренной Гарантией суммы. 

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. 

Согласно п. 1 ст. 379 ГК РФ принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

В соответствии со ст. 1193 ГК РФ нормы иностранного права не применяются, когда последствия их применения явно противоречили бы основам правопорядка (публичного порядка) Российской Федерации. 

Возражения Ответчика о наличии третейского соглашения судом отклонены, поскольку суд считает обоснованной позицию Истца о неисполнимости третейского соглашения ввиду действующих санкций, а также поскольку Истец не может рассчитывать на беспристрастное рассмотрение его требований по изложенным Истцом причинам. Оснований для оставления иска без рассмотрения не имеется.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы Истца по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика в пользу Истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Взыскать с Ландесбанка Баден-Вюртемберг (Landesbank Baden-Wurttemberg) (регистрационный номер HRA 12704) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Русхимальянс" (ИНН: 

<

***>) выплату по банковской гарантии в размере 51 585 137,25 евро с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа, проценты в размере 248 032,65 евро с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа, а также проценты, начисляемые на сумму выплаты за период с 30.08.2024 по дату ее уплаты из расчета 1,5 % годовых, с оплатой в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.