АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1266/24 

Екатеринбург

18 июня 2025 г.

Дело № А60-68159/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2025 г. 

            Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е. А.,

судей Столяренко Г. М., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Группа Ермак» ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2024 по делу № А60-68159/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 22.07.2024).

         Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2022 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Капиталстрой» возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Группа Ермак» (далее – общество «Группа Ермак», должник).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2023 общество «Группа Ермак» признано несостоятельным банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 19.07.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных обществом «Группа Ермак» в адрес общества с ограниченной ответственностью «Кирус» (далее – общество «Кирус»): с расчетного счета №*7942, открытого в акционерном обществе «Альфа-Банк» (далее – общество «Альфа-Банк»), на  сумму 9 128 481 руб. 81 коп., а именно: 23.06.2022 – 2 608 137 руб. 66 коп. с назначением платежа «Частичный возврат предоплаты за вагон-дома. В том числе НДС 20%. 434 689 руб. 61 коп.»; 01.07.2022 – 2 608 137 руб. 66 коп. с назначением платежа «Частичный возврат предоплаты за вагон-дома. В том числе НДС 20%. 434 689 руб. 61 коп.»; 01.07.2022 – 2 608 137 руб. 66 коп. с назначением платежа «Частичный возврат предоплаты за вагон-дома. В том числе НДС 20%. 434 689 руб. 61 коп.»; 11.08.2022 – 1 304 068 руб. 83 коп. с назначением платежа «Частичный возврат предоплаты за вагон-дома. В том числе НДС 20%. 217 344 руб. 81 коп.», а также с расчетного счета №*2593, открытого в акционерном обществе «Райффайзенбанк» (далее – общество «Райффайзенбанк»), на сумму 652 034 руб. 42 коп., а именно: 18.10.2022 – 652 034 руб. 42 коп. с назначением платежа «Частичный возврат предоплаты за вагон-дома. В том числе НДС 20% – 10 872 руб. 40 коп.», применении последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности на общество «Кирус» возвратить обществу «Группа Ермак» 9 780 516 руб. 23 коп.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2024, оставленном без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить.

  Конкурсный управляющий полагает, что выводы судов  о недоказанности осведомленности общества «Кирус» о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку общество «Кирус» в исковом заявлении по делу №А60- 205734/2022  указывало на наличие в картотеке большого количества исковых производств, возбужденных в отношении должника по заявлениям различных кредиторов, было осведомлено о прекращении производственной деятельности должника по изготовлению вагон-домов на заводе в г.Первоуральск, являющемся единственной производственной площадкой должника,  неоднократно обращалось с письмами к должнику о возврат средств, которые должник игнорировал, оплату не осуществлял.

 Кроме того, конкурсный управляющий не согласен с выводом судов  о непредставлении в материалы дела доказательств, свидетельствующих об  ухудшении финансового  положения должника, уменьшении стоимости его активов либо увеличении размера обязательств в результате совершения  спорных сделок; полагает, что негативный результат оспариваемых платежей выражается  в виде оказания предпочтения одному из кредиторов, в то время как перечисленные денежные средства могли быть распределены между всеми кредиторами. 

  Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

  Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсным управляющим установлено, что с расчетных счетов должника в пользу общества «Кирус» осуществлены платежи: 23.06.2022 – 2 608 137 руб. 66 коп. с назначением платежа «Частичный возврат предоплаты за вагон-дома. В том числе НДС 20%. 434 689 руб. 61 коп.»; 01.07.2022 – 2 608 137 руб. 66 коп. с назначением платежа «Частичный возврат предоплаты за вагон-дома. В том числе НДС 20%. 434 689 руб. 61 коп.»; 01.07.2022 – 2 608 137 руб. 66 коп. с назначением платежа «Частичный возврат предоплаты за вагон-дома. В том числе НДС 20%. 434 689 руб. 61 коп.»; 11.08.2022 – 1 304 068 руб. 83 коп. с назначением платежа «Частичный возврат предоплаты за вагон-дома. В том числе НДС 20%. 217 344 руб. 81 коп.», 18.10.2022 – 652 034 руб. 42 коп. с назначением платежа «Частичный возврат предоплаты за вагон-дома. В том числе НДС 20% – 10 872 руб. 40 коп.».

    Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании названных платежей недействительными на основании пунктов 1,3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий указал на то, что спорные операции проведены при наличии у должника признаков неплатежеспособности в течение 6 месяцев до принятия к производству арбитражного суда заявления о признании должника банкротом, при осведомленности общества «Кирус» о наличии у должника признаков неплатежеспособности, наличии долгов перед кредиторами, в том числе перед кредиторами, с которыми на момент осуществления перечислений начались судебные процессы по взысканию долгов, и привели к преимущественному удовлетворению требований последнего.

   Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, с выводами которого впоследствии согласился суд апелляционной инстанции, исходил из недоказанности всей совокупности условий, необходимых для признания платежных операций недействительными на основании  пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, при этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с  пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

  Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

   При этом по смыслу приведенной нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать как факт оказания предпочтения кредитору, так и осведомленность второй стороны сделки о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника.

   Осведомленность заинтересованного по отношению должнику лица о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества презюмируется, если не доказано обратное (абзац 2 пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

           Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом. 

В пункте 10 Постановления № 63 также отмечено, что применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий. Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.

 Так, согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве одним из случаев, когда имеет место оказание предпочтения, является совершение сделки, которая привела или может привести к удовлетворению требования, срок исполнения которого к моменту совершения сделки не наступил, одного кредитора при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами. 

Вместе с тем необходимо учитывать, что как ненаступление срока исполнения обязательства перед кредитором, которому оказано предпочтение, так и наступление срока исполнения обязательства перед другими кредиторами не являются обязательными условиями для признания сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Поэтому на основании указанной нормы может быть признана недействительной сделка по удовлетворению должником требования, срок исполнения которого наступил, при наличии других требований, срок исполнения которых не наступил, если получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о том, что получаемое им исполнение может сделать в последующем невозможным исполнение должником своих обязательств перед другими кредиторами. 

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

       В рассматриваемом случае судами установлено и из материалов дела о банкротстве следует, что между обществом «Кирус» и должником 21.01.2022 заключен договор поставки № ГЕ1/2022, во исполнение которого общество «Кирус» перечислило должнику аванс в размере 10 432 550 руб. 65 коп.

          В дальнейшем общество «Кирус» узнав об отказе должника от продления договора аренды производственных помещений (письмо арендодателя общества «АМД Групп» от 05.03.2022 № 050322), а  также о том, что должник производственной деятельностью не занимается с середины 2021 года и к должнику кредиторами (дела №А60-8635/2022, №А60-8100/2022 и др.) предъявлены исковые требования, находящиеся в процессе рассмотрения в арбитражном суде, 05.03.2022 направило должнику претензионное письмо с требованием о предоставлении гарантии качественного исполнения в срок условий договора, а при отсутствии таковых, в одностороннем порядке изменения и расторжения указанного договора и возврата ранее оплаченного аванса, однако, ответа от должника не последовало. 

          Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества «Кирус» в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании денежных средств и расторжении договора. В ходе рассмотрения дела общество «Группа Ермак» перечислило в адрес общества «Кирус» денежные средства в сумме 9 128 481 руб. 81 коп. 

По результатам рассмотрения дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2022 иск удовлетворен, с должника в пользу общества «Кирус» взыскано 1 304 068 руб. 83 коп. задолженности, 81 163 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Указанное решение должником не обжаловалось.

          Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, установив, что оспариваемые платежи совершены в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, отразив, что наличие отношений заинтересованности между должником и ответчиком из материалов дела не усматривается, отсутствие аффилированности сторон сделки конкурсный управляющий не отрицает, доказательства, позволяющие прийти к иным выводам, не представлены; отметив, что  ссылки исключительно на наличие поданных в отношении должника в арбитражный суд исков о взыскании денежных средств, тогда как предъявление исков к должнику и наличие в свободном доступе соответствующих сведений само по себе не является безусловным доказательством осведомленности кредитора о наличии у должника признаков неплатежеспособности, предусмотренных законодательством о банкротстве, а обладание сведениями о наличии у должника задолженности перед другими кредиторами, иных неисполненных обязательств, не означает осведомленность других участников о признаках неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника, а также, учитывая, что доводы, изложенные обществом «Кирус» при рассмотрении дела № А60-20573/2022, сами по себе не подтверждают факт осведомленности общества «Кирус» о наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, равно как и о недостаточности у последнего имущества для удовлетворения требований всех кредиторов, а также не свидетельствуют о том, что действия ответчика направлены/имели целью ущемление прав иных кредиторов, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела факта осведомленности общества «Кирус» о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества при совершении оспариваемых платежей для квалификации сделки недействительной по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом, проанализировав книги покупок и книги продаж общества «Группа Ермак», установив, что от общества «Кирус» на расчетный счет должника 02.02.2022 поступили денежные средства в сумме 10 432 550 руб. 65 коп., что не оспаривается конкурсным управляющим, и соответствующие обстоятельства установлены судебным актом по делу №А60- 20573/2022, принимая во внимание, что указанная сумма перечислена в качестве аванса по договору поставки от 21.01.2022 №ГЕ-1/2022, предметом которого являлась поставка вагон-домов, а также, учитывая, что сумма поступивших средств превышает сумму перечисленных по оспариваемым сделкам денежных средств в пользу общества «Кирус», а в назначении оспариваемых платежей указано «Частичный возврат предоплаты за вагон-дома.», суды, сопоставив даты заключения договора поставки, оплаты авансового платежа, совершения должником платежей по возврату предоплаты, заключили, что оспариваемые сделки межу обществом «Группа Ермак» и обществом «Кирус» были реальными, обоснованы сложившимися между сторонами деловыми отношениями и объективно не могли ухудшить положение иных кредиторов.

Относительного того, что сумма поступивших на счет должника денежных средств от общества «Кирус» превышает сумму денежных средств, перечисленных должником в пользу ответчика, наряду с иными установленными обстоятельствами, суды отметили, что данное обстоятельство свидетельствует о недоказанности намеренного вывода активов (денежных средств) из имущественной массы должника и об осуществлении перечислений в целях причинения вреда имущественным правам его кредиторов, как и самого причинения такого вреда в результате совершения спорных сделок.

Таким образом, руководствуясь вышеназванными нормами права и разъяснениями, исследовав и оценив все доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив факт неосведомленности ответчика о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника, в отсутствие доказательств обратного, суды пришли к выводу о недоказанности в данном случае наличия совокупности всех условий, необходимых и достаточных для признания спорных сделок недействительными по заявленным основаниям.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, полагает, что выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, основаны на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам, судами применены нормы права, регулирующие рассматриваемые правоотношения.

           Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя судом округа рассмотрены и отклонены, поскольку являлись предметом исследования судов, получили правовую оценку, выводы судов об отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительными  в соответствии с положениями пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве не опровергают, о наличии оснований для отмены вынесенных судебных актов не свидетельствуют, а сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

       Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

          Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

          С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

                                                     П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2024 по делу № А60-68159/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Группа Ермак» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             Е.А. Павлова 

Судьи                                                                          Г.М. Столяренко 

                                                                                      Н.В. Шершон