АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-30440/2016

25 апреля 2017 г.

г.Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2017 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, г.Челябинск

к обществу с ограниченной ответственностью «Афон», г.Копейск Челябинской области, ОГРН 

<

***>

об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3, действующего на основании доверенности №2-4249 от 29.08.2016, личность установлена по паспорту;

от ответчика: ФИО4, действующей на основании доверенности от 09.01.2017, личность установлена по паспорту,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Афон» (далее – ООО «Афон», ответчик) об обязании ответчика в течение 10 (десяти) дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить истцу заверенные надлежащим образом копии бухгалтерской отчётности общества за период времени с 01.01.2014 по день исполнения обязанности по предоставлению документов, в том числе бухгалтерских книг, годовой отчётности общества; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на день исполнения обязанности по предоставлению документов; перечня основных средств с инвентарными карточками по состоянию на день исполнения обязанности по предоставлению документов; документов-оснований, подтверждающих приобретение обществом основных средств, недвижимого имущества, иного имущества или имущественных прав за период времени с момента создания общества по день исполнения обязанности по предоставлению документов; документов-оснований, подтверждающих отчуждение обществом основных средств, недвижимого имущества, иного имущества или имущественных прав за период времени с момента создания общества по день исполнения обязанности по предоставлению документов; документов, подтверждающих получение обществом права владения и пользования оборудованием или иным имуществом за период времени с момента создания общества по день исполнения обязанности по предоставлению документов; книги доходов и расходов за 2014, 2015, 2016, 2017 годы по состоянию на день исполнения обязанности по предоставлению документов; результатов аттестации рабочих мест (карт аттестации, протоколов замеров, сводных ведомостей, плана мероприятий) по состоянию на день исполнения обязанности по предоставлению документов; штатного расписания, штатной расстановки по состоянию на день исполнения обязанности по предоставлению документов; протоколов общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества за весь период деятельности общества по день исполнения обязанности по предоставлению документов; заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за весь период деятельности общества по день исполнения обязанности по предоставлению документов; документов о движении денежных средств (выписок по счетам, платёжных поручений, кассовых книг и т.п.) за период времени с 01.01.2014 по день исполнения обязанности по предоставлению документов (л.д. 3, 60).

Ответчик с заявленными истцом требованиями не согласился, представил отзыв на исковое заявление (л.д. 19-20). Ответчик указывает на то, что в ответ на требование истца передал последнему всю имеющуюся у ответчика документацию, а именно: бухгалтерские балансы и 3 решения общего собрания участников общества.

В соответствии с положениями статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 12.04.2017 судом объявлялся перерыв до 11 часов 00 минут 17.04.2017 и до 14 часов 30 минут 18.04.2017.

Представитель истца в продолженном после перерыва судебном заседании 18.04.2017 поддержал заявленные требования, просил удовлетворить их в полном объёме

Представитель ответчика просил отказать в удовлетворении заявленных истцом требований, ссылаясь на изложенные в отзыве доводы и фактическое исполнение требований истца до его обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Как следует из материалов дела, ООО «Афон» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.07.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №10 по Челябинской области с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***> (л.д. 9-13).

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 06.12.2016 (л.д. 9-13) участниками данного общества являются ФИО2, доля которого в уставном капитале общества составляет 30% и ФИО5, доля которого в уставном капитале общества составляет 70%.

05.09.20116 истец направил в адрес ответчика требование о представлении финансово-хозяйственной документации общества, перечень которой указан в тексте требования (л.д. 6-7).

В связи с тем, что ответчик, получив указанное требование истца, предоставил только бухгалтерские балансы общества, которые не позволяют сделать вывод о законности совершаемых обществом сделок и достоверно оценить финансовое положение общества, истец обратился в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Право участника общества на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерской и иной документацией предусмотрено пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО.

Перечень документов, в том числе финансово-хозяйственной документации, которые общество обязано хранить, приведён в пункте 1 статьи 50 Закона об ООО.

В силу требований пункта 2 статьи 50 названного Закона общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закона об ООО).

Таким образом, из перечисленных выше требований закона следует, что общество обязано предоставить участнику общества по его требованию возможность ознакомления с бухгалтерской и иной документацией общества.

Тот факт, что ответчик получил требование истца о предоставлении финансово-хозяйственной документации общества с перечнем истребуемых документов (л.д. 6), подтверждается ответчиком, что следует из текста представленного им отзыва (л.д. 19-20).

При этом ответчик полагает, что в полном объёме исполнил обязательства перед истцом, поскольку направил истцу запрошенную им документацию: бухгалтерские балансы общества за 2013, 2014 и 2015 годы, а также решения общих собраний участников общества №1 от 01.07.2013, №2 от 25.12.2013, №3 от 05.02.2014.

Между тем, направленные ответчиком истцу копии бухгалтерской отчётности не могут быть признаны судом надлежащим исполнением обязательства по предоставлению документации участнику общества, поскольку список истребованных истцом документов является более широким.

Данная отчётность содержит обобщённые сведения об активах общества и о его обязательствах, но не позволяет проанализировать их состав, основания и обоснованность возникновения, что в конечном итоге не позволяет достоверно оценить финансово-хозяйственное положение общества и принять соответствующие управленческие решения.

Представитель истца в судебном заседании подтвердил, что предоставленные ответчиком документы, не отвечают требованиям истца.

При этом суд учитывает, что внесение в бухгалтерский баланс общества исправлений директором и участником общества ФИО5 (л.д. 55) в условиях имеющегося между участниками общества корпоративного конфликта и отсутствия у истца бухгалтерской документации, позволяет истцу иметь обоснованные сомнения в достоверности предоставленной ему бухгалтерской отчётности.

Устранение данных сомнений возможно только путём предоставления истцу запрошенной им первичной бухгалтерской и иной документации.

Довод ответчика о том, что иные документы, кроме переданных истцу, у общества отсутствуют, судом признаётся несостоятельным.

Ответчиком в материалы дела представлены бухгалтерские балансы общества, направленные ранее истцу (л.д. 41-54). Из текста данных бухгалтерских балансов усматривается, что у ООО «Афон» в течение 2013-2015 годов имелись оборотные и внеоборотные активы, кредиторская задолженность, заёмные обязательства. Указанные сведения вносятся в бухгалтерский баланс на основании первичной бухгалтерской документации, которая не была предоставлена истцу, доказательства обратного ответчиком не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учётом перечисленных выше обстоятельств арбитражный суд приходит к выводу о том, что ответчик необоснованно уклоняется от предоставления истцу по его требованию запрошенной финансово-хозяйственной документации общества.

Устранение нарушения прав истца после его обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением ответчиком в материалы дела не представлено.

При изложенных выше обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные истцом требования являются законными и обоснованными, следовательно, подлежащими удовлетворению.

Судом учитывается, что в условиях корпоративного конфликта между участниками ООО «Афон» истец, не являясь директором либо бухгалтером общества и не имея доступа к документации общества, объективно не обладает возможностью достоверно знать о наличии либо отсутствии той или иной финансово-хозяйственной документации общества. Вследствие этого истец вынужден запросить у общества все те документы, которые, по его мнению, позволят объективно проанализировать финансовое положение общества.

Отсутствие у общества тех или иных документов в силу специфики его деятельности возможно установить при фактическом представлении истцу документации общества на стадии исполнения судебного акта.

Суд полагает, что требование истца об обязании ответчика предоставить документацию общества, составленную обществом с 01.01.2014 по дату фактического допуска истца для ознакомления с этой документацией, подлежит удовлетворению, поскольку соответствует целям эффективного правосудия и защиты прав истца, предотвращает эскалацию корпоративного конфликта и стимулирует ответчика к скорейшему исполнению судебного акта.

Исходя из требований пункта 4 статьи 50 Закона об ООО, а также требования истца суд считает необходимым установить ответчику срок для исполнения требований истца в течение десяти дней с момента вступления данного решения суда в законную силу.

Заявленному истцом неимущественному требованию в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 6000 руб., которую истец, обращаясь в арбитражный суд, уплатил в полном объёме (л.д. 5).

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объёме, расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. подлежат возмещению истцу за счёт ответчика.

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Афон» (ОГРН 

<

***>) в течение 10 (десяти) дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 заверенные надлежащим образом копии:

- бухгалтерской отчётности общества за период времени с 01.01.2014 по день исполнения обязанности по предоставлению документов, в том числе бухгалтерских книг, годовой отчётности общества;

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на день исполнения обязанности по предоставлению документов;

- перечня основных средств с инвентарными карточками по состоянию на день исполнения обязанности по предоставлению документов;

- документов-оснований, подтверждающих приобретение обществом основных средств, недвижимого имущества, иного имущества или имущественных прав за период времени с момента создания общества по день исполнения обязанности по предоставлению документов;

- документов-оснований, подтверждающих отчуждение обществом основных средств, недвижимого имущества, иного имущества или имущественных прав за период времени с момента создания общества по день исполнения обязанности по предоставлению документов;

- документов, подтверждающих получение обществом права владения и пользования оборудованием или иным имуществом за период времени с момента создания общества по день исполнения обязанности по предоставлению документов;

- книги доходов и расходов за 2014, 2015, 2016, 2017 годы по состоянию на день исполнения обязанности по предоставлению документов;

- результатов аттестации рабочих мест (карт аттестации, протоколов замеров, сводных ведомостей, плана мероприятий) по состоянию на день исполнения обязанности по предоставлению документов;

- штатного расписания, штатной расстановки по состоянию на день исполнения обязанности по предоставлению документов;

- протоколов общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества за весь период деятельности общества по день исполнения обязанности по предоставлению документов;

- заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за весь период деятельности общества по день исполнения обязанности по предоставлению документов;

- документов о движении денежных средств (выписок по счетам, платёжных поручений, кассовых книг и т.п.) за период времени с 01.01.2014 по день исполнения обязанности по предоставлению документов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Афон» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 6000 (шесть тысяч) руб. в счёт возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья                                                                               М.В. Конкин 

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr. ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http:// kad.arbitr.ru.