АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, 

<

...>, тел. 

<

***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

20 июня 2025 года

Дело №

А55-32111/2024

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белинским В.И.,

рассмотрев в судебном заседании 29.05.2025 дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Тольятти-Сервис», Харченко Анны Витальевны

к ФИО3 

о взыскании убытков

третьи лица: 1)ФИО4, 20Шабалин Олег Константинович

при участии в заседании

от ООО «Тольятти-Сервис» - ФИО5, доверенность от 28.10.2024

от ФИО2 - ФИО5, доверенность от 28.10.2024

от ответчика - ФИО3, паспорт

ФИО6, доверенность от 11.12.2024

от третьих лиц:

1) ФИО7, доверенность от 11.12.2024. 

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Тольятти-Сервис» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с бывшего директора Общества с ограниченной ответственностью «Тольятти-Сервис» - ФИО3 убытков в размере 1 691 078,14 руб. 

Определением от 03.12.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО4, ФИО8.

Определением от 29.01.2025 суд удовлетворил ходатайство ФИО2 о вступлении в дело в качестве соистца. 

До начала судебного заседания от ответчика поступил уточненный отзыв на исковое заявление. 

В судебном заседании 22.05.2025 истец поддержал заявленные требования, ответчик иск не признал. 

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 22 мая 2025 года до 09 часов 00 минут 29 мая 2025 года. Сведения о месте и времени заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

После перерыва рассмотрение дела продолжено. 

Истец исковые требования поддержал и ходатайствовал о приобщении документов.

Ответчик не признал исковые требования и ходатайствовал о приобщении документов. 

Документы истца и ответчика приобщены судом к материалам дела. 

Представитель третьего лица выразил свою позицию относительно предмета спора. 

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения лиц участвовавших в деле, оценив представленные сторонами доказательства, суд считает иск подлежащим частичному удовлетворению.

Согласно материалам дела, ФИО3, начиная с 16.07.2013 являлась директором Общества с ограниченной ответственностью «Тольятти-Сервис».

В настоящее время трудовые отношения с ФИО3 прекращены на основании решения единственного участника ООО «Тольятти-Сервис» от 02.04.2025.

В ходе внутренней проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «Тольятти-Сервис» установлено следующее. 

1) Согласно справкам о доходах и суммах налога физического лица за период времени с 2021 по 2023 годы ФИО3, являясь директором ООО «Тольятти-Сервис» по своему усмотрению начисляла и выплачивала себе премии согласно следующему расчету:

- За 2021 год в размере 180 000 руб. (15 000 руб. х 12 мес.);

- За 2022 год в размере 180 000 руб. (15 000 руб. х 12 мес.);

- За 2023 год в размере 152 857,14 руб. (15 000 руб. х 10 мес. + 2 857,14 руб.).

Между тем, ни устав ООО «Тольятти-Сервис», ни иные внутренние (локальные) правовые акты не наделяли ФИО3 полномочиями по установлению премии в отношении себя лично, премированию самой себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участника общества.

Таким образом, ФИО3 допустила уменьшение имущества возглавляемого ей юридического лица без законных на то оснований на общую сумму 512 857,14 руб.

2) В 2023 году ООО «Тольятти-Сервис» сдавало в аренду нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...>. Сдача нежилых помещений в аренду оформлялась в том числе на следующих условиях: 

- Договор аренды нежилого помещения от 01.11.2022, заключенный с ФИО4 (арендатор) и дополнительное соглашение к нему от 01.07.2023. В стоимость арендной платы не включается оплата за электроэнергию, воду, телефонную связи и Интернет, за которые арендатор обязан оплачивать дополнительно. Арендная плата уплачивается предоплатой в период с 25 числа по 30 (31) числа предыдущего месяца. 

Размер арендных платежей за июль, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2023 года и за январь 2024 года составил 906 900 руб., исходя из следующего расчета: (154 000 руб. х 3 мес.) + (148 300 руб. х 3 мес.). 

Общая сумма оплаты за электроэнергию, воду в период с 30.06.2023 по 29.12.2023 составила 175 462 руб. Итого: 1 082 362 руб.;

- Договор аренды нежилого помещения от 17.07.2023, заключенный с ФИО8 (арендатор). В стоимость арендной платы не включается оплата за электроэнергию, воду, телефонную связи и Интернет, за которые Арендатор обязан оплачивать дополнительно. Арендная плата уплачивается предоплатой в период с 25 числа по 30 (31) числа предыдущего месяца. 

Размер арендных платежей за июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2023 года составил 88 840 руб., исходя из следующего расчета: 7 840 руб. (оплата за июль (неполный месяц)) + (16 200 руб. х 5 мес.). 

Общая сумма оплаты за электроэнергию, воду в период с 02.08.2023 по 30.11.2023 составила 7 019 руб. Итого: 95 859 руб.

Итого общая сумма платежей по указанным договорам составила: 1 178 221 руб.

До настоящего момента полученные денежные средства не возвращены в кассу ООО «Тольятти-Сервис». Документы, подтверждающие их целевое использование, в том числе отчет о потраченных суммах, не представлены.

Из изложенного истцы делают вывод о том, что действиями бывшего директора ФИО3 нанесен вред имущественным интересам ООО «Тольятти-Сервис» на указанную сумму платежей по договорам аренды.

Таким образом, имеются основания для привлечения ФИО3 к ответственности на основании ст. 53 ГК РФ, ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Общая сумма убытков, причиненных ФИО3 ООО «Тольятти-Сервис» составила 1 691 078,14 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу п. 1 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с п. 4 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно п. 1 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно п. 3 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

По смыслу приведенных положений ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота. Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшим его участниками общества, не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 275 Трудового кодекса).

Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

Изложенное согласуется с п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию - совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.

Таким образом, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

(Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727 по делу № А40-121758/2021).

В силу п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями.

Ответственность исполнительного органа юридического лица, в случаях, если он действует не в интересах управляемого им общества, предусмотрена п. 3 ст. 53 ГК РФ.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 ГК РФ.

Взыскание убытков, согласно содержанию совокупности перечисленных норм, представляет меру гражданско-правовой ответственности, и её применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя вреда юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Согласно п. 4 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установлено, что порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ, ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В соответствии со ст. 10 ГК РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В соответствии с п. 5 ст. 44 ФЗ Закона об обществах с ограниченной ответственностью с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В процессе рассмотрения дела ФИО3 указала, что решением Центрального районного суда города Тольятти от 30.10.2024 по гражданскому делу № 2-4454/2024 она восстановлена в должности директора ООО «Тольятти-Сервис», в связи с чем она, как лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени юридического лица, заявлением от 19.11.2024 полностью отказывается от иска и простит прекратить производство по делу № А55-32111/2024, возбужденному в отношении нее. 

Суд не усматривает оснований для принятия отказа от иска, исходя из следующего.

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. Отказ от иска является безусловным правом истца. 

Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (Постановление Конституционного Суда РФ от 26.05.2011 N 10-П, пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе"). 

В настоящем случае ходатайство об отказе от иска подписано ФИО3, которая является ответчиком по настоящему делу, по иску о взыскании убытков, которые последняя нанесла обществу, следовательно, отказ от иска противоречит интересам ООО "Тольятти-Сервис" и нарушает права его участников. 

Само по себе то обстоятельство, что ответчик восстановлен в должности директора, с учетом субъектного состава настоящего спора, правовой природы заявленных требований, нельзя расценить в качестве доказательства правомерности заявленного отказа от иска, и, как следствие, наличия оснований для его принятия судом. 

Отказ от иска, подписанный от имени общества директором ФИО3 не подлежит принятию судом. 

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что к исключительной компетенции общего собрания Общества как высшего органа управления либо единственного участника (учредителя) общества не относится вопрос, связанный с установлением премий и иных стимулирующих выплат директору и другим сотрудникам общества. Данный вопрос относится к компетенции исполнительного органа общества. 

По мнению ФИО3, указанные в исковом заявлении суммы стимулирующих (премиальных) выплат взысканы с Общества в пользу ФИО3 решением Центрального районного суда г. Тольятти от 30.10.2024 по гражданскому делу № 2-4454/2024. 

Также ответчик указывает, что все арендные платежи перечислялись арендаторами на расчетный счет общества. 

Кроме того, ФИО3 заявила о пропуске истцом срока исковой давности, который составляет один год в соответствии со ст. 392 Трудового кодекса РФ, согласно которой работодатель имеет право обратиться в суд по спорам о возмещении работником ущерба, причиненного работодателю, в течение года со дня причинения ущерба. 

Доводы ответчика отклоняются судом ввиду следующего.

На рассмотрении Центрального районного суда г. Тольятти находился спор, возникший из трудовых отношений. В рамках указанного спора ФИО3 заявлялись требования к ООО «Тольятти-Сервис» о признании незаконным увольнения и восстановлении на работе в прежней должности, взыскании невыплаченной заработной платы, среднего заработка за период вынужденного прогула и компенсации морального вреда. По результатам рассмотрения требований вынесено решение от 30.10.2024. В настоящее время на решение Центрального районного суда г. Тольятти от 30.10.2024 и апелляционное определение Самарского областного суда от 18.02.2025.

Требование ООО «Тольятти-Сервис» о взыскании убытков с ФИО3 в связи с уменьшением имущества возглавляемого ей юридического лица в виде необоснованного установления премии в отношении себя лично Центральным районным судом к рассмотрению не принималось.

Как следует из определения Центрального районного суда г. Тольятти от 17.09.2024 по делу №2-4454/2024, 09.09.2024 судом отказано в принятии встречного искового заявления ООО «Тольятти-Сервис» к ФИО3 о взыскании убытков. Копия определения суда прилагается.

Если суд при рассмотрении дела не исследовал и не рассмотрел доводы по требованиям стороны, то таких фактов суд формально не установил.

Следовательно, доводы по требованиям, не рассмотренным судом в судебном заседании, не содержатся в фактической основе судебного решения и потому не обладают преюдициальным значением.

Как следует из содержания п. 4 ст. 225.1 АПК РФ в подведомственность арбитражных судов включены споры, указанные в ч. 1 ст. 225.1 АПК, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля названных юридических лиц.

Согласно разъяснениям, данным в п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» от 30.07.2013 № 62, требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с Положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Требования ООО «Тольятти-Сервис» в настоящем деле основаны на незаконном увеличении бывшим директором ООО «Тольятти-Сервис» ФИО3 размера своего вознаграждения путем собственного премирования без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, что причинило ООО «Тольятти-Сервис» убытки.

Таким образом, заявленные требования подпадают под категорию корпоративных споров, рассматриваемых арбитражными судами, поскольку спор возник не из трудовых отношений, а из оснований, предусмотренных ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

На рассмотрение арбитражного суда по настоящему спору был передан вопрос о взыскании убытков с ФИО3, именно в рамках настоящего корпоративного спора подлежит выяснению вопрос о наличии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к имущественной ответственности, в том числе противоправность его деяния и наличие у истца убытков.

Результат рассмотрения дела в Центральном районном суде г. Тольятти не порождает фактов (обстоятельств) которые имели бы преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.

Суд также отклоняет довод ответчика о том, что истцом пропущен сокращенный срок исковой давности, предусмотренный статьей 392 Трудового кодекса Российской Федерации, поскольку настоящий спор вытекает не из трудовых, а из корпоративных отношений.

Поскольку настоящий спор является корпоративным, а не трудовым, часть 2 статьи 392 ТК РФ, предусматривающая специальный годичный срок исковой давности по требованиям работодателя к работнику о возмещении ущерба, не применяется. 

Вопреки доводам ответчика суд пришел к выводу о том, что истцом не пропущен срок исковой давности. В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. 

Относительно доводов сторон о начислении ФИО3 стимулирующих (премиальных) выплат, суд пришел к следующим выводам. 

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу пункта 1 статьи 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). 

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются Законом об акционерных обществах, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества (пункт 3 статьи 69 Закона N 208-ФЗ). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса, пунктом 1 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган акционерного общества (директор, генеральный директор) должен действовать добросовестно и разумно в интересах общества. 

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием) (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 2 статьи 71 Закона N 208-ФЗ). 

Из приведенных положений гражданского и корпоративного законодательства следует, что в силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению доверенным ему хозяйственным обществом, включая возможность распоряжения его имуществом, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов. Ввиду расхождения между фактической возможностью управления и юридическим обладанием имуществом деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения. 

Требование добросовестности поведения директора означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц. 

Следовательно, директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников (акционеров) или созданного в структуре органов управления обществом совета директоров (наблюдательного совета) определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. 

В случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения, в том числе при издании приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества, не отвечая требованию добросовестного ведения его дел. 

Принятие генеральным директором решения от имени юридического лица о выплате себе вознаграждения помимо выплат, предусмотренных заключенным с ним договором и (или) с превышением установленных размеров выплат, по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса и пункта 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" влечет изменение взаимных прав и обязанностей в отношениях между директором и юридическим лицом.

Поскольку волеизъявление на выплату денежных средств совершается директором в отношении себя лично, то к такому решению применяются соответствующие положения корпоративного законодательства, касающиеся порядка и механизма получения согласия на совершение сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, в том числе в части требования о необходимости раскрытия информации перед учредителями.

Однако доказательства соблюдения порядка извещения учредителей в материалы дела не представлены. Из материалов дела не следует, что ответчиком в период осуществления руководства деятельностью общества было направлено извещение о планируемой выплате спорных сумм вознаграждения. 

С учетом положений абзаца четвертого пункта 2 статьи 166, статьи 183 Гражданского кодекса и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 121 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", одобрение действий директора со стороны участников (акционеров) может выступать обстоятельством, освобождающим директора от ответственности за неблагоприятные имущественные последствия его действий (бездействия).

Наличие одобрения действий директора может следовать не только из соблюдения формально установленных законодательством процедур одобрения сделок, но и из фактического поведения участников (акционеров), предшествовавшего совершению таких действий или последовавшего за ними (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункты 2 и 5 статьи 166 ГК РФ). 

Вместе с этим бремя доказывания наличия одобрения на совершение сделки возлагается на директора, который должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии информированного добровольного согласия участников (акционеров) на заключение сделки. В случае, если генеральный директор скрывал информацию, относящуюся к сделке, или сведения, представленные акционерам (членам совета директоров) являлись недостоверными, одобрение не может считаться надлежащим. 

Данная правовая позиция указана в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2025 N 305-ЭС24-22998 по делу N А40-215730/2023, а также ранее уже высказывалась в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16 декабря 2022 г. N 305-ЭС22-11727, от 4 октября 2024 г. N 303-ЭС24-7037 и в целях единообразия судебной практики включена в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 апреля 2023 г. (пункт 12). 

Таким образом, требования истца о взыскании с ответчика убытков в размере 512 857,14 руб., возникших в связи с начислением ФИО3 себе премий в период с 2021 по 2023 год, являются обоснованными, подлежащими удовлетворению. 

В отношении не поступивших в распоряжение общества денежных средств по договорам аренды в сумме 1 178 221 руб.

Согласно представленным в дело документам и письменным отзывам ФИО4 и ФИО8, арендующих у ООО «Тольятти-Сервис» нежилые помещения, арендная плата осуществлялась третьими лицами наличными средствами лично ФИО3, в подтверждение чего ответчик выдавала квитанции к приходному кассовому ордеру.  

Ответчиком подписаны квитанции к приходно-кассовым ордерам на общую сумму 53 752 руб., что составляет размер убытков общества, подтвержденных документально.

Документы, подтверждающие расходование данных денежных средств в интересах общества ФИО3 не предствила.

К доводам истцов и третьих лиц о том, что иные квитанции к приходно-кассовым ордерам намеренно не подписывались ФИО3, суд относится критически, поскольку оформленные в нарушение установленного порядка документы не подтверждают факт внесения денежных средств. 

Представленные в материалы дела документы о передаче денежных средств без подписи и печати общества не могут быть признаны доказательствами оплаты по договору. В связи с вышеизложенным, суд не принимает доводы истца в данной части.

На основании изложенного, требования истца подлежат удовлетворению в сумме 566 609 руб. 14 коп., в остальной части наличие убытков у общества в связи с действиями ФИО3 документально не подтверждено.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцом при предъявлении иска, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца пропорционально размеру удовлетворенных требований, на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Отказ от иска, заявленный ФИО3, действующей о имени Общества с ограниченной ответственностью "Тольятти-Сервис" оставить без удовлетворения.

 Взыскать с ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Тольятти-Сервис" 566 609 руб. 14 коп. убытков, а также 25 375 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

 В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

 Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1