ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

Дело № А55-22317/2020

г. Самара

04 июля 2024 года

11АП-8185/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от ООО «ТОРРЕНС» - ФИО1, директор,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 23 апреля 2024 года о процессуальном правопреемстве взыскателя, в рамках дела №55-22317/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭкоПродукт Производство»

к ФИО2, г. Самара,

о взыскании 3 718 520 руб.,

и по встречному исковому заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоПродукт Производство»

о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 066 898 руб. 28 коп.,, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЭкоПродукт Производство» (истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о взыскании 3 718 520 руб., в том числе 2 076 000 руб. из которых: 723 255 руб. 44 коп. убытки по договору купли-продажи автомобиля от 08.09.2017, 1 352 744 руб. 56 коп. - убытки в качестве разницы между ценой продажи и рыночной стоимостью; 1 642 520 руб. убытка в размере недостачи основных средств, находящихся на балансе общества, а также 155 000 руб. 00 коп. судебных издержек.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2022 первоначальный иск удовлетворен в части, встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме, заявление о взыскании судебных расходов по встречному иску частично.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 решение Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2022 изменено, по делу принят новый судебный акт. Исковые требования общества «ЭкоПродукт Производство» удовлетворить частично: с ФИО2 взыскано 3 612 307 руб. убытков, а также 160 287 руб. 06 коп. судебных расходов; отказано в удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований. С общества «ЭкоПродукт Производство» в пользу ФИО2 взыскано 342 руб. 76 коп. судебных расходов.

Встречные исковые требования ФИО2 удовлетворены в части: с общества «ЭкоПродукт Производство» взыскано 1 066 898 руб. 28 коп. стоимости доли, а также 41 770 руб. 00 коп. судебных расходов; отказано в удовлетворении остальной части требования о взыскании судебных расходов.

Произведен зачет удовлетворенных требований, по результатам которого в пользу общества «ЭкоПродукт Производство» с ФИО2 взыскано 2 663 583 руб. 03 коп.

Взыскано с ФИО2 в пользу ООО «Межрегиональная лаборатория судебных экспертиз и исследований» 50 000 рублей расходов по оплате услуг эксперта.

От Общества с ограниченной ответственностью «Торренс» поступило заявление о процессуальном правопреемстве взыскателя.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23 апреля 2024 года произведена замена по взысканию суммы взысканных расходов по оплате услуг эксперта - ООО «Межрегиональная лаборатория судебных экспертиз и исследований» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Торренс» (ИНН 

<

***>) в полном объеме прав требования к ФИО2.

ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 23 апреля 2024 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 20 июня 2024 года.

От ответчика поступили письменные пояснения, которые суд, совещаясь на месте, в порядке статьи 81 АПК приобщил к материалам дела.

От ООО «Межрегиональная лаборатория судебных экспертиз и исследований» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителя.

От ООО «ТОРРЕНС» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ООО «ТОРРЕНС» апелляционную жалобу не поддержал, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда.

 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Межрегиональная лаборатория судебных экспертиз и исследований» и ООО «Торренс» заключен договор об уступке права требования (цессии) от 20 марта 2024 года №1/24.

Согласно этого договора, первоначальный кредитор (ООО «Межрегиональная лаборатория судебных экспертиз и исследований», цедент) уступает, а новый кредитор (ООО «Торренс», цессионарий) принимает право (требование) цедента к ответчику, суммы в размере 50 000 рублей взысканной по настоящему делу с ответчика в пользу экспертной организации ООО «Межрегиональная лаборатория судебных экспертиз и исследований».

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Правопреемство как институт арбитражного процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, то есть переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 № 43-П «По делу о проверке конституционности части первой статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО3 и ФИО4», а также в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 за 2019 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, согласно которому процессуальное правопреемство возможно не только для случаев перемены лиц в обязательствах (то есть обязательственной природы спорного или установленного судом правоотношения), но и для спорных или установленных судом абсолютных правоотношений.

Процессуальное правопреемство должно обеспечивать не только рассмотрение дела с участием последующих правопреемников сторон по делу (истца или ответчика), которым переходят их права и обязанности в материальном правоотношении, но и исполнение принятого по делу судебного акта в случае удовлетворения иска, но уже в пользу правопреемника истца, заинтересованного в этом исполнении.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ)  право  (требование),  принадлежащее  на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Доводы апелляционной жалобы о мнимости договора об уступке права требования (цессии) от 20 марта 2024 года №1/24 судом отклоняются.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Таким образом, настаивая на мнимости сделки, заявитель должен доказать, что сделка совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а лишь для вида. При этом в силу статьи 65 АПК РФ на заявителе лежит обязанность доказать, что договор цессии не был исполнен и не породил правовых последствий для сторон.

Оплата производится в соответствии с установленным в договоре графиком, который неукоснительно соблюдается ООО «Торренс». В материалы дела представлено платежное поручение №12 от 26.03.2024 о частичной оплате по договору в сумме 10000 руб.

Отсутствие оплаты по договору цессии в установленный срок порождает право цедента требовать от цессионария исполнения соответствующей обязанности, что также не влечет недействительности договора цессии.

Какие-либо иные доказательства мнимости сделки отсутствуют, следовательно, оснований для признания недействительной договора уступки не имеется.

Произведя анализ условий оспариваемого договора цессии, суд пришел к выводу о наличие в его содержании всех предусмотренных законом существенных и необходимых условий договора об уступке права требования (статьи 382, 384, 385, 388 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 23 апреля 2024 года по делу №А55-22317/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                                              В.А. Копункин