ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-6321/2024

Дело № А41-92908/23

15 мая 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  13 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 мая 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Боровиковой С.В.,

судей: Погонцева М.И., Бархатовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии в заседании:  

от ООО «ТАЙФУН МОСКВА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2   - ФИО2, как конкурсный управляющий;

от ООО «ПОЛИМЕРТОРГ МОСКВА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) - ФИО3 по доверенности от 21.01.2021,

 от ООО «Родос-сервис плюс» - представитель не явился, извещен надлежащим образом

от ООО "ТАЙФУН СЕВЕРО-ЗАПАД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).- представитель не явился, извещен надлежащим образом,

  рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПолимерТорг Москва» (ИНН: 

<

***>) на решение Арбитражного суда Московской области от 19.02.2024 по делу № А41-92908/23

по иску ООО «ТАЙФУН МОСКВА»   к  ООО «ПОЛИМЕРТОРГ МОСКВА» о взыскании денежных средств, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТАЙФУН МОСКВА» (далее – ООО «ТАЙФУН МОСКВА») обратилось в Арбитражный суд Московской  области с иском, обществу с ограниченной ответственностью «ПОЛИМЕРТОРГ МОСКВА» (далее – ООО «ПОЛИМЕРТОРГ МОСКВА») о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 179 650,41 руб. 62 821,70 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 09.08.2023 по 31.10.2023, а затем по дату фактические исполнения обязательств.. 

Решением Арбитражного суда Московской области по делу от 19.02.2024 по делу № А41-92908/23 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «ПОЛИМЕРТОРГ МОСКВА» обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, полагая, что судом  нарушены нормы материального права и процессуального.  

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель  ответчику  доводы  апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.  

Представитель истца  против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Исследовав и  оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу  не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела, 12.03.2020 между ООО «Тайфун Москва и ООО «Полимерторг Москва» заключены Договоры уступки прав требования (цессии) № 1/24408/18, 2/9804/19, 3/9867/19, 4/9870/19, 5/9871/19, 6/9872/19, 7/9873/19, 8/9874/19, 9/9875/19, 10/9877/19, 11/9878/19, 12/9879/19, 13/9880/19, 14/9881/19, 15/9882/19, 16/12650/19, 17/12657/19, 18/12658/19, 19/12661/19, 20/12662/19, 21/13455/19, 22/15277/19, 23/15279/19, 24/15286/19, 25/15287/19, 26/15288/19, 27/15290/19, 28/15292/19, 29/15293/19, 30/15294/19, 31/15295/19, 32/15296/19, 33/15280/19, 34/15283/19, 35/15284/19, 36/18421/19, 37/18422/19, 38/18423/19, 39/18424/19, 40/18425/19 (Далее - «Договор», «Уступка»). 

По условиям Договоров ООО «Тайфун Москва» передал ООО «Полимерторг Москва» права требования задолженностей к ООО «Родос-сервис плюс» на общую сумму 10 971 052,06 руб. 

В отношении ООО «Тайфун Москва» возбуждено дело о банкротстве. 09.02.2023 (резолютивная часть 02.02.2023) Решением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-81532/22 ООО «Тайфун Москва» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Утвержден конкурсным управляющим ФИО2 – член Союза «СРО АУ «Стратегия». 

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника, а именно Договоров уступки прав требования (цессии), заключенных между ООО «Тайфун Москва» и ООО «Полимерторг Москва» 12.03.2020. 09.08.2023 (резолютивная часть 03.08.2023) Определением Арбитражного суда Московской области по делу №А41-81532/22 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными 

Договоры уступки прав требования (цессии) от 12.03.2020 № 1/24408/18, 2/9804/19, 3/9867/19, 4/9870/19, 5/9871/19, 6/9872/19, 7/9873/19, 8/9874/19, 9/9875/19, 10/9877/19, 11/9878/19, 12/9879/19, 13/9880/19, 14/9881/19, 15/9882/19, 16/12650/19, 17/12657/19, 18/12658/19, 19/12661/19, 20/12662/19, 21/13455/19, 22/15277/19, 23/15279/19, 24/15286/19, 25/15287/19, 26/15288/19, 27/15290/19, 28/15292/19, 29/15293/19, 30/15294/19, 31/15295/19, 32/15296/19, 33/15280/19, 34/15283/19, 35/15284/19, 36/18421/19, 37/18422/19, 38/18423/19, 39/18424/19, 40/18425/19, заключенные между ООО «Тайфун Москва» и ООО «Полимерторг Москва». 

Применены последствия недействительности сделок, восстановлены права требования ООО «Тайфун Москва» к ООО «Родос-сервис плюс» в общем размере 10 971 052,06 руб. 03.10.2023 Судебный акт вступил в законную силу.

 

По оспоренным Договорам были переданы права требования задолженности к ООО «Родос-сервис плюс». 

В отношении ООО «Родос-сервис плюс» возбуждено производство по делу о банкротстве. ООО «Полимерторг Москва» обратилось с заявлениями о включении требований (основанных на обязательствах, уступленных ООО «Тайфун Москва») в реестр требований кредиторов ООО «Родос-Сервис плюс». 

Определениями Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2021, 02.07.2021 по делу №А82-1622/2020 требования ООО «Полимерторг Москва» удовлетворены, задолженности включены в реестр. 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 22.06.2023 по делу № А82- 1622/2020 утверждено мировое соглашение, а значит требования кредиторов, включенные в реестр, подлежат погашению в соответствии с установленным графиком погашения, определены сроки с перечисления денежных средств в счет погашения  обязательств с даты вступления в силу судебного акта об утверждении мирового соглашения. 

Платежи в счет погашения обязательств перед ООО «Полимерторг Москва» были осуществлены 07.08.2023 на общую сумму 2 179 650,41 руб. из которых: - 229 768,00 руб. (плательщик ООО «Тайфун Северо-Запад»); - 1 949 882,41 руб. (плательщик ООО «Тайфун Северо-Запад»). 

Исходя из того, что сделки по уступке прав требования были признаны недействительными Определением Арбитражного суда Московской области от 03.08.2023 (резолютивная часть судебного акта) по делу А41-81532/22, а погашение обязательств ООО «Родос-сервис плюс» осуществлено 07.08.2023 в пользу ООО «Полимерторг Москва», на стороне ООО «Полимерторг Москва» возникло неосновательное обогащение на сумму 2 179 650,41 руб., поскольку указанные денежные средства причитаются ООО «Тайфун Москва». 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.10.2023 по делу А82-1622/2020 произведена замена кредитора – ООО «ПолимерТорг Москва» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на ООО «Тайфун Москва» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на сумму требований в размере 10 898 252,10 руб., включенных в реестр требований кредиторов должника по определениям Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2021, 02.07.2021, и мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.07.2023 (резолютивная часть от 22.06.2023) по делу №А82-1622/2020. Судебный акт вступил в законную силу. 

ООО «Тайфун Москва» обратилось к Ответчику с требованием о добровольном перечислении денежных средств.

Ответчик денежные средства не возвратил.

 Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском, поскольку претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции,  удовлетворяя  заявленные требования частично, исходил из того, истцом  представлены  доказательства наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения на заявленную сумму. 

Оспаривая решение суда по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе,  ответчик  ссылается  на то, что   решение суда необоснованное.

Апелляционный суд не может согласиться  с доводами апелляционной жалобы в силу следующего. 

В соответствии с ч.1 ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

Исходя из смысла положений вышеуказанной статьи, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

03.08.2023 Определением Арбитражного суда Московской области по делу №А41- 81532/22 признаны недействительными Договоры уступки прав требования (цессии) № 1/24408/18, 2/9804/19, 3/9867/19, 4/9870/19, 5/9871/19, 6/9872/19, 7/9873/19, 8/9874/19, 9/9875/19, 10/9877/19, 11/9878/19, 12/9879/19, 13/9880/19, 14/9881/19, 15/9882/19, 16/12650/19, 17/12657/19, 18/12658/19,  19/12661/19, 20/12662/19, 21/13455/19, 22/15277/19, 23/15279/19, 24/15286/19, 25/15287/19, 26/15288/19, 27/15290/19, 28/15292/19, 29/15293/19, 30/15294/19, 31/15295/19, 32/15296/19, 33/15280/19, 34/15283/19, 35/15284/19, 36/18421/19, 37/18422/19, 38/18423/19, 39/18424/19, 40/18425/19 от 12.03.2020, заключенные между ООО «Тайфун Москва» и ООО «Полимерторг Москва» на общую сумму 10 971052,06 руб. Полный текст судебного акта изготовлен 09.08.2023 и опубликован в системе 10.08.2023. 

 На момент вынесения судебного акта о признании сделок ООО «Тайфун Москва» недействительными, дело о банкротстве ООО «Родос-сервис плюс» прекращено, в связи утверждением в деле № А82-1622/2020 мирового соглашения.

 Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.07.2023 Условиями мирового соглашения предусмотрено: - что по соглашению участников мирового соглашения устанавливается порядок погашения требований по текущим платежам и конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Должника, а также Требования, подлежащие удовлетворению в порядке, предшествующему распределению ликвидационной квоты, в соответствии с Графиком погашения задолженности кредиторам ООО «Родос-сервис плюс» (п. 6 Мирового соглашения). - что денежные средства по мировому соглашению уплачиваться за Должника третьими лицами, а именно: Обществом с ограниченной ответственностью «Тайфун Северо-Запад» ИНН 

<

***>, Обществом с ограниченной ответственностью «Тайфун Казань» ИНН 

<

***>, Обществом с ограниченной ответственностью «Тайфун Юг» ИНН 

<

***>, Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Олимпика» ИНН 

<

***> в соответствии с Графиком погашения задолженности.

 Таким образом, с даты утверждения мирового соглашения у ООО «Тайфун СевероЗапад» возникла обязанность по погашению требований ООО «Родос-сервис плюс», порядок и сроки погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника и порядок оплаты текущей платежей, установлен в Приложении № 1 к Мировому соглашению от 20.06.2023 и указан в Определении Арбитражного суда Ярославской области от 10.07.2023 по делу №А82-1622/2020 на стр. 17-18. 

07.08.2023 ООО «Тайфун Северо-запад» осуществлено два платежа на сумму 1 949 882,41 руб. и 229 768,00 руб. 

Денежные средства были направлены в пользу ООО «Полимерторг Москва», поскольку на дату исполнения обязательства ООО «Тайфун Северо-запад» не было известно о восстановлении задолженности ООО «Родос-сервис плюс» перед ООО «Тайфун Москва»,.

Согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен истцом на условиях ст. 395 ГК РФ, проверен судом и признан правильным.

Кроме этого, также подлежит удовлетворению требования истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами. до даты фактического погашения задолженности от суммы долга.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе отклоняются по следующим основаиям.

 Согласно пунктам 2, 3 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу. 

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», при разрешении споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица, следует учитывать, что в силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц для целей осуществления связи с юридическим лицом.

 Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные единого государственного реестра юридических лиц об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в единый государственный реестр юридических лиц в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. 

В силу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. 

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. 

Согласно ч. 4 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если: 1) адресат отказался от получения копии судебного акта и этот отказ зафиксирован организацией почтовой связи или арбитражным судом; 2) несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд; 3) копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации; 4) судебное извещение вручено уполномоченному лицу филиала или представительства юридического лица; 5) судебное извещение вручено представителю лица, участвующего в деле; 6) имеются доказательства вручения или направления судебного извещения в порядке, установленном частями 2 и 3 статьи 122 настоящего Кодекса.

 Копия определения суда о рассмотрении дела, направленная по адресу ответчика указанному в ЕГРЮЛ вручена 02.02.2024.

 В отношении ООО «Родос-сервис плюс» возбуждено производство по делу о банкротстве, требования ООО «Полимерторг Москва», основанные на правах полученных по оспоренным сделкам, включены в реестр требований кредиторов. Впоследствии в деле о банкротстве ООО «Родос-сервис плюс» утверждено мировое соглашение, которым предусмотрено погашений требований в соответствии с представленным графиком.

07.08.2023 ООО «Тайфун Северо-запад» осуществил два платежа на общую сумму 2 179 650,41 руб. по погашению обязательств ООО «Родос-сервис плюс».

Заключенные между ООО «Тайфун Москва» и ООО «Полимерторг Москва» сделки признаны судом недействительными 03.08.2023, полный текст судебного акта изготовлен 09.08.2023 и опубликован 10.08.2023.

Таким образом, получая на расчетный счет платеж по погашению обязательств ООО «Родос-сервис плюс» 07.08.2023 Ответчик не мог не знать, что он стороной правоотношений больше не является, поскольку резолютивная часть судебного акта о признании сделок должника недействительными оглашена 03.08.2023 в присутствии представителя ООО «Полимерторг Москва».

14.03.2023 конкурсный управляющий ООО «Тайфун Москва» обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании сделок должника недействительными. Определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-81532/22 от 21.03.2023 назначено судебное разбирательство по проверки обоснованности заявленных требований

23.05.2023 судебное разбирательство отложено, в связи с удовлетворением ходатайства ООО «Полимерторг Москва» об истребовании доказательств;

25.07.2023 судебное разбирательство отложено, в связи с повторным истребованием доказательств по ходатайству ООО «Полимерторг Москва»;

03.08.2023 заявление управляющего было удовлетворено, представитель ООО «Полимерторг Москва» явку в судебное заседание обеспечил.

Таким образом, Ответчику было известно о наличии судебного спора о признании сделок недействительными, а оглашение резолютивной части состоялось при участии представителя ООО «Полимерторг Москва», в связи с чем результат рассмотрения заявления и суть принятого решения была известна Ответчику 03.08.2023,.

Таким образом, расчет процентов в порядке ст. 395 ГК РФ, осуществляется с даты когда приобретатель узнал или должен быть узнать о неосновательном обогащении до даты фактически возращения денежных средств их законному владельцу.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе,  не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем  исследовании материалов дела,  при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19.02.2024 по делу № А41-92908/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.

 

Председательствующий

 

С.В. Боровикова

Судьи

 

Е.А. Бархатова

М.И. Погонцев