Арбитражный суд Липецкой области

пл.П.Великого, д.7,  г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-1287/2020

г. Липецк

09 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 16.09.2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено  09.10.2020г.

Арбитражный суд Липецкой области  в составе судьи Левченко Ю.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коростелевой Н.Ю., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

Публичного акционерного общества «Курганский машиностроительный завод» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>; 640027 

<

...>, литер 1Ж)

к  Обществу с ограниченной ответственностью «Липецкий завод гусеничных тягачей» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, 

<

...>, адрес конкурсного управляющего: 124460, г.Москва, г.Зеленоград, а/я 177)

о признании договора займа №42-13 от 04.06.2013г. недействительной притворной сделкой,

применении последствий недействительности сделки в виде обязании Общества с ограниченной ответственностью «Липецкий завод гусеничных тягачей» возвратить в пользу Публичного акционерного общества «Курганский машиностроительный завод» полученное по договору займа №42-13 от 04.06.2013г. в сумме 4 518 558 руб. 69 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, 

от ответчика: ФИО1 – представитель по доверенности от 01.04.2020г., диплом № 1011 от 05.07.2007г., 

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Курганский машиностроительный завод» (далее-истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением к  Обществу с ограниченной ответственностью «Липецкий завод гусеничных тягачей» (далее – ответчик) о признании договора займа №42-13 от 04.06.2013г. недействительной притворной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде обязания Общества с ограниченной ответственностью «Липецкий завод гусеничных тягачей» возвратить в пользу Публичного акционерного общества «Курганский машиностроительный завод» полученное по договору займа №42-13 от 04.06.2013г. в сумме 4 518 558 руб. 69 коп.

Определением от 16.04.2020г. суд принял заявление к рассмотрению и возбудил производство по делу.

В судебное заседание  не явился представитель истца, факт надлежащего извещения которого о начавшемся судебном процессе, а также о времени и месте судебного заседания подтверждается материалами дела. Кроме того, информация о месте и времени рассмотрения дела размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Липецкой области и в информационных киосках, расположенных в здании суда. При таких обстоятельствах, суд, руководствуясь статьями 123, 156 АПК РФ, проводит судебное заседание в отсутствие представителя истца.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, полагая, что с учетом реального исполнения сторонами спорной следки истцом не доказана ее притворность. Кроме того, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Арбитражный суд,  исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, установил следующее.     

Как видно из материалов дела, 04.06.2013 года между сторонами был заключен договор займа №42-13 в соответствии с которым Займодавец (истец) предоставляет Заёмщику (ответчику) заем в сумме 90900000 руб., а Заёмщик (ответчик) обязуется возвратить полученную денежную сумму. Срок предоставления займа до 31.12.2013 года (пункт 1.1. договора).

Процентная ставка по договору составляет 5.3% годовых, начисление процентов за пользование предоставленным займом производится с даты зачисления денежных средств на расчётный счёт Заёмщика (пункт 1.3 договора).

31.12.2013 года дополнительным соглашением №1 к договору займа №42-13 от 04.06.2013 срок возврата займа был установлен до 31.12.2014 года.

31.12.2014 года дополнительным соглашением №2 к договору займа №42-13 от 04.06.2013 срок возврата займа был установлен до 31.12.2015 года, процентная ставка с 01.01.2015 года установлена 8.25% годовых.

31.12.2015 года дополнительным соглашением №3 к договору займа №42-13 от 04.06.2013 срок возврата займа был установлен до 31.12.2016 года.

В счёт выполнения обязательств по договору займа №42-13 от 04.06.2013 года истец перечислил на расчётный счёт ответчика 9 602 360 руб., что подтверждается платёжными поручениями №434 от 04.06.2013 года на сумму 5 500 000 руб., №1705 от 04.07.2013 года на сумму  2102 360 руб., №2087 от 08.08.2013 года на сумму 2 000 000 руб.

Заёмщик (ответчик) свои обязательства по возврату полученного займа исполнил частично, что подтверждается Актом приёма-передачи векселя в количестве 1 шт., от 01.12.2016 года на сумму 4 518 558,69 руб., принятого  займодавцем в счёт оплаты долга по договору займа №42-13 от 04.06.2013 года.

В пункте  2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) закреплено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии со статьей 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение от заемщика процентов на сумму займа в размер и порядке, определенном договором.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Проанализировав представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что условия заключенного сторонами договора займа №42-13 от 04.06.2013г. и обстоятельства его исполнения соответствуют требованиям статей 807, 809, 810 ГК РФ, не нарушают правовых актов, не противоречат основам публичного правопорядка и нравственности.

Заявляя требование о признании договора займа №42-13 от 04.06.2013г. притворной сделкой, истец указывает, что в момент заключения спорного договору у него отсутствовала потребность в финансировании и перечисление денежных средств носило транзитный характер, конечным получателем являлось АО «Комплексное обеспечение».

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ (в редакции, подлежащей применению к рассматриваемым правоотношениям) сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 87 Постановления Пленума от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указал, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

В данном случае наличия признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, судом не установлено. Напротив, материалами дела подтверждается реальное исполнение договора займа обеими сторонами, включая возвратность займа.

Доводы истца об отсутствии реальной деловой цели и транзитном перечислении денежных средств в пользу АО «Комплексное обеспечение» носят предположительный характер и документально не подтверждены.

Более того, из текста искового заявления невозможно установить, какую конкретно сделку прикрывал спорный договор займа, что само по себе исключает возможность признания его притворной сделкой.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Поскольку истец является стороной спорной сделки, для него срок исковой давности составляет три года со дня, когда началось исполнение сделки.

По смыслу пункта 1 статьи 807 ГК РФ договор займа считается исполненным со стороны займодавца в момент передачи денежных средств или иного предмета займа. Применительно к настоящему делу моментом начала исполнения договора займа является перечисление истцу денежных средств в сумме 5 500 000 руб. платёжным поручением №434 от 04.06.2013 года. 

Следовательно, срок исковой давности по требованию  применении последствий недействительности сделки истек 05.06.2016г.

Истец обратился в суд с настоящим заявление 26.02.2020г., т.е. с пропуском срока исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки.

При таких обстоятельствах исковые требования не основаны на законе, не подтверждены документально и не подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы,                  понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с иском в арбитражный суд истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. платежным поручением №6079 от 10.04.2020г. Кроме того, суд удовлетворил ходатайство истца о зачете в счет уплаты государственной пошлины по данному делу 45 593 руб., подлежащих возврату истцу  из федерального бюджета на основании платежного поручения от 26.09.2018г. №18632 и справки на возврат государственной пошлины Арбитражного суда Курганской области от 20.12.2019г. по делу №34-5558/2019.

С учетом итога рассмотрения дела расходы по оплате государственной пошлины в указанном размере относятся на истца.

Руководствуясь статьями  110, 112, 167-170, 176, 180, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд 

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области. 

СудьяЮ.ФИО2