Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А46-10888/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена   11 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   19 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                                      Демидовой Е.Ю.,

судей                                                                                     Сириной В.В.,

                                                                                      Щанкиной А.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Берсенёвой М.С., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Октава» на решение от 03.10.2023 Арбитражного суда Омской области (судья Ширяй И.Ю.) и постановление от 31.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Рожков Д.Г., Тетерина Н.В.) по делу № А46-10888/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Мэйнстрим Логистик Новосибирск» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Октава» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Посредством использования системы веб-конференции в судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Мэйнстрим Логистик Новосибирск» - ФИО1 по доверенности от 26.12.2023; общества с ограниченной ответственностью «Октава» - ФИО2 по доверенности от 19.12.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мэйнстрим Логистик Новосибирск» (далее – общество «Мэйнстрим Логистик Новосибирск») обратилось в Арбитражный суд Омкой области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Октава» (далее – общество «Октава») задолженности по договору транспортной экспедиции от 11.04.2022 № 21 (далее – договор) в размере 4 622 068, 99 руб. за период с 13.11.2022 по 07.06.2023, неустойки за период с 13.01.2023 по 07.06.2023 в сумме 874 481,38 руб. с её последующим начислением, начиная с 08.06.2023 по день фактического исполнения обязательства.

Решением от 03.10.2023 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 31.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 4 622 068, 99 руб., неустойка за период с 15.11.2022 по 07.06.2023 в сумме 793 807, 38 руб. и с 08.06.2023 по день фактического исполнения обязательства, а также 49 742 руб. государственной пошлины. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Общество «Октава» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование кассационной жалобы указано, что из условий договора сторонами исключены положения, предоставляющие экспедитору право удерживать груз; удержание груза обществом «Мэйнстрим Логистик Новосибирск» противоречит положениям Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» (далее – Закон № 87-ФЗ); на момент удержания груза со стороны общества «Октава» не было допущено нарушений по оплате доставки груза, таким образом, оснований для отказа ответчику в защите своих прав при заявлении о проведении зачета встречных однородных требований не имелось; судами не учтено, что истцом претензия ответчику фактически не направлялась; обществом «Мэйнстрим Логистик Новосибирск» не приведено надлежащего обоснования нарушения срока доставки груза; судами не оценены действия истца на предмет соответствия требованиям добросовестности.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Мэйнстрим Логистик Новосибирск», возражая против приведенных доводов, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты. 

В судебном заседании представители истца и ответчика выраженные в представленных ими документах позиции поддержали.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьей 284, 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судами установлено и из материалов дела следует, по условиям заключенного между обществами «Октава» (заказчик) и «Мэйнстрим Логистик Новосибирск» (экспедитор) договора экспедитор должен был за вознаграждение за счет заказчика выполнить и/или организовать выполнение определённых договором услуг, связанных с перевозкой груза, в порядке и сроки, установленные договором (пункт 1.1).

Пунктом 6.2.4 договора предусмотрено, что в случае несвоевременной оплаты услуг заказчик обязуется оплатить экспедитору неустойку в размере 0,1% от размера стоимости соответствующего поручения экспедитору за каждый день просрочки исполнения денежного обязательства.

На основании экспедиторских поручений от 20.04.2022 № 1385 и № 1387 истец оказал услуги на сумму 7 447 000 руб., о чем свидетельствуют представленные в материалы дела акты оказанных услуг от 28.10.2022 № 119 и № 256, от 28.12.2022 № 118 и № 326, подписанные и скрепленные печатями со стороны общества «Октава».

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком принятых обязательств в связи с неполной оплатой оказанных услуг, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 1, 10, 14, 309, 329, 330, 359, 801 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 1, 3, 5 Закона № 87-ФЗ, разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктах 73, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пунктах 1, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и её пределах», правовой позицией, выраженной в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Установив факт ненадлежащего исполнения обществом «Октава» обязательства по оплате оказанных истцом экспедиторских услуг, не усмотрев оснований для проведения зачета встречных однородных требований к обществу «Мэйнстрим Логистик Новосибирск» в связи с нарушением срока доставки груза, поскольку действия истца по удержанию груза обусловлены обстоятельствами непогашения задолженности со стороны ответчика; рассмотрев ходатайства ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ и отказав в его удовлетворении по причине соответствия договорной неустойки (0,1 %) обычно применяемой в гражданском обороте; скорректировав расчет санкции с учетом установленных сроков оплат, суды удовлетворили заявленные требования частично.

Такие выводы судов следует признать соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные правоотношения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

Согласно пункту 2 статьи 5 Закона № 87-ФЗ клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Из пункта 1 статьи 6 Закона № 87-ФЗ следует, что за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, предусмотренных договором транспортной экспедиции и настоящим Федеральным законом, экспедитор и клиент несут ответственность по основаниям и в размере, которые определяются в соответствии с главой 25 ГК РФ и настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 10 Постановления № 25 лицо, право которого нарушено, может прибегнуть к его самозащите, соответствующей способу и характеру нарушения (статья 14 ГК РФ). 

Согласно статье 14 ГК РФ способы самозащиты должны быть соразмерны нарушению и не выходить за пределы действий, необходимых для его пресечения.

Общие основания удержания содержатся в пункте 1 статьи 359 ГК РФ, согласно которому кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.

Право на удержание груза также предусмотрено пунктом 3 статьи 3 Закона № 87-ФЗ, согласно которому экспедитор, если это предусмотрено договором транспортной экспедиции, вправе удерживать находящийся в его распоряжении груз до уплаты вознаграждения и возмещения понесенных им в интересах клиента расходов или до предоставления клиентом надлежащего обеспечения исполнения своих обязательств в части уплаты вознаграждения и возмещения понесенных им расходов. В этом случае клиент также оплачивает расходы, связанные с удержанием имущества.

Соответствующее условие содержится в пункте 6.4 договора, согласно которому в случае возникновения угрозы неисполнения заказчиком условий по оплате услуг экспедитора, а именно просрочки внесения на расчетный счет экспедитора предоплаты по согласованной заявке более чем на двое суток, последний имеет право удерживать груз в соответствии с законодательством Российской Федерации до исполнения заказчиком обязательства по оплате услуг экспедитора в полном объеме.

Статьей 410 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Общество «Октава», ссылаясь на наличие оснований для проведения зачета, ссылается на начисление штрафа в порядке пункта 6.1.1 договора вследствие нарушения сроков доставки груза в сумме 7 725 000 руб.

После принятия обществом «Мэйнстрим Логистик Новосибирск» мер по удержанию товара общество «Октава» направило в адрес экспедитора письмо от 22.12.2022 № СД-39, которым подтвердило, что не будет предъявлять штрафные санкции в соответствии с пунктом 6.1.1 договора по следующим поручениям экспедитору № 1385 сумма поручения 5 980 000 руб., № 1387 сумма поручения 2 242 000 руб., № 1376 сумма поручения 7 930 000 руб., № 1373 сумма поручения 3 345 000 руб., общая сумма по указанным поручениям 19 497 000 руб., из этой суммы оплачено 5 405 000 руб. 

Сумма, подлежащая оплате после того, как общество «Мэйнстрим Логистик Новосибирск» завершит оказание услуг по всем перечисленным поручениям, составляет 14 092 000 руб., общество «Октава» гарантировало оплату суммы 5 000 000 руб. до 19.01.2023 и суммы 9 092 000 руб. до 15.02.2023 при выполнении ООО «Мэйнстрим Логистик Новосибирск» следующих условий: 1) не предъявлять претензии к обществу «Октава» в соответствии с условиями пунктами 6.2.2 и 6.2.4 договора; 2) обеспечить выдачу груза – 2 лопасти, прибывшие на платформе № 42014423, отправка № ЭЯ069797, в срок не позднее 27.12.2022, при этом вопрос погашения задолженности общества «Мэйнстрим Логистик Новосибирск» перед обществом «СРСТ» решает самостоятельно без участия общества «Октава».

В соответствии с пунктом 3 статьи 307 ГК РФ, регламентирующим общий порядок организации отношений участников обязательственного правоотношения, при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Судами установлено, что удержанный груз (лопасти) перевозился по экспедиторскому поручению от 20.04.2022 № 1385 и был передан заказчику 28.12.2022, полная оплата долга гарантировалась ответчиком в срок до 15.02.2023, однако так и не была произведена.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, оценки доказательств по делу в совокупности и во взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, действий сторон на предмет добросовестности, толкования условий договора, установив, что обществом «Октава» допущены неоднократные нарушения условий договора в части оплаты оказываемых экспедитором услуг, суммы по спорным заявкам не были внесены, принимая во внимание поведение общества «Октава», которое, имея задолженность по договору, чтобы получить удерживаемый истцом за неоплату товар без погашения долга, гарантировало в письме от 22.12.2022 скорейшее внесение денежных средств и отказ от предъявления штрафных санкций в порядке пункта 6.1.1 договора, однако, получив груз 28.12.2022, не только не произвело оплату в обещанный срок, но и заявило о зачете начисленной истцу неустойки, суды первой и апелляционной инстанций правомерно констатировали недобросовестность и противоречивость действий ответчика и, учитывая также, что удержание по своей правовой природе является способом самозащиты нарушенного права, направленным на обеспечение исполнение гражданско-правового обязательства, не усмотрели нарушений в действиях истца по удержанию груза, признав наличие на стороне ответчика обязанности по внесению предъявленной ко взысканию суммы долга, а также договорной неустойки, размер которой скорректирован по расчету суда.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Подобная оценка судами доказательств соответствует установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного его участника, определяемого по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления № 25).

Ссылка ответчика на исключение пункта 4.3.2 договора протоколом разногласий от 12.04.2022 к договору не принимается судом округа с учетом наличия в договоре пункта 6.4, установленных судами обстоятельств недобросовестного поведения ответчика (статья 10 ГК РФ), кроме того, судами правомерно отмечено, что редакция, исключающая пункт 4.3.2 договора, предложена заказчиком, длительно нарушающего обязательства по договору.

В целом, доводы кассатора направлены на переоценку мотивов принятия судами обжалуемых судебных актов и содержат собственную субъективную оценку этих обстоятельств, что не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Выводы судов основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, должной оценке поведений участников спорных правоотношений, верном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ и в связи с оставлением кассационной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.10.2023 Арбитражного суда Омской области и постановление от 31.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-10888/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

                             

 

Председательствующий                                                               Е.Ю. Демидова

 

Судьи                                                                                             В.В. Сирина

 

            А.В. Щанкина