ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, г. Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-5387/2023

12 февраля 2024 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 12 февраля 2024 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рыбиной С.А., судей  Горбуновой Н.Ю.,  Мунтян О.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, лица, участвующие в деле, явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крым шуз» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 14 сентября  2023 года по делу № А83-5387/2023,

 

                                                    УСТАНОВИЛ:

Совет Министров Республики Крым обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Крым шуз» (далее -  ООО «Крым шуз») о расторжении договора № 16/15 от 26.05.2015 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Министерство экономического развития Республики Крым, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 6 по Республике Крым, Крымская таможня Южного таможенного управления и отделение Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Республике Крым.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14 сентября 2023 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением суда, общество с ограниченной ответственностью «Крым шуз» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указал на наличие объективных препятствий для исполнения условий договора № 16/15 от 26.05.2015, намерение ООО «Крым шуз» исполнить в установленные сроки обязательств, возложенные на него договором об условиях деятельности в свободной экономической зоне. Обоснование и иные доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

С учетом изложенного, суд счел возможным рассмотреть жалобу в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле материалам.

Законность решения суда первой инстанции проверена в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, правильность применения им норм материального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, судебная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции изменению, отмене  не подлежит по следующим основаниям.

В силу положений статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1). По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 2).

Как видно из материалов дела, между Советом министров Республики Крым и ООО «Крым шуз» заключен договор №16/15 от 26.05.2015 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым (далее - Договор). 

По условиям пункта 2.3.2 Договора ООО «Крым шуз» приняло обязательство поэтапно осуществить на территории Республики Крым капитальные вложения, согласно следующим этапам:

- этап 1: не менее 20 000 000,00 руб. до конца II квартала 2015 года и не менее 95 000 000,00 руб. до конца IV квартала 2015 года;

- этап 2: не менее 35 000 000,00 руб. до конца I квартала 2016 года, не менее 22500000,00 руб. до конца II квартала 2016 года, не менее 25000000,00 руб. до конца III квартала 2016 года и не менее 18000000,00 руб. до конца IV квартала 2016 года.

Согласно пункту 1 статьи 14.2 Федерального закона от 29 ноября 2014 года № 377-ФЗ «О развитии Республики Крым и города федерального значения Севастополя и свободной экономической зоне на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (далее - Закон № 377) после выполнения условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне, но не позднее чем через два месяца со дня истечения первых трех лет со дня включения лица в единый реестр участников свободной экономической зоны или внесения в указанный реестр информации о заключении с участником свободной экономической зоны другого договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне высший исполнительный орган государственной власти Республики Крым или высший исполнительный орган государственной власти города федерального значения Севастополя проводит в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, проверку соответствия деятельности участника свободной экономической зоны требованиям настоящего Федерального закона.

Целью осуществления контроля за выполнением участниками свободной экономической зоны условий договоров об условиях деятельности в свободной экономической зоне является обеспечение реализации инвестиционных проектов с соблюдением, в частности, установленных указанными договорами сроков и объема капитальных вложений.

В целях обеспечения организации функционирования свободной экономической зоной на территории Республики Крым в соответствии с пунктом 1 распоряжения Совета министров Республики Крым от 31 декабря 2014 года № 1639-р Министерство экономического развития Республики Крым (далее - Министерство) определено уполномоченным органом по управлению свободной экономической зоны на территории Республики Крым.

Полномочия Министерства по управлению свободной экономической зоной регламентировано подпунктом 2.24 пункта 2 Положения о Министерстве экономического развития Республики Крым, утверждённого постановлением Совета министров Республики Крым от 27 июня 2014 года № 142.

Таким образом, Министерство экономического развития Республики Крым является надлежащим исполнительным органом государственной власти Республики Крым по проведению контрольных мероприятий участников свободной экономической зоны.

В результате проведения Министерством мероприятий мониторинга, в связи с непредоставлением Участником отчета о ходе реализации инвестиционного проекта, а также документов и сведений, подтверждающих реализации инвестиционного проекта усматривается нарушение условий Договора.

В рамках контрольных мероприятий, проводимых в соответствии с действующим, на тот период времени, законодательством Министерством экономического развития Республики Крым была проведена проверка ООО «Крым Шуз».

В рамках проверочных мероприятий 07 июня 2018 года ООО «Крым шуз» представлены экземпляры документов на 892 л., в том числе бухгалтерский баланс (за период 2015, 2016, 2017 годы), отчёт о прибылях и убытках (за период 2015, 2016, 2017 годы), налоговые декларации по налогу на прибыль организации, документы по инвестициям, прочее.

Согласно представленному бухгалтерскому балансу (за 2015 год) ООО «Крым шуз» по состоянию на 31 декабря 2015 года вложения во внеоборотные активы составили 18144000,00 руб. (не исполнены условия Договора и инвестиционной декларации в части капитальных вложений в сумме 96856000,00 руб.).

Согласно данным бухгалтерского баланса (за 2016 год), отчёта о финансовых результатах за 2016 год, а также документов, подтверждающих вложения во внеоборотные активы составили 25861000,00 руб. (не исполнены условия Договора и инвестиционной декларации в части капитальных вложений в сумме 74639000,00 руб.

Согласно данным бухгалтерского баланса (за 2017 год), отчёт о финансовых результатах за 2017 год, а также документов подтверждающих вложения во внеоборотные активы составили 13008000,00 руб.

Согласно информации участника СЭЗ о ходе реализации инвестиционного проекта за 1 квартал 2018 года объем осуществлённых капитальных вложений составил 19355014,00 руб. (приобретение оборудования для производства обуви), данные капитальные вложения подтверждаются договорами, актами выполненных работ, товарными накладными и платёжными документами.

Согласно представленному штатному расписанию ООО «Крым шуз» создано 83 рабочих места.

Таким образом, ООО «Крым шуз» нарушены подпункты 2.3.2 и 2.3.7 пункта 2.3 раздела 2 Договора в части соблюдения сроков и объёмов осуществления капитальных вложений и создания рабочих мест.

Подпунктом 4.4.5 Договора, среди иных, определены условия расторжения Договора по решению суда в случаях: неосуществление участником капитальных вложений в сроки, которые предусмотрены Договором (подпункт 4.4.5.1); занижение Участником объема капитальных вложений по сравнению с объемом, предусмотренным настоящим Договором (подпункт 4.4.5.2).

Поскольку ответчиком не представлена документация, характеризующая деятельность предприятия в качестве участника свободной экономической зоны, а также документы, подтверждающие выполнение условий Договора в полном объеме, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о наличии оснований для расторжения Договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, коллегия признает их не подлежащими принятию. Доводы апелляционной жалобы сводятся к наличию обстоятельств, препятствующих ответчику выполнить условия Договора, а именно:

- недобросовестные действия подрядчика по строительству и вводу в эксплуатацию обувной фабрики и внутриплощадочных сетей по договору генерального подряда от 23.03.2016 № 03-2016, выразившиеся в некачественном выполнении работ, технологических нарушениях строительных конструкций;

- наличие судебных споров в отношении выполнения подрядчиком условий договора генерального подряда от 23.03.2016 № 03-2016;

- последствия пандемии новой коронавирусной инфекции Covid-19.

Изложенные обстоятельства не являются основанием для отказа в иске, поскольку не изменяют условий Договора, нарушение которых допущено ответчиком.

В материалы дела ответчиком не представлены доказательства обращения к истцу с заявлением о внесении изменений в условия Договора в связи с изложенными выше обстоятельствами.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом, по основаниям, изложенным выше, поскольку не подтверждены материалами дела и надлежащими доказательствами в понимании статьи 64 АПК РФ не опровергают законных и обоснованных выводов арбитражного суда первой инстанции.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, судом установлено, что отсутствуют обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Согласно статьям 110 и 112 АПК РФ, судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в случае отказа в ее удовлетворении.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд - 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение  Арбитражного суда Республики Крым от 14 сентября 2023 года по делу  № А83-5387/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крым шуз» - без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                    С.А. Рыбина

 

Судьи                                                                                                                         Н.Ю. Горбунова

 

                                                                                                                    О.И. Мунтян