ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-60478/2025

Дело № А40-272532/24

г. Москва

27 января 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г.,

судей Елоева А.М., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Борисовой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Департамента городского имущества города Москвы на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.10.2025 г. по делу № А40-272532/24 по иску общества с ограниченной ответственностью "Фестиваль" к Департаменту городского имущества города Москвы об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора

при участии в судебном заседании: от истца ФИО1 (по доверенности от 12.08.2024 г.), от ответчика ФИО2 (по доверенности от 12.01.2026 г.)

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Фестиваль" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Департаменту городского имущества города Москвы, с учетом принятых в порядке ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений, об урегулировании разногласий путем принятия пунктов 1.7, 3.1, 3.3, 3.4, 4.1, 5.3, 6.3, 8.3-8.3.3, раздела 7, Абзаца 2 пункта 1.6, абзацы 5-6 пункта 1.8, пункты 2.1.2, 2.1.3, 2.1.4, пункты 2.1.6-2.1.6.4, 2.1.7, 2.1.8, 2.1.10, 2.4, 2.5, 2.6, абзацы 12-14 пункта 3.6, 3.7, 3.8, 4.2, абзац второй п. 4.3, 4.6, 4.7-4.7.2.2, 5.1, 5.4, 5.5, 5.7, 5.8, 5.9, 5.10, 5.11, 7.4, 7.5, 7.7, 7.8, 7.9, 7.10, 7.11, 8.6 договора купли-продажи нежилого помещения общей площадью 321,7 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, пом. 2П, в редакции истца и установления цены, определенной по результатам проведенной экспертизы.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что по договору аренды арендует у Департамента указанное помещение, является субъектом малого и среднего предпринимательства и на основании Федерального закона от 22.07.2008 г. № 159-ФЗ обратился в Департамент с заявлением о выкупе помещения. Вместе с тем, согласно проекту договора купли-продажи, направленному Департаментом, цена объекта согласно п. 3.1 договора установлена в размере 22 840 000 руб. на основании отчета об оценке рыночной стоимости, выполненного обществом с ограниченной ответственностью «Центр оценки «Аверс», и экспертного заключения от 23.07.2024 г. № 440/803-24, подготовленного Ассоциацией «Межрегиональный союз оценщиков», которая является завышенной, в связи с чем, последовало обращение с настоящим иском в суд.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.10.2025 г. разногласия между Департаментом городского имущества города Москвы и ООО "Фестиваль", возникшие при заключении спорного договора купли-продажи нежилого помещения урегулированы в следующей редакции:

Пункт 1.7. «Правоотношения по использованию земельного участка, на котором располагается Объект (пункт 1.1 Договора), подлежат оформлению в соответствии с законодательством РФ».

Пункт 3.1 Цена объекта составляет 18 602 000 (восемнадцать миллионов шестьсот две тысячи) рублей 00 коп., в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости от 06.06.2025 г. № 06062025-01, выполненным ООО «С-ТИМ».

НДС в соответствии с подпунктом 12 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса Российской Федерации не начисляется.

Пункт 3.3 На сумму денежных средств, составляющих Цену Объектов, по уплате которых, предоставляется рассрочка, подлежат начислению проценты, равные одной трети ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей на дату вынесения Распоряжения о приватизации Объектов».

Пункт 3.4 Оплата по Договору вносится Покупателем ежемесячно. Первый платеж перечисляется не позднее 1 месяца, с даты заключения Договора. Последующие ежемесячные платежи осуществляются Покупателем до соответствующего числа заключения Договора. Все платежи состоят из оплаты в счет основного долга, составляющей не менее 221 452 (двести двадцать одну тысяча четыреста пятьдесят два) руб. 38 коп. и процентов за предоставленную рассрочку, начисляемых на остаток от основного долга.

Оплата в счет основного долга при последнем платеже соответствует невыплаченному остатку Цены Объекта»;

Пункт 4.1 «В качестве обеспечения исполнения обязательств Покупателя по оплате приобретаемого имущества в соответствии с ч. 5 ст. 5 Федерального закона от 22.07.2008 г. № 159-ФЗ устанавливается залог недвижимого имущества, приобретаемого Покупателем по Договору, который является также соглашением о залоге недвижимого имущества в соответствии с действующим законодательством».

Пункт 5.3 «В случае уклонения Покупателя или Продавца от государственной регистрации перехода права собственности, залога уклонившаяся сторона обязана уплатить другой стороне штраф в размере 1% от цены Объекта».

Пункт 6.3 «Стороны договорились, что переписка, в том числе направление претензий, уведомлений, требований и иных юридически значимых сообщений, в целях исполнения Договора Сторонами осуществляется путем направления писем почтовым отправлением по адресам регистрации (нахождения), указанным в разделе 9 Договора.

Раздел 7 дополнен пунктом: По вопросам изменения или расторжения договора, не урегулированных настоящим договором, стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации

Пункты 8.3 - 8.3.3 «Лица, подписавшие Договор, заверяют друг друга (ст. 431.2 ГК РФ), что являются надлежащими уполномоченными представителями Сторон, что Договор не является сделкой с заинтересованностью, а лицо, подписавшее Договор со стороны Покупателя, заверяет Продавца, что Договор не является для Покупателя крупной сделкой, либо, что порядок согласования крупной сделки соответствующими органами управления Покупателя для Договора соблюден».

Абзац 2 пункта 1.6, абзацы 5-6 пункта 1.8, пункты 2.1.2, 2.1.3, 2.1.4, пункты 2.1.6-2.1.6.4,2.1.7, 2.1.8,2.1.10, 2.4, 2.5,2.6, абзацы 12-14 пункта 3.6,3.7, 3.8,4,2, абзац второй п. 4.3, 4.6, 4.7-4.7.2.2, 5.1, 5.4, 5.5, 5.7, 5.8, 5.9, 5.10, 5.11, 7.4, 7.5, 7.7, 7.8, 7.9, 7.10, 7.11, 8.6 – исключены.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об урегулировании разногласий в редакции, предложенной им истцу.

Истец против удовлетворения жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также доводов апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, истец является арендатором нежилого помещения, находящегося в собственности города Москвы, расположенного по адресу: 

<

...>, пом. 2П общей площадью 321,7 кв.м., на основании договора аренды №00-00278/21 от 03.09.2021 г.

Истец отнесен к субъектам малого предпринимательства в силу соответствия критериям, установленным положениями ст. 4 ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации" от 24.07.2007 г. № 209-ФЗ, что также подтверждается внесением Общества в реестр субъектов малого и среднего предпринимательства Москвы.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 ФЗ от 22.07.2008 г. № 159-ФЗ истец обратился в Департамент городского имущества города Москвы с соответствующим заявлением о реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества, однако договор купли-продажи спорного объекта до настоящего времени сторонами не заключен в связи с существенными разногласиями относительно цены выкупаемого объекта.

Исковые требования по настоящему делу заявлены на основании ст. ст. 12, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ от 22.07.2008 г. № 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", ФЗ от 24.07.2007 г. № 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации", информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.11.2009 г. № 134 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" и мотивированы наличием у истца преимущественного права на приобретение арендуемых им помещений.

Возможность выкупа арендуемого имущества самим арендатором установлена ч. ч. 2, 3, 4 ст. 9 ФЗ от 22.07.2008 г. № 159-ФЗ.

По смыслу ч. 2, 3, 4 ст. 9 ФЗ от 22.07.2008 г. № 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон № 159-ФЗ), дата получения от субъекта малого или среднего предпринимательства заявления о реализации им преимущественного права на приобретение арендуемого имущества является началом исчисления срока, в течение которого уполномоченный орган обязан обеспечить проведение оценки рыночной стоимости выкупаемого имущества; при этом оценка рыночной стоимости выкупаемого имущества должна определяться независимым оценщиком на дату получения уполномоченным органом от субъекта малого или среднего предпринимательства надлежащего заявления о реализации им предоставленного Федеральным законом № 159-ФЗ преимущественного права на приобретение арендуемого имущества.

Судом первой инстанции установлено соответствие истца указанным критериям лица, претендующего на преимущественное право выкупа арендуемых помещений.

Согласно положениям ст. 446 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании ст. 445 Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

В силу положений ст. 13 ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом.

Суд, арбитражный суд, третейский суд вправе обязать стороны совершить сделку по цене, определенной в ходе рассмотрения спора в судебном заседании, только в случаях обязательности совершения сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 г. № 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком", в случае оспаривания величины стоимости объекта оценки в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, акта государственного органа, решения должностного лица или органа управления юридического лица (в том числе спора о признании сделки недействительной, об оспаривании ненормативного акта, о признании недействительным решения органа управления юридического лица и др.) судам следует учитывать, что согласно ст. 12 Закона об оценочной деятельности отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу (ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценка данного доказательства осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Для проверки достоверности и подлинности отчета оценщика судом по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия участвующих в деле лиц может быть назначена экспертиза, в том числе в виде иной независимой оценки (ст. ст. 82 - 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Для устранения разногласий в стоимости выкупного имущества на основании ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно в порядке ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначил по делу судебную оценочную экспертизу, по результатам которой определена рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 26.04.2024 г., согласно выводам эксперта итоговая величина которой, без учета НДС, составила по состоянию на указанную дату 18 602 000 руб.

Суд первой инстанции, оценив представленное в материалы дела экспертное заключение (судебная оценка), установил, что оценка, проведенная ООО "С-ТИМ" соответствует требованиям ст. ст. 11, 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Федеральных стандартов оценки, утвержденных приказами Министерства экономического развития Российской Федерации от 20.07.2007 г. № 254, 255, 256 и от 25.09.2014 г. № 611, в связи с чем, обязал стороны совершить сделку по цене, определенной в названном экспертном заключении, сделанном в ходе рассмотрения спора.

Согласно п. 1 ст. 5 Федерального закона № 159-ФЗ оплата недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и приобретаемого субъектами малого и среднего предпринимательства при реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества, осуществляется единовременно или в рассрочку посредством ежемесячных или ежеквартальных выплат в равных долях.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела письменные доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской в их совокупности, судебная коллегия апелляционного суда приходит к выводу относительно того, что заключение эксперта, представленное именно в рамках проведенной судебной экспертизы, вопреки доводам жалобы ответчика, отражает реальную рыночную стоимость спорного объекта недвижимости, в связи с чем, именно указанная в нем величина может быть использована при определении цены продажи приватизируемого имущества.

При этом иная рыночная оценка спорного объекта недвижимости, содержащаяся в отчете, составленном другим оценщиком вне рамок рассматриваемого дела, сама по себе не свидетельствует о недостоверности величины рыночной стоимости указанного объекта, определенной по результатам проведенной судебной экспертизы.

Ответчиком в установленном законом порядке отвода эксперту не заявлено, заявлений о фальсификации доказательств не представлено, надлежащих доказательств недостоверности выводов эксперта также не представлено.

Таким образом, цена, по которой имущество подлежит отчуждению публичными органами субъектам малого и среднего предпринимательства, должна соответствовать рыночной стоимости имущества, определенной независимым оценщиком. При этом органы государственной власти и местного самоуправления не вправе изменять величину стоимости предлагаемого к выкупу имущества, которая была установлена оценщиком в соответствующем отчете о рыночной стоимости этого имущества.

Федеральным законом № 159-ФЗ предусмотрена обязательность для сторон сделки определенной независимым оценщиком величины стоимости объекта оценки.

В соответствии со ст. 12 ФЗ № 135-ФЗ итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Довод заявителя жалобы относительно того, что цену выкупаемого объекта устанавливает собственник спорного имущества, на основании ч. 5 ст. 10 Закона "Об оценочной деятельности" в отношении оценки объектов, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям, отклоняется судебной коллегией апелляционной инстанции исходя из следующего.

В силу положений ст. 3 Федерального закона № 159-ФЗ отчуждение имущества из государственной собственности субъекта Российской Федерации или муниципальной собственности льготной категории покупателей производится по цене, равной рыночной стоимости и определенной независимым оценщиком в порядке, установленном Законом № 135-ФЗ.

Таким образом, цена, по которой имущество подлежит отчуждению публичными органами субъектам малого и среднего предпринимательства, должна соответствовать рыночной стоимости имущества, определенной независимым оценщиком. При этом органы государственной власти и местного самоуправления не вправе изменять величину стоимости предлагаемого к выкупу имущества, которая была установлена оценщиком в соответствующем отчете о рыночной стоимости этого имущества.

Довод заявителя в части того, что истец неправомочен на заключение договора на проведение оценки нежилого помещения, принадлежащего на праве собственности городу Москве, в целях отчуждения в рамках приватизации и о нарушении прав города, как равного участника гражданского оборота несостоятелен. Оснований полагать, что экспертное заключение не соответствует требованиям закона, не имеется. Судебный эксперт, в отличие от специалистов оценщиков, на чьи заключения ссылались стороны при досудебном порядке урегулирования спора, предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, не связан обязательствами перед сторонами.

Поскольку п. 3.4 договора содержит указание на сумму ежемесячного платежа, определенную в соответствии с п. 3.1 (цена объекта) и п. 3.2 (право оплаты выкупаемого имущества в рассрочку), и разногласия в части п. 3.1 договора урегулированы в судебном порядке, п. 3.4 договора правомерно изложен в редакции истца с указанием суммы ежемесячного платежа в размере не менее 221 452 руб. 38 коп.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. № 16 "О свободе договора и ее пределах", при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.

Пунктом 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции согласился с редакцией п. 3.3 договора, предложенной истцом: «На сумму денежных средств, составляющих Цену Объектов, по уплате которых, предоставляется рассрочка, подлежат начислению проценты, равные одной трети ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей на дату вынесения распоряжения о приватизации объекта», с исключением из него ссылки на дату опубликования объявления о продаже, поскольку такого объявления не публиковалось, заключение договора купли продажи происходит на основании распоряжения Правительства о выкупе его обществом.

Пункт 4.1 договора также правомерно изложен судом первой инстанции в редакции истца, поскольку п. 5 ст. 5 Федерального закона 159-ФЗ, установлено, что арендуемое имущество приобретается арендатором в рассрочку, указанное имущество находится в залоге у продавца до полной его оплаты. Таким образом, залог устанавливается только на цену объекта купли-продажи.

Права на получение причитающихся залогодателю доходов от использования заложенной вещи третьими лицами считаются находящимися в залоге у залогодержателя (п. 3 ст. 336, абз. 4 п. 2 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договором может быть предусмотрено, что залог не распространяется на доходы от использования заложенной вещи третьими лицами (п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 г. № 23 "О применении судами правил о залоге вещей").

Вопреки доводам жалобы, предложенная ответчиком редакция п. 5.3 договора не учитывает обоюдную ответственность сторон за уклонение от регистрации перехода права собственности на объект для соблюдения баланса интересов сторон, в связи с чем, указанный пункт подлежит изложению в редакции истца.

Раздел 7 договора правомерно дополнен пунктом следующего содержания: «По вопросам изменения или расторжения договора, не урегулированных настоящим договором, стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации». Указанный пункт не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает права и законные интересы ответчика.

Пункт 1.7 отсылает для урегулирования вопроса по земельному участку к п. 2.6 договора, которым установлено, что правоотношения по использованию земельного участка, на котором расположен объект недвижимости, должны регламентироваться п.п. 3, 4 ст. 28 ФЗ от 21.12.2001 г. № 178-Ф3 "О приватизации государственного и муниципального имущества" и ст. 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации .

Вместе с тем, вышеуказанный пункт противоречит п. 1 ст. 28 ФЗ от 21.12.2001 г. № 178-Ф3 "О приватизации государственного и муниципального имущества».

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что п.п. 3 и 4 ст. 28 ФЗ № 178 не применимы к правоотношениям сторон, поскольку данные пункты регулируют правоотношения по ранее возведенным объектам недвижимости на неразграниченных земельных участках.

В силу п. 1 ст. 28 ФЗ № 178 приватизация зданий, строений и сооружений, осуществляется одновременно с отчуждением лицу, приобретающему такое имущество, земельных участков, занимаемых таким имуществом и необходимых для их использования, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как установлено судом первой инстанции, реализуемый объект недвижимости расположен в многоквартирном доме, где собственникам помещений в многоквартирном доме в соответствии с ч. 4 ст. 36 Жилищного кодекса Российской Федерации принадлежит на праве общей долевой собственности общее имущество МКД, в том числе и земельный участок, на котором расположен данный дом, с элементами озеленения и благоустройства, иные предназначенные для обслуживания, эксплуатации и благоустройства данного дома и расположенные на указанном земельном участке объекты.

Поскольку договор купли-продажи не содержит сведений, что земельный участок под многоквартирным домом сформирован и поставлен на кадастровый учет (в этом случае право общей собственности возникает одновременно с государственной регистрацией права собственности на первое помещение в доме без дополнительных заявлений) или если участок не сформирован, то земля под многоквартирным домом находится в собственности соответствующего публично-правового образования (при этом собственники помещений в доме вправе владеть и пользоваться этим участком в той мере, в какой это необходимо для эксплуатации дома и объектов, входящих в состав общего имущества), соответственно п. 1.7 договора должен регулироваться в соответствии с действующим законодательством в области использования земельных участков.

Регулирование вопроса использования земельного участка происходит и, в том числе, по ст. 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.

В силу п. 4 ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением случаев, прямо указанных в данной норме.

Аналогичное требование установлено п. 7 ст. 3 Федерального закона от 25.10.2001 г. № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации».

В п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 г. № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» разъяснено, что сделка, воля сторон по которой направлена на отчуждение здания или сооружения без соответствующего земельного участка, или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимости принадлежат одному лицу, является ничтожной».

Таким образом, спорные условия п. 1.7 договора обоснованно изложены в следующей редакции: «правоотношения по использованию земельного участка, на котором располагается Объект (пункт 1.1 Договора), подлежат оформлению в соответствии с законодательством РФ».

Пункт 6.3 договора вопреки возражениям апеллянта правомерно изложен в редакции истца, так как данная редакция не противоречит нормам действующего законодательства, не нарушает права и законные интересы ответчика.

Кроме того, судом правомерно изложены в редакции истца п.п. 8.3 – 8.3.3, поскольку покупателем является юридическое лицо, которое не может быть под опекой или патронажем, факт составления протокола разногласий свидетельствует о несогласии покупателя с условиями договора, осознание последствий нарушения условий договора не относятся к предмету спора о заключении договора купли-продажи. Валидность электронной подписи зависит от сроков ее действия и не может прогнозироваться при условии длительности заключения договора и его последующей регистрации.

Вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции правомерно исключил абз. 2 п. 1.6, абзацы 5-6 п. 1.8, п.п. 2.1.2, 2.1.3, 2.1.4, п.п. 2.1.6-2.1.6.4, 2.1.7, 2.1.8, 2.1.10, 2.4, 2.5, 2.6, абзацы 12-14 пункта 3.6, 3.7, 3.8, 4.2, абзац второй п. 4.3, 4.6, 4.7-4.7.2.2, 5.1, 5.4, 5.5, 5.7, 5.8, 5.9, 5.10, 5.11, 7.4, 7.5, 7.7, 7.8, 7.9, 7.10, 7.11, 8.6 ввиду следующего.

Абзац 2 п. 1.6 договора, п.п. 2.1.7, 2.1.8 указывающие на необходимость установления постоянного публичного сервитута на выкупаемый объект, противоречат положениям ст. 460 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающим обязанность собственника передать покупателю объект либо свободным от прав третьих лиц либо с оформленным надлежащим образом обременением, в связи с чем, подлежат исключению.

В соответствии с п. 1 ст. 31 Федерального закона от 16.07.1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» договор страхования имущества, заложенного по договору об ипотеке, должен быть заключен в пользу залогодержателя (выгодоприобретателя), если иное не оговорено в договоре об ипотеке или в договоре, влекущем возникновение ипотеки в силу закона, либо в закладной.

Учитывая диспозитивность как указанных положений, так и положений ст. 30 названного закона, основания включения условий п. 2.1.6-2.1.6.4 в договор отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что требование о письменном уведомлении продавца о принятых решениях, о реорганизации, ликвидации, уменьшении уставного капитала, возбуждении процедуры банкротства и (или) о введении процедуры банкротства также не могут быть условием продажи объекта, а неисполнение указанных условий не может повлечь за собой возложение обязанности по досрочному исполнению договора, поскольку указанные условия не предусмотрены Гражданского кодекса Российской Федерации, Законом 159-ФЗ, в связи с чем, п. п. 2.1.4, п.7.9 обоснованно исключены.

Правоотношения при отчуждении имущества, находящегося в залоге урегулированы специальными нормами Федерального закона от 16.07.1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», которыми не предусмотрено заключение соглашения о передаче договора в соответствии с положениями ст. 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, выдачи поручительства или иного обеспечения исполнения обязательств нового залогодателя, в частности, предоставления банковской гарантии. Действующее законодательство не наделяет продавца контролирующими функциями в отношении покупателя и имущества, находящегося в залоге, поскольку данный вопрос урегулирован Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, п.п. 2.4, 2.5, 4.2, абз. 2 п. 4.3, 4.6, 4.7-4.7.2.2 правомерно исключены.

Пункт 3.7 договора в редакции Департамента противоречит возможности распоряжения истцом принадлежащими ему денежными средствами по своему усмотрению, в связи с чем, правомерно исключен.

Предлагаемые ответчиком условия п. 3.8 договора не соответствуют ч. 3 ст. 5 Федерального закона от 22.07.2008 № 159-ФЗ, в связи с чем, п. 3.8 договора правомерно исключен судом первой инстанции.

Суд первой инстанции также правомерно пришел к выводу относительно того, что предложенная ответчиком редакция п. 5.9 договора противоречит положениям ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, подлежит исключению.

Пунктом 5.10 договора, в редакции ответчика, предусмотрен штраф в случае уклонения истца от заключения договора страхования в размере 1 % от цены объекта.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что при наличии возражений со стороны истца в отношении включения данного условия, п. 5.10 подлежит исключению по причине недостижения сторонами соглашения о неустойке в соответствии с положениями ст. 331 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 5.11 договора по своей сути ограничивает право покупателя реализации предоставленного положениями ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации права, в связи с чем, обоснованно признан судом ничтожным и подлежащим исключению.

Учитывая диспозитивность положений ст.ст. 329, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствие волеизъявления истца на включение в условия договора ответственности для покупателя отличной от ответственности продавца, п.п. 5.1, 5.5 правомерно изложены в редакции истца.

Размещение информации о ненадлежащем исполнении истцом обязанности по оплате в соответствии с условиями договора не предусмотрено положениями Федерального закона от 22.07.2008 № 159-ФЗ, что является основанием для исключения п. 5.8 договора.

Пункты 2.1.3 и 5.7 договора обоснованно исключены судом первой инстанции из договора, так как возлагают на покупателя обязанность по оборудованию помещения средствами пожарной безопасности и обеспечению соответствия выкупаемого помещения требованиям эффективности и требованиям оснащенности приборами учета используемых энергетических ресурсов.

Обязанность по оснащению помещения средствами пожарной безопасности предусмотрена ст. 34 Федерального закона от 21.12.1994 г. № 69-ФЗ «О пожарной безопасности» и Федеральным законом от 22.07.2008 г. № 123-ФЗ «Технический регламент о требованиях пожарной безопасности».

В соответствии с положениями ст. 38 ФЗ «О пожарной безопасности» ответственность за нарушение требований пожарной безопасности в соответствии с действующим законодательством несут: собственники имущества; руководители федеральных органов исполнительной власти; руководители органов местного самоуправления. Таким образом, за пожарную безопасность отвечают лица, уполномоченные владеть, пользоваться или распоряжаться имуществом, в том числе руководители организаций.

Согласно положениям ст. 210 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник несет бремя содержания, принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, бремя содержания переданного по договору купли-продажи имущества и обязанность по соблюдению норм Федерального закона «О пожарной безопасности», Правил пожарной безопасности и ответственность за соблюдением указанных выше требований возлагается на собственника.

С учетом изложенного, как правильно указано судом, к моменту заключения договора купли-продажи и подписания акта приема-передачи, передаваемый объект недвижимости уже должен быть оборудован средствами пожарной безопасности со стороны продавца.

В силу п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором, а п. 2 ст. 450 названного Кодекса предусматривает, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2)	 в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Кроме того, ст. 310 и 450.1 Кодекса допускают отказ от договора (отказ от исполнения договора) в одностороннем внесудебном порядке в случаях, предусмотренных законом или договором.

Принимая во внимание возможность расторжения договора по соглашению сторон и в судебном порядке и то обстоятельство, что случаи отказа от договора (отказа от исполнения договора) должны быть согласованы сторонами, а истец возражает против внесудебного порядка расторжения договора, п.п. 7.4, 7.5 правомерно исключены судом из договора.

Случаи, в которых у залогодержателя возникает право требования досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства и обращения взыскания на заложенное имущество, с учетом иных условий договора и предмета залога – объекта недвижимого имущества, изложены в пп. 1, 2 п. 1 и пп. 1, 3 п. 2 ст. 351 Гражданского кодекса Российской Федерации, в этой связи суд пришел к правильному выводу, что п. 5.4, п. 7.7 договора подлежит изложению в редакции истца – исключению полностью.

Пункт 7.11 договора с учетом положений ст.ст. 269, 287, 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также правомерно исключен.

Пункт 8.6 договора исключен из текста договора, поскольку не относится к существенным условиям договора купли-продажи. Согласие сторон по данному пункту не достигнуто. Императивность нормы отсутствует.

Вопреки доводам жалобы п. 7.10 договора противоречит общему правилу равноценного возмещения при изъятии объектов недвижимости для государственных или муниципальных нужд, в связи с чем, также правомерно исключен.

Предложенная Департаментом редакция п. 7.8 договора противоречит положениям ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и принципу установления рыночной стоимости, в связи с чем, указанный пункт обоснованно изложен в редакции истца.

Судом первой инстанции также указано на то, что в силу ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, а также условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2023 № 305-ЭС23-9123 с момента вступления решения суда в законную силу договор купли-продажи считается заключенным между сторонами, при этом каких-либо дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт, и т.п.) не требуется, в связи с чем, абз. 5-6 п. 1.8 правомерно исключены.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что установленное п. 2.1.10 договора в редакции Департамента ограничение прав истца, как собственника для размещения апартаментов своего имущества является вмешательством во внутрихозяйственную деятельность истца, в связи с чем, данный пункт правомерно исключен.

Согласно п. 1 ст. 13 Федерального закона от 16.07.1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» права залогодержателя по обеспеченному ипотекой обязательству и по договору об ипотеке могут быть удостоверены закладной, поскольку иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Таким образом, поскольку ни положениями ст. 5 Федерального закона от 22.07.2008 г. № 159-ФЗ, ни положениями ст. 13 Федерального закона от 16.07.1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» выдача закладной, том числе электронной, не является обязательным условием ипотеки в силу закона, условия п. 2.1.2 подлежат изложению в редакции истца.

Абзацы 12-14 п. 3.6 договора обоснованно исключены, поскольку реквизиты платежа являются существенным условием договора и их смена в одностороннем порядке, без уведомления должника может привести к начислению неустоек и возникновению задолженности. Как и любое условие договора, настоящее положение требует письменного информирования стороны о таких изменениях. Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации любые изменения и дополнения к договору вступают в силу только при условии оформления в письменном виде.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости урегулирования разногласий сторон, возникших при заключении договора купли-продажи, путем принятия п.п. 3.1, 3.3, 3.4, 4.1, 5.3, 6.3, 8.3-8.3.1, абзац 2 п. 1.6, абзацы 5-6 п. 1.8, п.п. 2.1.2, 2.1.3, 2.1.4, п.п. 2.1.6-2.1.6.4, 2.1.7, 2.1.8, 2.1.10, 2.4, 2.5,2.6, абзацы 12-14 п.п. 3.6, 3.7, 3.8, 4,2, абзац второй п. 4.3, 4.6, 4.7-4.7.2.2, 5.1, 5.4, 5.5, 5.7, 5.8, 5.9, 5.10, 5.11, 7.4, 7.5, 7.7, 7.8, 7.9, 7.10, 7.11, 8.6 в редакции, предложенной истцом.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по своей сути обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой инстанции, сводятся к переоценке выводов суда первой инстанции и неверному толкованию действующего законодательства.

Исходя из вышеизложенного, апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции.

Судебные расходы подлежат распределению между сторонами в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.10.2025 г. по делу № А40-272532/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: 	 	О.Г. Головкина

Судьи: 	 	А.М. Елоев

О.В. Савенков