АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-30683/2020

г. Краснодар

15 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года.

            Постановление в полном объеме изготовлено 15 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Денека И.М. и Сороколетовой Н.А., без участия в судебном заседании конкурного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания "Мега Дом"» (ИНН 

<

***>,                             ОГРН 

<

***>) – ФИО1, ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Бухгалтериум» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Управляющая компания  "Мега Дом"» ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.10.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу                                       № А53-30683/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Управляющая компания "Мега Дом"» (далее – должник, комипания) конкурсный управляющий ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании недействительными перечислений должником денежных средств в пользу ООО «Бухгалтериум» в период с 27.08.2018 по 19.072019 в общем размере 957 300 рублей, применении последствий недействительности сделок.

Определением от 14.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.12.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано. Суды установили, что платежи совершены за фактически оказанные услуги по восстановлению бухгалтерского учета должника, которые приняты должником без замечаний. Сделка не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности. Заинтересованность сторон сделки не установлена.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты. Заявитель указывает, что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признаку неплатежеспособности. В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие реальность осуществления ответчиком объема работ, адекватного перечисленным суммам. Должник и ответчик находятся по одному адресу. Оказание бухгалтерских услуг подразумевает осведомленность ответчика о наличии у ООО «Управляющая компания "Мега Дом"» задолженности перед кредиторами. 

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 12.10.2020 принято заявление о признании должника банкротом, возбуждено производство по делу. Решением от 11.05.2021 ООО «Управляющая компания "Мега Дом"» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 Сведения об этом опубликованы в газете "КоммерсантЪ" № 86 (7048) от 22.05.2021. 

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим проведен анализ сделок должника, в результате которого установлено, что в период 27.08.2018 по 19.07.2019 должник перечислил в пользу ООО «Бухгалтериум» денежные средства в размере 957 300 рублей с назначением платежей – бухгалтерское обслуживание, восстановление кадрового учета. Конкурсный управляющий полагает, что вышеуказанные перечисления являются недействительными (ничтожными), направлены на причинение вреда должнику и его кредиторам, в связи с чем просит признать сделку по перечислениям в счет оплаты стоимости оказанных услуг недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу о том, что спорные платежи производились за фактически оказанные ответчиком услуги по восстановлению бухгалтерского учета и приняты должником без замечаний. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований 

Заявление кредитора о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражного суда Ростовской области 12.10.2020, платежи совершены в период с 27.08.2018 по 19.07.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что в период с августа 2018 года по сентябрь 2019 года между ООО «Бухгалтериум» и должником существовали договорные отношения по оказанию услуг (восстановление бухгалтерского учета должника, ведению налогового учета) на основании договора № 3 от 01.10.2018 и договора № 36/1-бо от 10.08.2018. По договору  № 3 от 01.10.2018 ответчик оказывал должнику услуги по восстановлению бухгалтерского учета за период с сентября 2016 года по июль 2018 года, по договору № 36-1-бо                          от 10.08.2018 – услуги по ведению бухгалтерского и налогового учета. Выполнение данных работ (услуг) и оплата по ним подтверждаются соответствующими актами выполненных работ. В сентябре 2019 года обслуживание ООО «Управляющая компания "Мега Дом"» было приостановлено в связи с неоднократной неуплатой должником оказанных услуг и в адрес должника направлено уведомление о расторжении договоров. Суды установили, что заключение договоров было вынужденной мерой, поскольку для того, чтобы определиться с финансовым положением ООО «Управляющая компания "Мега Дом"» необходимо было в первую очередь привести в порядок бухгалтерскую документацию (восстановить бухгалтерский учет за период с сентября 2016 года по июль 2018 года). Поскольку у должника на тот момент не было штатного главного бухгалтера, бухгалтерским обслуживанием занималось ООО «Бухгалтериум». Существование реальных договорных отношений в период с августа 2018 года по август 2019 года между                       ООО «Бухгалтериум» и ООО «Управляющая компания "Мега Дом"» подтверждается также скриншотами из электронной почты ответчика.

Конкурсным управляющим не доказано, что должник имел в штате работников соответствующей квалификации. Доказательства того, что услуги оказаны ненадлежащим образом в материалах дела также отсутствуют. 

Заинтересованность ответчика по отношению к должнику сама по себе не свидетельствует о недействительности совершенных между должником и заинтересованным лицом сделок, что в частности соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.02.2016 № 306-ЭС15-19814 по делу № А57-19242/2012. Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «Бухгалтериум» является заинтересованным по отношении к должнику лицом (статья 19 Закона о банкротстве. Суды отметили, что нахождение должника и ответчика по одному юридическому адресу в данном случае                   не свидетельствует о том, что стороны являются аффилированными.

Сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. При этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору, учитывая также характер деятельности должника и факт оказания услуг. В отсутствии доказательств наличия объективных сомнений в реальности выполненных работ, о чем мог бы свидетельствовать, в частности, факт выполнения работ иными лицами либо должником, доводы конкурсного управляющего не могут быть расценены в качестве достаточного основания для применений положений статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Наличие в сделках пороков, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, позволяющих применить к спорным правоотношения положения статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявителем не доказано. 

Основания для признания сделок недействительными по статье 61.3 Закона о банкротстве также отсутствуют, поскольку платежи совершены более чем за год до возбуждения дела о банкротстве должника.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, о наличии оснований для отмены судебных актов не свидетельствуют, сводятся к несогласию заявителя жалобы с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств, представленных в материалы дела. Переоценка доказательств и установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Нарушений норм материального и (или) процессуального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.10.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу № А53-30683/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Управляющая компания "МЕГА ДОМ"» (ИНН 

<

***>,                             ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                            С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                           И.М. Денека

                                                                                                                       Н.А. Сороколетова