ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-9064/2020

г. Воронеж

22 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года

         Постановление в полном объеме изготовлено 22 апреля 2022 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

судьи

ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО2,

при участии:                     

от акционера Закрытого акционерного общества «Автоцентр «Черноземье» ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от генерального директора Закрытого акционерного общества «Автоцентр «Черноземье» ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от акционера Закрытого акционерного общества «Автоцентр «Черноземье» ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Общества с ограниченной ответственностью «Липецк Аэро»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Липецкой области в лице Управления ГИБДД УМВД России по Липецкой области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера Закрытого акционерного общества «Автоцентр «Черноземье» ФИО5 на определение Арбитражного суда Липецкой области от 15.03.2022 об отказе в удовлетворении ходатайства о передаче дела № А36-9064/2020 на рассмотрение суда общей юрисдикции по иску акционера Закрытого акционерного общества «Автоцентр «Черноземье» ФИО3 (398029, 

<

...>, ИНН 

<

***>) к генеральному директору Закрытого акционерного общества «Автоцентр «Черноземье» ФИО4 (398902, 

<

...>, ИНН 

<

***>), акционеру Закрытого акционерного общества «Автоцентр «Черноземье» ФИО5 (398058, 

<

...>, ИНН 

<

***>) о взыскании солидарно с ответчиков убытков в размере 1 704 000 руб.,

третьи лица: ООО «Липецк Аэро» (398531, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управление Министерства внутренних дел Российской Федерации по Липецкой области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: 398050, 

<

...>) в лице Управления ГИБДД УМВД России по Липецкой области, 

                                                                        УСТАНОВИЛ:

Акционер Закрытого акционерного общества «Автоцентр «Черноземье» ФИО3 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к генеральному директору Закрытого акционерного общества «Автоцентр «Черноземье» ФИО4 и к акционеру Закрытого акционерного общества «Автоцентр «Черноземье» ФИО5 (далее – соответчики) о взыскании солидарно с ответчиков убытков в размере 1 704 000 руб.

Определением от 01.02.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Липецк Аэро» и Управление ГИБДД УМВД России по Липецкой области. 

Определением от 03.03.2021 суд исключил Управление ГИБДД УМВД России по Липецкой области из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора; привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Министерства внутренних дел Российской Федерации по Липецкой области в лице Управления ГИБДД УМВД России по Липецкой области.

В ходе рассмотрения дела от ответчика поступило ходатайство о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции, основанное на том, что спор не является корпоративным.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 15.03.2022 в удовлетворении ходатайства ФИО5 о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции отказано.

Не согласившись с указанным определением, ФИО5 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

В соответствии с частью 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в части 5 статьи 39 настоящего Кодекса и настоящей статье.

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абз. 2 ч. 2 ст. 272 АПК РФ). 

В соответствии с частью 5 статьи 39 АПК РФ жалоба на определение арбитражного суда о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.

Согласно пункту 3 части 2 статьи 39 АПК РФ арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Из материалов дела следует, что истцом ФИО3 (бывшим акционером ЗАО «Автоцентр «Черноземье») заявлено требование о взыскании солидарно с ответчиков бывшего генерального директора ЗАО «Автоцентр «Черноземье» ФИО4 и бывшего акционера ЗАО «Автоцентр «Черноземье» ФИО5 убытков в размере 1 704 000 руб., причиненных  как в период деятельности общества, так и в связи с его исключением из ЕГРЮЛ. 

ЗАО «Автоцентр «Черноземье» было исключено из ЕГРЮЛ 12.03.2020 в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

По состоянию на 12.03.2020 ФИО3 также была акционером ЗАО «Автоцентр «Черноземье». 

Поскольку в результате исключения ЗАО «Автоцентр «Черноземье» из ЕГРЮЛ 12.03.2020 акционеру ФИО3 не были возвращены внесенные в уставной капитал денежные средства в размере 600000 руб., а также иные денежные средства или имущество, которые могли находиться у ЗАО «Автоцентр «Черноземье» на момент исключения, ФИО3 просила взыскать солидарно с бывших директора и акционера ЗАО «Автоцентр «Черноземье» убытки в размере 1 704 000 руб., составляющие ½ от уставного капитала в сумме 1200000 руб. и стоимости активов - трех автомобилей в общей сумме 1650000 руб., правомерность выбытия которых из общества истцом оспаривалась.

Возражая против удовлетворения заявленных исковых требований, ответчики бывший генеральный директор ЗАО «Автоцентр «Черноземье» ФИО4 и бывший акционер ЗАО «Автоцентр «Черноземье» ФИО5 указывают, что хозяйственная деятельность ЗАО «Автоцентр «Черноземье» осуществлялась в соответствии с требованиями закона, и взыскание убытков необоснованно. 

Кроме того, ответчики не считали, что спор является корпоративным.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

На основании части 3 статьи 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные ч.ч. 1 и 2 ст. 22 Кодекса, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.

В части 1 статьи 27 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 1 ст. 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

В то же время, положения ГК РФ не содержат указания на возможность или невозможность взыскания с генерального директора и акционера убытков после исключения акционерного общества из ЕГРЮЛ. 

Вместе с тем, ст. 49 ГК РФ, предусматривая правило о прекращении правоспособности юридического лица после его ликвидации, не содержат положений, освобождающих руководителя такого юридического лица от ответственности, предусмотренной ст. 53.1 ГК РФ. 

В Определении от 29.05.2014 № 1073-О, Конституционный Суд РФ указал, что нормы п. 3 ст. 53 ГК РФ, устанавливающие критерии надлежащего исполнения лицами, осуществляющими управление организациями, своих обязанностей, а также право учредителей (участников) обратиться к ним с требованием о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу, направлены на защиту прав и интересов как самого юридического лица, так и иных участников корпоративных отношений и сами по себе не исключают возможности взыскания убытков, причиненных участникам хозяйственного общества, с бывшего генерального директора после ликвидации данного общества при соблюдении условий привлечения лица к гражданско-правовой ответственности. 

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что пунктом 9 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" установлено, что требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области, что настоящий спор является корпоративным и оснований для передачи настоящего дела на рассмотрение суда общей юрисдикции не имеется, в связи с чем определение Арбитражного суда Липецкой области от 15.03.2022 о передаче дела № А36-9064/2020 на рассмотрение суда общей юрисдикции  не подлежит отмене.

Аргументированных доводов в опровержение выводов суда области,  в апелляционной жалобе не приведено. Доводы жалобы направлены на несогласие с выводами суда области и основаны на неправильном применении норм права, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. 

При указанных обстоятельствах, определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" следует, что по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 266 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 15.03.2022 об отказе в удовлетворении ходатайства о передаче дела № А36-9064/2020 на рассмотрение суда общей юрисдикции оставить без изменения, апелляционную жалобу акционера Закрытого акционерного общества «Автоцентр «Черноземье» ФИО5 - без удовлетворения.

Постановление обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

 

Судья 

ФИО1