﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-5931/2014

28 декабря 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 28.12.2020.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.

 

при участии 

Петрова Владимира Алексеевича и его представителя:

Шишкина М.В. 04.10.2019

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Петрова Владимира Алексеевича

 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.01.2020  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020

по делу № А11-5931/2014

 

по заявлению Петрова Владимира Алексеевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Степаньковское» 

(ИНН: 3320005010, ОГРН: 1163328068672)

о признании сделок недействительными и 

о применении последствий их недействительностив рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мечта»

(ИНН: 3320000608, ОГРН: 1023302156228)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мечта» (далее – общество «Мечта»; должник) Петров Владимир Алексеевич обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 11.12.2018 № 77 и от 28.01.2019 № 86, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью «Степаньковское» (далее – общество «Степаньковское»), и о применении последствий недействительности сделок.

Заявление основано на статьях 177 и 179 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и на статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 22.01.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований. Суды руководствовались статьями 139, 177 и 179 Закона о банкротстве и исходили из отсутствия доказательств наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Петров В.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 22.01.2020 и постановление от 19.08.2020 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области.

Заявитель настаивает на том, что общество «Степаньковское» не обладает преимущественным правом приобретения имущества общества «Мечта». Группа компаний в составе общества «Степаньковское», общества с ограниченной ответственностью «Преображение» (далее – общество «Преображение»)  и контролирующего их лица – Бакриной Любови Петровны, которая также является единственным участником и руководителем общества «Мечта», путем совершения действий и оформления сделок создала юридические основания для возникновения преимущественного права приобретения имущества должника не для продолжения сельскохозяйственного производства, а для сохранения контролирующим должника лицом – Бакриной Л.П. контроля над имуществом. Так, общество «Степаньковское» на дату заключения договора от 11.12.2018 своих земельных участков не имело, арендовало земельный участок у общества «Преображение» на основании договора аренды от 03.12.2018 на явно нерыночных условиях. Среднесписочная численность работников общества «Степаньковское» по состоянию на 01.01.2018 составляла один человек, на 01.01.2019 – три человека, соответственно, договор аренды от 03.12.2018 и договор на оказание услуг предоставления работников от 01.07.2018 имеют признаки мнимых сделок, заключенных для видимости. Таким образом, со стороны общества «Степаньковское» и Бакриной Л.П. имеется злоупотребление правом.

Кроме того, суд первой инстанции необоснованно отклонил заявленные Петровым В.А. ходатайства об истребовании доказательств из регистрирующих органов, а также документов из материалов дела № А11-2174/2019, которые могли бы подтвердить довод о злоупотреблении правом со стороны общества «Мечта» и общества «Степаньковское». В судебном заседании 15.01.2020 суд первой инстанции не предоставил представителю Петрова В.А. возможность выступить с позицией по делу и заявить дополнительное ходатайство об отложении судебного разбирательства для представления уточнений по существу спора. На заявление такого ходатайства суд в оспоренном определении не указал. Также суд первой инстанции не исследовал материалы дела полистно. 

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Чувашской Республики – Чувашии.

Петров В.А. и его представитель поддержали позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий общества «Мечта» Савинова Наталья Владимировна в отзыве отклонила доводы, изложенные в кассационной жалобе, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывов не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области решением от 01.08.2016  признал общество «Мечта» несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство с учетом особенностей, установленных параграфами 2 и 3 главы IX Закона о банкротстве. Определением от 01.08.2016, конкурсным управляющим должника утверждена Савинова Н.В.

В газете «Коммерсантъ» от 17.11.2018 № 212 (6450) (информационное сообщение № 77032811294), от 12.01.2019 № 4 (6484) (информационное сообщение № 77032865914) и на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (сообщение от 17.11.2018 № 3223458) размещены объявления о проведении на электронной торговой площадке «Российский аукционный дом» открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества общества «Мечта», в том числе лота № 77 (капустоуборочный комбайн МК-1000) и лота № 86 (культиватор морковный SCMOTZERKHM 6 x 75), в которых указано, что продажа производится по правилам статьи 179 Закона о банкротстве.

В соответствии с Протоколом о результатах открытых торгов посредством публичного предложения победителем торгов, а именно: лота № 77 (капустоуборочный комбайн МК-1000) и лота № 86 (культиватор морковный SCMOTZERKHM 6 x 75), признан Петров В.А.

Конкурсный управляющий должника в порядке статьи 179 Закона о банкротстве предложил широкому кругу лиц воспользоваться преимущественным правом покупки имущества должника.

От общества «Степаньковское» в адрес конкурсного управляющего Савиновой Н.В. 29.11.2018 и 25.01.2019 поступили заявления о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения имущественных прав должника, а именно: лота № 77 (капустоуборочный комбайн МК-1000) и лота № 86 (культиватор морковный SCMOTZERKHM 6 x 75) по цене, определенной на торгах.

Общество «Мечта» и общество «Степаньковское» заключили договоры купли-продажи от 11.12.2018 № 77 и от 28.01.2019 № 86, в соответствии с которыми общество «Степаньвсковское», воспользовавшись преимущественным правом, приобрело лот № 77 (капустоуборочный комбайн МК-1000) по цене 210 900 рублей и лот № 86 (культиватор морковный SCMOTZERKHM 6 x 75)  по стоимости 55 777 рублей.

В качестве доказательств наличие у общества «Степаньковское» статуса сельскохозяйственного предприятия представлены выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которой основным видом деятельности общества «Степаньковское» является смешанное сельское хозяйство, письмами администрации Муромского района Владимирской области от 21.06.2018 № ОРСП и ПР-1480-01-47, от 25.09.2019 № ОРСП и ПР-2403-01-47.

Посчитав, что заключенными договорами купли-продажи нарушено право Петрова В.А. как победителя торгов, последний обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Проверив обоснованность кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

В статье 179 Закона о банкротстве установлено преимущественное право приобретения имущества должника – сельскохозяйственной организации, требования к лицам, обладающим таким правом, и порядок реализации данного права.

Так, в силу пункта 2 названной статьи преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.

Полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций. В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, констатировали наличие у общества «Степаньковское» статуса сельскохозяйственной организации и, соответственно, преимущественного права на приобретение имущества должника.

То обстоятельство, что общество «Степаньковское» на момент совершения сделок не имело на праве собственности земельных участков, граничащих с земельными участками должника, не имеет правового значения. Исходя из пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве, преимущественным правом приобрести имущество сельскохозяйственной организации имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника, а в случае отсутствия таковых – сельскохозяйственные организации, крестьянские (фермерские) хозяйства, расположенные в той же местности, где расположено имущество должника.

В отсутствие доказательств заинтересованности в приобретении спорного имущества со стороны организаций, границы земельных участков которых прилегают к границам земельных участков должника, конкурсный управляющий правомерно заключил договоры купли-продажи с единственной сельскохозяйственной организацией, выразившей намерение приобрести имущество.

Противоправных целей у сторон сделок суды не выявили. Доводы о злоупотреблении правом со стороны общества «Степаньковское» суды сочли предположительными, не подтвержденными документально.

При этом сама по себе аффилированность общества «Степаньковское» по отношению к должнику не является обстоятельством, препятствующим заключению с ним договора купли-продажи.

Доводы о несоблюдении судом первой инстанции норм процессуального права, апелляционный суд признал необоснованными.

Так, по смыслу частей 1 и 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства представляются лицами, участвующими в деле; суд вправе удовлетворить ходатайство об истребовании доказательств в случае невозможности участвующего в деле лица получить такое доказательство самостоятельно. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения

Суд первой инстанции, отклонив ходатайство об истребовании доказательств, счел возможным рассмотреть данный спор по имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель, в свою очередь, указав на необходимость истребования доказательств, в нарушение требований статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств соблюдения им мер, свидетельствующих о невозможности получить соответствующие доказательства самостоятельно.

Порядок проведения судебного разбирательства регламентирован в главе 19 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений такого порядка судом первой инстанции не допущено.

О таком нарушении не может свидетельствовать отклонение судом первой инстанции ходатайства представителя заявителя, оглашенное после выступления его в прениях при том, что в начале судебного заседания 15.01.2020, в котором была вынесена резолютивная часть спорного судебного акта, данный представитель на вопрос суда об имеющихся ходатайствах сообщил об их отсутствии. Суд апелляционной инстанции справедливо учел, что обособленный спор рассматривался в суде первой инстанции с августа 2019 года, и у представителя Петрова  В.А. имелось достаточно времени представить необходимые доказательства и заявить соответствующие ходатайства.

В части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность арбитражного суда отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Таким образом, отказав в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседании на стадии судебных прений суд первой инстанции действовал в пределах предоставленных ему полномочий.

Вопреки позиции заявителя, в статье 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержится требований, предусматривающих исследование доказательств путем обязательного полистного оглашения материалов дела. Соответственно, на стадии исследования доказательств суд первой инстанции также не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов.

Таким образом, суды обеих инстанции пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Петрова В.А.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов и сводятся к переоценке исследованных по делу доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных  актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.01.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020 по делу № А11-5931/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Петрова Владимира Алексеевича – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

 

Судьи

 

Е.В. Елисеева

Л.В. Кузнецова