АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-16429/22

г. Уфа

05 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 21.08.2023

Полный текст решения изготовлен 05.09.2023

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шамсутдинова Э. Р., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Якуповой О.А., рассмотрев дело по иску

открытого акционерного общества "Чишминский сахарный завод" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕСТЕРОС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 200 000 руб.. неустойки в размере 764 400 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 202 808 руб. 22 коп. с последующим начислением по день возврата суммы неосновательного обогащения (с учетом уточнения)

 

при участии в судебном заседании:

от сторон: явки нет, извещены;

 

Открытое акционерное общество "Чишминский сахарный завод" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕСТЕРОС" о взыскании неосновательного обогащения в размере 25 200 000 руб., неустойки в размере 16 191 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 353 490 руб. 42 коп. с начислением по день возврата суммы неосновательного обогащения.

Ответчик в материалы дела представил отзыв, указал, что услуги по договору оказания услуг №7700181 от 01.10.2022г. выполнены в полном объеме и приняты истцом без замечаний, что подтверждается представленными УПД. Кроме того, факт оказания услуг по договору подтверждается представленным истцом актом сверки.

Истец представил возражения на отзыв.

В процессе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, определив к взысканию сумму неосновательного обогащения в размере 4 200 000 руб., неустойку в размере 764 400 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 202 808 руб. 22 коп., с последующим начислением по день возврата суммы неосновательного обогащения.

Судом уточнение исковых требований принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковые требования рассмотрены с учётом уточнения.  

Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон по правилам ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из представленных материалов дела, между ОАО «Чишминский сахарный завод» (Заказчик, Истец) и ООО «ВЕСТЕРОС» (Исполнитель, Ответчик) был заключен Договор оказания услуг по управлению проектом «Реконструкция Чишминского сахарного завода с увеличением среднесуточной мощности завода до 6 000 тонн свеклы в сутки» от 01 октября 2020 г. № 7700181 (далее - Договор).

Согласно п. 1.1 Договора Исполнитель принял на себя обязательства по поэтапному оказанию услуг по управлению проектом «Реконструкция Чишминского сахарного завода с увеличением среднесуточной мощности завода до 6 000 тонн свеклы в сутки», а Заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги (далее - «Услуги»), состоящие из следующих этапов:

-           «Реконструкция и запуск Чишмннского сахарного завода в рамках 1 этапа (2020-2021 гг.) не позднее 01.09.2021 г. с достижением производственной мощности в 5 000 тонн сахарной свеклы в сутки»;

-           «Реконструкция и запуск Чишминского сахарного завода в рамках 2 этапа (2020-2021 гг.) не позднее 01.09.2022 года с достижением производственной мощности в 6 000 тонн сахарной свеклы в сутки», (далее соответственно «Проект», «1 этап», «2 этап»),

Под функцией «управление проектом» понималось (п. 2.1.4 Договора, Приложение № 1 к Договору, ст. 421,431 ГК РФ) разработка и согласование с Заказчиком календарного плана реализации Проекта, разработка договоров на поставку, технический и авторский надзор, предоставление Заказчику отчётности о ходе реализации проекта и т.д.

Стоимость услуг по Договору согласована в п. 3.1 Договора и составляет 42 000 000 (Сорок два миллиона) рублей, в т.ч. НДС 20%, из которых:

-           Стоимость 1 этапа - 21 000 000 (Двадцать один миллион) рублей 00 коп., в т.ч. НДС 20%;

-           Стоимость 2 этапа - 21 000 000 (Двадцать один миллион) рублей 00 коп., в т.ч. НДС 20%.

Оплата по Договору производится в соответствии с Графиком финансирования (п. 2.3.3, 3.2 Договора, Приложение № 2 к Договору) в следующем порядке:

1          этап:

-           октябрь 2020 г.- аванс за 1 этап в размере 20% (8 400 000 рублей);

-           декабрь 2020 г. - промежуточный платеж в размере 10% (4 200 000 рублей);

-           март 2021 г. - промежуточный платеж в размере 10% (4 200 000 рублей);

-           июнь 2021 г. - промежуточный платеж в размере 10% (4 200 000 рублей);

-           сентябрь 2021 г. - окончательный расчет за 1 этап после пуска завода по утвержденным параметрам в размере 10% (4 200 000 рублей);

2          этап:

-           декабрь 2021 г. - промежуточный платеж в размере 10% (4 200 000 рублей);

-           март 2022 г. - промежуточный платеж в размере 10% (4 200 000 рублей);

-           июнь 2022 г,- промежуточный платеж в размере 10% (4 200 000 рублей);

-           сентябрь 2022 г. - окончательный расчет за 2 этап после пуска завода по утвержденным параметрам в размере 10% (4 200 000 рублей).

Во исполнение Договора Истец (Заказчик) на основании счетов Ответчика (Исполнитель) перечислил Исполнителю по Договору сумму в размере 25 200 000 (двадцать пять миллионов двести тысяч) рублей 00 копеек, что подтверждается прилагаемыми платежными поручениями:

№ п/п

дата

Номер платёжного поручения

Сумма (руб.)

1

14.10.2020

3777

8 400 000,00

2

22.12.2020

242

2 000 000.00

3

23.12.2020

265

2 200 000,00

4

05.03.2021

727

2 000 000,00

5

09.03.2021

732

2 200 000,00

6

03.06.2021

1695

4 200 000,00

7

09.12.2021

3675

4 200 000,00

Итого:

25 200 000,00

Услуги подлежали оказанию в период (п. 1.2 Договора)

-           с 01 октября 2020 г. по 30 сентября 2021 г. (1 этап)

-           с 01 октября 2021 г. по 30 сентября 2022 г. (2 этап)

В установленные сроки Услуги Ответчиком оказаны не были.

Факт оказания Услуг должен был подтверждаться подписанием ежемесячных Актов об оказанных услугах (п. 1.3, 4.1 Договора).

Исполнитель должен был ежемесячно не позднее 5 числа месяца следующего за отчетным передавать Заказчику Акт об оказанных услугах и Отчет об оказанных услугах по форме Приложения № 3 к Договору (п. 4.2 Договора).

Услуги считаются оказанными с даты подписания Акта.

В течение срока действия Договора Исполнитель не оформлял н не представлял Заказчику Акты об оказанных услугах н Отчеты об оказанных услугах.

В п. 7.3 Договора Стороны согласовали направление уведомлений по адресам электронной почты.

«21» апреля 2022 г. Истец в одностороннем внесудебном порядке отказался от Договора (уведомление от 21 апреля 2022 г. № 04-02/207), ввиду нарушения сроков оказания услуг по Договору по вине Исполнителя, отсутствия доказательств оказания услуг Исполнителем и руководствуясь cm. 328, 405, 782 ГК, потребовал возвратить сумму неотработанного аванса и уплатить законные проценты за весь период с даты получения денежных средств до даты их возврата (далее - «Уведомление»).

«21» апреля 2022 г. уведомление было направлено Ответчику по адресу электронной почты Ответчика, указанному в пункте 7.3 Договора, и по почте России с описью вложения.

«21» апреля 2022 г. Уведомление было получено Ответчиком по электронной почте Semenov.F@,westeros-sugar.com (адрес электронной почты Ответчика указан в пункте 7.3 Договора).

С учетом правила ч. 2 ст. 453 ГК РФ Договор считается расторгнутым, а договорные отношения между Истцом и Ответчиком прекратились с момента получения Ответчиком уведомления от Истца о расторжении Договора (п. 1 ст. 450.1 ГК РФ) - «21» апреля 2022 г.

Сроки оказания услуг истекли. Доказательств оказания услуг Исполнителем не представлено, Договор расторгнут, соответственно Ответчик обязан возвратить Истцу неосновательное обогащение - сумму аванса, полученного от Истца, в размере 25 200 000 рублей.

В ответ на уведомление от 21 апреля 2022 г. № 04-02/207 Ответчик направил претензию от 28 апреля 2022 г. № 116 с требованием подписать акты оказанных услуг за декабрь 2021 г. и январь 2022 г. и перечислить на расчетный счет Ответчика денежные средства в размере 5 850 000 рублей (далее - Претензия Ответчика).

«18» мая 2022 г. Истцом были направлены мотивированные возражения об отказе удовлетворить Претензию Ответчика ввиду истечения срока оказания услуг, расторжения Договора, отсутствия самого факта оказания услуг в установленные сроки в течение срока действия Договора (номер почтового отправления 45217371002127, получено Ответчиком «24» мая 2022 г.).

За просрочку оказания услуг Исполнитель уплачивает Заказчику неустойку в размере 0,1% от стоимости не оказанных услуг Исполнителя, за каждый день просрочки (п. 5.1. Договора).

Сумма договорной неустойки, подлежащей уплате Ответчиком за период с 01.10.2020 по 21.04.2022 (дата расторжения), составляет 16 191 000 рублей.

После расторжения Договора у Ответчика отпали правовые основания для удержания денежных средств, полученных от Истца в качестве аванса в период действия спорного Договора (суммы неотработанного аванса), удержание свидетельствует о неосновательном обогащении Ответчика (ст. 1102 ГК РФ).

Сумма неосновательного обогащения Ответчика 25 200 000 рублей.

В соответствии со ст. 1107 ГК РФ во взаимосвязи со ст. 395 ГК РФ, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с даты получения денежных средств.

Сумма процентов за пользование чужими средствами, подлежащими уплате Ответчиком, рассчитанными за период с 22.04.2022 (дата неосновательного обогащения) по 25.05.2022 (дата подписания иска) составляет 353 490 руб. 42 коп.

По состоянию на «25» мая 2022 г. задолженность Ответчиком не оплачена и составляет 41 744 490 руб. 42 коп., в т.ч.:

-           25 200 000 руб. 00 коп. (сумма неосновательного обогащения по Договору);

-           16 191 000 руб. 00 коп. (сумма договорной неустойки за период с 01.10.2020 по 21.04.2022);

-           353 490 руб. 42 коп. (сумма законных процентов за период с 22.04.2022 по 25.05.2022).

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору явилось основанием предъявления настоящего иска в арбитражный суд.

Ответчик в материалы дела представил отзыв, указал, что услуги по договору оказания услуг №7700181 от 01.10.2022г. выполнены в полном объеме и приняты истцом без замечаний, что подтверждается представленными УПД. Кроме того, факт оказания услуг по договору подтверждается представленным истцом актом сверки.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ материалы дела, суд полагает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

По смыслу ст. 782 ГК РФ заказчику по договору возмездного оказания услуг принадлежит ничем не обусловленное право отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг. При этом заказчик обязан оплатить исполнителю фактически понесенные им расходы, связанные с исполнением обязательства (оплата фактических расходов).

В силу ч. 3 ст. 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается расторгнутым.

Как следует из материалов дела, уведомлением от 21.04.2022 заказчик заявил о возврате денежных средств в размере 25 200 000 руб., что применительно к ст. 782 ГК РФ арбитражный суд квалифицирует как односторонний отказ заказчика от исполнения по договору от 01 октября 2020 г. № 7700181.

Согласно ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются (ч. 1). В случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательств по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (абз.2 ч. 4).

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу ст. 1102 ГК РФ, ч. 2 ст. 65 АПК РФ в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца; отсутствие для этого установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований; размер неосновательного обогащения.

Бремя предоставления доказательств фактического оказания услуг в силу ст. 779 ГК РФ относится на исполнителя.

Согласно п.п 1.3.,1.4 договора услуги считаются оказанными после подписания ежемесячных Актов об оказанных услугах.

Кроме того, Исполнитель должен был ежемесячно не позднее 5 числа месяца следующего за отчетным передавать Заказчику Акт об оказанных услугах и Отчет об оказанных услугах по форме Приложения № 3 к Договору (п. 4.2 Договора).

Истец утверждает, что в течение срока действия Договора Исполнитель не оформлял н не представлял Заказчику Акты об оказанных услугах, поэтому услуги Ответчиком оказаны не были.

Возражая относительно исковых требований, ответчик указывает, что услуги по договору оказания услуг №7700181 от 01.10.2022г. за период с 01.10.2022 по 30.11.2021 на общую сумму 26 407 000 рублей были оказаны в полном объеме и приняты Истцом без замечаний, что подтверждается двусторонне подписанными и заверенными печатями организаций: Актом №34 от 31.10.2020, Актом №33 от 30.11.2020, Актом №37 от 31.12.2020, УПД №2 от 31.01.2021, Актом №7 от 01.03.2021, Актом №19 от 31.03.2021, УПД №42 от 30.04.2021, УПД №71 от 31.05.2021, УПД №96 от 30.06.2021, УПД №97 от 31.07.2021, УПД №134 от 31.08.2021, УПД №156 от 01.10.2021, УПД №208 от 31.10.2021, УПД №211 от 30.11.2022.

Истец факт подписания актов его работником с проставлением оттиска печати не отрицал. На то, что акты недействительным либо были подписаны Истцом ошибочно либо были отозваны, не ссылался. Пояснить о том, по какой причине акты оказанных услуг столь длительное время подписывались им без замечаний не смог. 

После представления ответчиком актов оказанных услуг, истец заявил о том, что Ответчиком не представлены также и Отчеты об оказанных услугах согласно п. 4.2 Договора, подтверждающие факт оказания услуг в рамках договора. 

Судом было предложено ответчику представить документы, подтверждающие факт оказания спорных услуг, а именно Отчеты об оказанных услугах.

Ответчик отчеты не представил, поскольку указанные документы не составлялись. 

Между тем, несмотря на то, что отчеты об казанных услугах не составлялись, истцом длительное время подписывались акты об оказанных услугах, оплачивались выставленные ответчиком счета за оказанные услуги.  Так, Истец на основании счетов Ответчика перечислял последнему денежные средства за оказанные услуги, что подтверждается прилагаемыми платежными поручениями: от 14.10.2020 №  3777 на сумму 8 400 000,00 руб., от 22.12.2020 №242 на сумму 2 000 000.00 руб., от  23.12.2020 № 265 на сумму 2 200 000,00 руб., от 05.03.2021 №   727на сумму 2 000 000,00 руб., от  09.03.2021 № 732 на сумму 2 200 000,00 руб., от 03.06.2021    № 1695 на сумму 4 200 000,00 руб., от 09.12.2021 № 3675 на сумму 4 200 000,00 руб. Всего на сумму 25 200 000,00 руб.

Кроме того, суд учитывает следующее. 

Как следует из материалов дела, заявленный истцом период неоказания ответчиком услуг с октября 2020 года по ноябрь 2021 года. 

21.04.2022 Истцом был направлен отказ от исполнения договора. 

После чего, Истец направил в адрес ответчик сопроводительным письмом исх. 5 от 29.07.2022 акт сверки по состоянию на 29.07.2022, который подписан Истцом, подпись скреплена оттиском печати. 

Указанный акт сверки представлен Ответчиком в материалы дела вместе с сопроводительным письмом. Истцом не оспорен. Факт его подписания с проставлением оттиска печати и направления в адрес Ответчика Истец не отрицал. Акт сверки, как и акты об оказанных услугах, Истцом отозваны не были. 

Из указанного акта сверки следует о том, что оказанные Ответчиком услуги за период с октября 2020 года по сентябрь 2021 года в общей сумме 21 000 000 руб. (1 750 000 руб. х 12 месяцев) Истцом отражены, тем самым признаны.

Более того, суд Определением от 19.04.2023г. истребовал из Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 30 по Республике Башкортостан книгу покупок за период 4 квартал 2020 г.- 4 квартал 2021 г. (в разрезе контрагента ООО "ВЕСТЕРОС"), в которой отражены все Акты об оказанных услугах, указанные в акте сверки, и представленные ответчиком за период с октября 2020 года по сентябрь 2021 за исключением двух УПД №211 от 30.11.2021г. и №208 от 31.10.2021г.

В дальнейшем, Истец уточнил исковые требования, уменьшив сумму неотработанного аванса, исключив из нее Акты, указанные в акте сверки и в книге покупок. Истец просит взыскать сумму неосновательного обогащения в размере 4 200 000 руб., поскольку не признал факт оказания услуг по двум УПД, которые не указаны в акте сверки.

Суд обращает внимание на то, что изначально истец утверждал, что услуги Ответчиком оказаны не были, акты не представлены. После представления актов, начал утверждать о том, что отчеты не представлены. После представления Ответчиком  дополнительных доказательств и истребования судом дополнительных сведений из налогового органа, значительно уменьшил размер заявленных требований.

Тем самым, суд отмечает, крайнюю непоследовательность позиции Истца.

Учитывая изложенное, поскольку спорные УПД №211 от 30.11.2021г. и №208 от 31.10.2021г. подписаны Истцом также без замечаний, суд пришел к выводу о том, факт оказания услуг Ответчиком доказан. 

Поскольку материалами дела подтверждается оказание услуг Ответчиком, оснований для осуществления возврата денежных средств в сумме 4 200 000 руб., не имеется.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истец документально не доказал факт наличия неосновательного обогащения со стороны ответчика.

При данных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении исковых требований в части взыскания неосновательного обогащения.

Поскольку в удовлетворении исковых требований в части взыскания задолженности судом отказано, требование о взыскании неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами также удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, уплаченная сумма государственной пошлины возлагается на истца.

Руководствуясь ст.ст. 49,110,167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении уточненного иска отказать.

Возвратить открытому акционерному обществу "Чишминский сахарный завод" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета госпошлину в размере 151 164 руб., излишне уплаченную по платежному поручению № 1781 от 31.05.2022г.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                        Э.Р. Шамсутдинов