АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-16069/2022

г. Владивосток

15 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 марта 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2023 года.

   Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Хижинского А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в судебном заседании с использованием средств онлайн-трансляции дело по иску ФИО3 к открытому акционерному обществу «Владтакси» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 30.03.1993) о взыскании дивидендов в размере 1 477 736 рублей 56 копеек, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «САХА ГРУПП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 31.05.2019), ФИО2, акционерное общество «Новый Регистратор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 10.01.2003),

при участии в заседании: 

истец  ФИО3 лично, паспорт, 

от ответчика с использованием средств онлайн-трансляции - ФИО4, доверенность 1/2021 от 03.04.2021, паспорт, диплом,

от третьего лица ООО "САХА ГРУПП" - не явился, извещен,

от третьего лица ФИО2 до перерыва - ФИО5, доверенность № 25/90-н/25-2022-6-75 от 16.11.2022, паспорт, диплом, 

от третьего лица АО «Новый Регистратор» - не явился, извещен,

установил:

Истец - ФИО3 обратилась с иском к открытому акционерному обществу «Владтакси» (далее общество, ответчик) о взыскании дивидендов в размере 1 477 736 рублей 56 копеек по принятому годовым общим собранием акционеров общества решению от 30.09.2020 по итогам деятельности общества за 2019 год.

Ответчик исковые требования по существу не оспорил.

Арбитражный суд, руководствуясь ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «САХА ГРУПП», ФИО2, акционерное общество «Новый Регистратор».

ФИО2 исковые требования оспорил по доводам отзыва.

Общество с ограниченной ответственностью «САХА ГРУПП» оспорило по доводам отзыва.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд 28.02.2023 не явились,  отводов не заявили.  Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, провел судебное 28.02.2023 заседание в их отсутствие.

Представитель истца доводы иска поддержала в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения иска не возражал.

Представитель третьего лица - ФИО2 доводы отзыва поддержал.

Через канцелярию суда от истца поступили дополнительные документы.

В судебном заседании 28.02.2023 арбитражный суд в порядке ст. 163 АПК РФ определил объявить в судебном заседании перерыв до 11 часов 30 минут 07.03.2023. О дате и времени продолжения судебного заседания по настоящему делу арбитражным судом размещено объявление в сети Интернет на официальном сайте арбитражного суда Приморского края.

После окончания перерыва в судебное заседание 07.03.2023 явилась истец  ФИО3 лично. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание 07.03.2023 не явились, о времени и месте продолжения судебного заседания считаются извещенными надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ, с учетом положений Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации № 113 от 19.09.2006, в связи с чем рассмотрение настоящего дела было продолжено 07.03.2023 после окончания перерыва согласно ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы сторон, арбитражный суд установил следующее.

ОАО «ВЛАДТАКСИ» создано 30.03.1993 и зарегистрировано отделом регистрации предприятий Администрации г. Владивостока, в установленном порядке 25.11.2002 обществу присвоен ОГРН 

<

***>.

Истец ФИО3 является акционером открытого акционерного общества «Владтакси», что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг.

Общее количество обыкновенных акций общества составляет 8075 штук, что предусмотрено учредительным документом (уставом) акционерного общества.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества (п. 2 ст. 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В силу п. 1 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

30.09.2020 состоялось годовое (очередное) общее собрание акционеров ОАО «Владтакси» в форме заочного голосования по вопросам повестки собрания путем направления в адрес акционерного общества заполненных бюллетеней.

По результатам данного общего собрания акционеров по вопросу повестки дня № 2 «О распределении прибыли и убытков по результатам 2019 года» было принято решение о распределении прибыли общества по итогам 2019 года путем выплаты дивидендов из расчета 964,58 руб. на 1 обыкновенную именную бездокументарную акцию общества, с установление даты определения круга лиц, имеющих право на получение дивидендов – 11 октября 2020 года.

По состоянию на указанную дату на лицевом счете ФИО3 было зарегистрировано 2 586 обыкновенных именных ценных бумаг.

Исходя из количества акций к выплате истцу было начислено 2 494 403 рубля 88 копеек, что подтверждается бухгалтерской справкой № 41 от 22.10.2020 и не оспорено обществом.

Однако, поскольку к моменту определения круга лиц, имеющих право на получение дивидендов, в собственности ФИО3 находилось фактически 4118 обыкновенных именных акций, а ответчик соответствующую обязанность по выплате дивидендов в полном объеме не исполнил, истец обратился в суд с исковыми требованиями по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Порядок выплаты обществом дивидендов акционерам регламентируется ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). 

По смыслу п. 1, п. 3 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», основанием для выплаты дивидендов, является соответствующее решение общего собрания акционеров. Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение (п. 7 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). 

Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества (п. 9 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). 

Таким образом, анализ указанных выше норм корпоративного закона, позволяет прийти к выводу, что с момента принятия решения общим собранием акционеров о выплате дивидендов либо иного срока, указанного в подобном решении или уставе общества, у общества возникает соответствующая обязанность перед акционерами, неисполнение которой, дает право акционеру обратиться в суд с требованием о выплате дивидендов. 

Так, арбитражным судом установлено, что на день определения круга лиц, имеющих право на получение дивидендов (11.10.2020), согласно реестру акционеров общества акции были распределены следующим образом:

-  4 612 акций было зарегистрировано за ФИО2;

-  2 586 акций было зарегистрировано за ФИО3;

-  300 акций было зарегистрировано за ФИО3;

-  прочие акции принадлежали остальным акционерам.

При этом акции, имевшиеся на учете у ФИО3 (1548 штук) и ФИО2, (4 612 штук), были приобретены данными лицами в период брака и являются совместно нажитым имуществом супругов (ст. 32-34 СК РФ), в связи с чем, на них распространяется правовой режим общей совместной собственности. Кроме того, ФИО3 после расторжения брака было приобретено еще 1038 обыкновенных именных акций у ФИО3

Вступившим в законную силу решением Первореченского районного суда г. Владивостока от 11.09.2019 были удовлетворены исковые требования о разделе совместно нажитых акций, за ФИО3 признано право на 3080 обыкновенных именных акций общества. На основании данного судебного решения на лицевой счет ФИО3 подлежало зачислению 1532 акции дополнительно к имеющимся (2586 шт.).

В рамках данного гражданского спора Определением Первореченского районного суда г. Владивостока от 13.06.2017 были приняты обеспечительные меры, в том числе, в виде наложения ареста на 4 612 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Владтакси», учитываемых АО «Новый регистратор» на лицевом счете ФИО2. Данное Определение исполнено Регистратором 16.06.2017, наложен арест на обыкновенные акции ОАО «Владтакси», учитываемые на лицевом счете ФИО2, в количестве 4 612 штук.

Указанное решение Первореченского районного суда г. Владивостока вступило в законную силу 02.03.2020, в связи с чем, по состоянию на день проведения собрания (30.09.2020) и определения круга лиц, имеющих право на получение дивидендов (11.10.2020) ФИО3 должна была уже являться законным владельцем ценных бумаг в размере 4 118 шт. Вместе с тем, на момент проведения спорного собрания обеспечительные меры, наложенные определением Первореченского районного суда г. Владивостока от 13.06.2017, не были отменены.

Перерегистрация ценных бумаг по решению суда о разделе имущества была произведена только 25.01.2021, поскольку в период по 24.12.2020 (определение об отмене обеспечения иска от 24.12.2020 по делу № 33-9831/2020 2-3214/20) в отношении ценных бумаг ФИО2 сохранял действие ранее установленный судом общей юрисдикции по спору о разделе имущества запрет отчуждения, принятый по ходатайству ФИО3 в целях обеспечения ее иска.

Кроме того, как следует из вступившего в законную силу решения арбитражного суда Приморского края от 12.04.2022 по делу № А51-18170/2020 и не требует в порядке ст. 69 АПК РФ повторного доказывания, на основании принятого решения на годовом общем собрании акционеров ОАО «Владтакси» от 30.09.2020 о выплате дивидендов по результатам 2019 года в размере 964,58 рубля на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ФИО2 22.10.2020 года получил дивиденды в размере 2 584 688,40 рублей (за вычетом НДФЛ 13%), на основании заявления, поданного в адрес общества, что соответствует 3080 штукам обыкновенных именных бездокументарных акций. О чем также свидетельствует выписка по счету дебетовой карты, сформированная за период с 22.10.2020 года по 25.10.2020 года. При этом ФИО2 не опровергалось, что хотя 1 532 штук акций и числились на его лицевом счете на момент проведения спорного собрания, фактически они уже принадлежали ФИО3 на основании вышеуказанного решения суда от 11.09.2019.

Таким образом, арбитражным судом установлено, что переход прав на акции не был своевременно зарегистрирован по причинам, не зависящим от истца, ввиду чего истец не имел возможность получить дивидендную выплату на причитающиеся ценные бумаги в полном объеме, учитывая, что за истцом, фактически, числилось всего 4 118 обыкновенных именных бездокументарных акций общества.

Акционерное общество не вправе выплачивать дивиденды (прибыль) по уже принятому решению (п. 4 ст. 43 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 17 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»): если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов; если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов; в иных установленных законом случаях.

На момент рассмотрения дела обстоятельства, из числа предусмотренных ст. 43 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», которые бы исключали выплату дивидендов по ранее принятому решению общего собрания акционеров арбитражным судом не установлены.

Таким образом, поскольку судом установлены обстоятельства, свидетельствующие о принятии в обществе решения о выплате дивидендов по результатам 2019 года и на момент принятия решения истец являлся акционером общества, фактически, обладающим 4 118 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, а ответчиком, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о выплате истцу дивидендов, суд приходит к выводу, что исковые требования о взыскании дивидендов в размере 1 477 736 рублей 56 копеек являются обоснованными и подлежат удовлетворению. 

Возражения третьего лица ФИО2 о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом арбитражным судом не принимаются ввиду их необоснованности и недоказанности, ссылка на наличие у истца права требования процентов, начисленных в порядке ст. 395 ГК РФ, является преждевременной, поскольку такие требования истцом в рамках рассматриваемого спора истцом не предъявлены.

Доводы третьего лица ООО «Саха Групп» об отсутствии у истца права на получение дивидендов до 25.01.2021 арбитражным судом также не принимается, поскольку судом установлено, что переход прав на акции не был своевременно зарегистрирован по причинам, не зависящим от истца, ввиду чего истец не имел возможность получить дивидендную выплату на причитающиеся ценные бумаги в полном объеме (всего 4 118 обыкновенных именных бездокументарных акций общества).

Расчет дивидендов судом проверен, признан арифметически верным, с учетом количества акций принадлежащих истцу и установленного решением общего собрания акционеров размера прибыли, направленной на выплату дивидендов. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

Взыскать с открытого акционерного общества «Владтакси» в пользу ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...> Украинской ССР, 1 477 736 (один миллион четыреста семьдесят семь тысяч семьсот тридцать шесть) рублей 56 копеек дивидендов, а также 27 777 (двадцать семь тысяч семьсот семьдесят семь) рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

Возвратить ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...> Украинской ССР, из федерального бюджета 1 (один) рубль государственной пошлины, излишне уплаченной по чек-ордеру от 11.09.2022 года, подлинник которого находится в деле.   

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                                                  Хижинский А.А.