АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, 

<

...>, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-37415/2023

г. Уфа

14 мая 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 24.04.2025

Полный текст решения изготовлен 14.05.2025

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З. Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Галеевой Р.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО СХП "АГРОХИМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1 (ИНН 

<

***>) о взыскании убытков в размере 31 703 534 руб. 76 коп.

третьи лица: ФИО2, ФИО7 ФИО3

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, директор, паспорт; ФИО5, доверенность от 31.12.2024 г., диплом, паспорт

от ответчика – ФИО6, по доверенности № 02АА 6556122 от 16.02.2024 г., паспорт

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ООО СХП "АГРОХИМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1 (ИНН 

<

***>) о взыскании убытков в размере 31 703 534 руб. 76 коп.

От третьих лиц ФИО2, ФИО7 поступили отзывы, в удовлетворении иска возразили.

От истца поступили возражения на отзывы, пояснения.

Определением суда от 20.02.2024 по ходатайству третьего лица к участию в деле привлечен ФИО6 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, от которого поступил отзыв, в удовлетворении исковых требований возразил.

От ответчика поступил отзыв, в удовлетворении иска возразил по доводам, в нем изложенным.

От истца поступили пояснения, возражения на отзыв ответчика и третьего лица.

Определением суда от 23.05.2024 по ходатайству истца у ООО "Зирганский элеватор" истребованы:

1)           заверенные копии Акта от 09.02.2021 о производстве отбора образцов пшеницы из машины №427 ООО СХП «Агрохим», Акта от  08.02.2021 о производстве отбора образцов ячменя из машины №424 ООО СХП "Агрохим";

2) заверенные копии страниц журнала регистрации выданных актов, содержащие информацию о вышеуказанных Актах;

3) заверенные копии страниц журнала регистрации транспортных средств ООО СХП "Агрохим" за 08.02.2021, за 09.02.2021, из которых произведен отбор образцов новой продукции в соответствии с указанными Актами, с указанием марки, регистрационных номеров и сведений о водителях транспортных средств;

4) заверенные копии карт анализа (исследования), аналитических карт - результат лабораторного исследования образцов зерновой продукции, отобранных в соответствии с указанными Актами;

5) сведения о порядке приема зерновой продукции, лабораторного исследования, учета данных актов, ведения регистрационных журналов, регистрации транспортных средств;

6) сведения об ответственном лице за результаты лабораторных исследований, отобранных для исследований образцов зерновой продукции, подлежащей хранению на элеваторе.

От ответчика поступили фотоматериалы, приобщены.

От ООО "Зирганский элеватор" поступил ответ на определение суда о невозможности представить журнал регистрации выданных актов о производстве отбора проб и заверенные копии страниц журнала регистрации выданных актов.

ООО "Зирганский элеватор" также пояснило что поскольку правилами предприятия запрещен въезд автотранспорта с зараженным зерном на территорию элеватора, такие транспортные средства не регистрируются в журнале регистрации транспортных средств, поэтому возможность предоставить запрашиваемые копии страниц журнала регистрации транспортных средств не имеется.

Кроме того, не имеется возможности предоставить копии карточек анализа зерна ООО СХП «Агрохим», а также копии соответствующего журнала в связи с истечением сроков хранения.

Исследовав представленные доказательства, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, директором ООО СХП «Агрохим» с 21.04.2021 является ФИО4 (ИНН 

<

***>).

Доля в размере 100% в уставном капитале общества передана (продана) гражданином ФИО6 гражданину ФИО4 (ИНН 

<

***>) по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 25.02.2021, удостоверенному нотариусом нотариального округа Гафурийский район Республики Башкортостан ФИО8, зарегистрировано в реестре за М74/550-н/03-2021-1-250 (далее по тексту «Договор»).

Как указывает истец, в соответствии с п. 5. Договора по соглашению сторон стоимость доли в уставном капитале общества составляет 17 650 000,00 руб. Покупатель доли — ФИО4 добросовестно исполнил обязательства по оплате переданной доли в обществе. Продавец ФИО6 претензий по оплате не заявлял.

В соответствии с п. 7.3, раздела 7. «Заверения и гарантии Продавца» указанного Договора следует: «Продавец гарантирует, что на момент подписания настоящего договора не имеет задолженностей по уплате причитающихся платежей и налогов и /или обязательных платежей в отношении доли».

Участником ООО СХП «Агрохим» со 100% доли в уставном капитале с 25.06.2006  до 02.04.2019 являлся ФИО1 (ИНН 

<

***>).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО СХП «Агрохим» по состоянию на 29.17.2019 участником Общества со 100% доли в уставном капитале с 02.04.2019 до 21.04.2021 являлся ФИО6 (ИНН 

<

***>), директором ООО «СХП Агрохим» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) с 25.06.2006 до 21.04.2021 являлся ФИО1 (ИНН 

<

***>).

Бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2020 отчетный год, то есть за период, предшествующий дате продажи доли ООО СХП «Агрохим» (ИНН 

<

***>), сданная директором ООО СХП «Агрохим» ФИО1 26.02.2021 (согласно Извещению о получении электронного документа) содержит информацию о наличии активов на сумму 24 135 000,00 рублей (раздел «Актив» строка 1600 стр. 2 отчетности), из которых 17 614 000, 00 руб. указано в качестве «Запасы» в разделе II «Оборотные активы» (раздел «Актив» раздел II «Оборотные активы» строка 1210 стр.2 отчетности).

Подтверждением наличия запасов в виде зерновой продукции является Акт списания от 26.02.2021 (далее по тексту «Акт»), из которого следует наличие яровой пшеницы в количестве 20211,55 ц, ячменя ярового в количестве 9472,36 ц.

В акте указано, что яровая пшеница в количестве 20211,55 ц, яровой ячмень в количестве 9472,36 ц. заражены амбарным клещом и негодны для дальнейшего использования и подлежат дальнейшей утилизации.

Акт подписан следующими лицами: директором ООО СХП «Агрохим» ФИО1, бухгалтером ООО СХП «Агрохим» ФИО2, агроном первой категории ФИО9, главным агрономом филиала ФГБУ «Россельхозцентр» Аургазинского МРО ФИО7.

По мнению истца, непригодность зерна к дальнейшему потреблению, кроме имеющегося акта, ничем не подтверждена.

Кроме того, наличие амбарного клеща в зерне не является определяющим фактором его непригодности и не может быть основанием для дальнейшей утилизации зерна.

ФИО1, будучи директором ООО СХП «Агрохим», без каких либо оснований единолично, принял решение об утилизации 29 683, 85 центнеров зерна, не предприняв действий, направленных на борьбу с вредителем и не уведомив о сложившейся ситуации ни прежнего участника общества, ни нового участника общества ФИО4 О смене участника общества директор ООО СХП «Агрохим» знал или должен был знать ввиду аффилированности с прежним участником общества -ФИО6.

Принимая во внимание изложенное, истец полагает, что ФИО1, будучи директором ООО СХП «Агрохим», действовал в нарушение ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2020 отчетный год содержит информацию о наличии активов на сумму 24 135 000,00 руб., а стоимость списанного имущества составляет 31 703 534,76 руб., что превышает стоимость активов, соответственно стоимость отчужденного имущества составляет более 100% балансовой стоимости активов общества.

В ответе на запрос директора ООО СХП «Агрохим» ФИО4 о стоимости яровой пшеницы и ярового ячменя по состоянию на 2021 год Министерство сельского хозяйства Республики Башкортостан в письме о направлении информации 20.09.2023 №ЮЛ-М11-21-4395 на №14 от 05.09.2023 указало следующее: средняя себестоимость 1 (одного) центнера продукции в 2021 году составила:  яровая пшеница - 1 104,40 руб.,  яровой ячмень - 990,45 руб. Общая себестоимость зерна, указанного в Акте и подлежащего утилизации, составляет 31 703 534,76 руб. из следующего расчета: Яровая пшеница 20211,55 х 1104,40руб. = 22 321 635,8 руб. Яровой ячмень 9472,36 х 990,45 рублей. =9 381 898,96 рублей 22 321 635,8 + 9 381 898,96 = 31 703 534,76 руб.

Таким образом, истец утверждает, что бывшим директором общества ФИО1 причинены убытки ООО СХП «Агрохим» на

сумму 31 703 534,76 руб. (тридцать один миллион семьсот три тысячи пятьсот тридцать четыре рублей 76 копеек).

Истец обосновывает исковые требования тем, что ответственность за причинение убытков носит гражданско-правовой характер, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу пунктов 1, 2 которой, лицо, чьи права нарушены, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, при этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В силу ст. ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (единоличный исполнительный орган общества), должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В пункте 2 названной статьи установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Возмещение убытков в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является одним из способов защиты гражданских прав.

В состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода. Под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел (должен будет произвести) для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества; упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (статьи 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации); размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/10 также разъяснено, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 62) в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ № 62).

Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в пунктах 2 и 3 постановления Пленума ВАС РФ № 62.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 2 данного Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Арбитражным судам предписано давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 постановления Пленума ВАС РФ № 62).

Для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые, во всяком случае, должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ № 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты. При доказанности причинения юридическому лицу убытков в удовлетворении требования о их взыскании с директора может быть отказано лишь в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9324/13, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2017 № 307- ЭС15-19016).

26.02.2021 ФИО1 совместно с бухгалтером ФИО2, агрономом 1 категории ФИО9, и главным агрономом филиала ФГБУ "Россельхозцентр" Аургазинского МРО ФИО7 составлен акт о заражении яровой пшеницы – 20211,55 ц, ячменя ярового – 9472,36 ц амбарным клещом, в связи чем зерно подлежит утилизации.

Как указано выше, основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями послужило то, что ФИО1, будучи директором ООО СХП «Агрохим», без каких-либо оснований единолично принял решение об утилизации 29 683, 85 центнеров зерна, не предприняв действий, направленных на борьбу с вредителем и не уведомив о сложившейся ситуации ни прежнего участника общества, ни нового участника общества ФИО4

В ходе судебного разбирательства истец также утверждал, что зерно не было заражено.

Истец, сделав вывод о формальности акта списания зараженного зерна, предположил о незаконной реализации зерна.

Как указывает ответчик, в начале 2021 года были предприняты попытки продать спорное зерно ООО «Зирганский элеватор», но зерно не было принято лабораторией элеватора по причине, в том числе, заражения вредителями, о чем составлены акты от 08.02.2021 и от 09.02.2021. А позднее специалистами в области растениеводства – агрономами И.А, ФИО9 и ФИО7 было исследовано зерно и принято решение о невозможности дальнейшего использования и утилизации, о чем составлен акт от 26.02.2021.

Из пояснений третьего лица ФИО2 следует, что в феврале 2021 года в составе комиссии был составлен акт списания зерновой продукции ввиду невозможности дальнейшего использования зерна в связи со значительным повреждением вредителями (л.д. 47).

Из пояснений третьего лица ФИО7 (л.д.51) следует, что она с 2021 года работала в ФГБУ "Россельхозцентр" в должности главного агронома, ею в составе комиссии была проверена партия некондикционного зерна пшеницы и некондикционного зерна ячменя на предмет зараженности вредителями и болезнями. В ходе проверки было выявлено следующее: исследуемое зерно было заражено клещом и амбарным долгоносиком. Число живых экземпляров в 1 кг зерна составляло более 20 и присутствовали образования сплошных войлочных масс. По ГОСТ-9353-216, 13586.4 зерно имело третью степень зараженности. Также присутствовали микотоксины (вторичные метаболиты микроскопических плесневелых грибов, обладающие выраженными токсическими свойствами). Также зерно было поражено фузариозом, в результате чего оно стало непригодным для употребления. По результатам обследования было принято решение об утилизации зерна.

В ходе судебного разбирательства суд истребовал у ООО «Зирганский элеватор»  заверенные копии страниц журнала регистрации выданных актов, содержащие информацию о вышеуказанных Актах; заверенные копии страниц журнала регистрации транспортных средств ООО СХП "Агрохим" за 08.02.2021, за 09.02.2021, из которых произведен отбор образцов новой продукции в соответствии с указанными Актами, с указанием марки, регистрационных номеров и сведений о водителях транспортных средств; заверенные копии карт анализа (исследования), аналитических карт - результат лабораторного исследования образцов зерновой продукции, отобранных в соответствии с указанными Актами; сведения о порядке приема зерновой продукции, лабораторного исследования, учета данных актов, ведения регистрационных журналов, регистрации транспортных средств; сведения об ответственном лице за результаты лабораторных исследований, отобранных для исследований образцов зерновой продукции, подлежащей хранению на элеваторе.

Такие доказательства не представлены по причине того, что установленным обществом порядком такие документы либо не предусмотрены, либо истек срок хранения таких документов, как указало ООО «Зирганский элеватор» в пояснениях от 20.06.2024 №61/24.

Между тем, в письме от 20.06.2024 №61/24 (л.д. 190) ООО «Зирганский элеватор» также указало, что зерновая продукция, поступающая на элеватор автомобильным транспортом до въезда на территорию элеватора, подлежит обязательной проверке на зараженность. При обнаружении зараженного зерна перевозчику выдается копия соответствующего акта с указанием причин отказа в приемке зерна. Исследование зерна производится в собственной лаборатории элеватора. После исследования заполняется карточка анализа зерна. Срок хранения карточек составляет один год. Ответственным лицом за результаты лабораторных исследований является начальник производственно-технической лаборатории.

Из актов от 08.02.2021 (л.д. 191), от 09.02.2021 (л.д. 192), выданных ООО «Зирганский элеватор», следует, что произведен отбор образца из машины №424  ООО СПК "Агрохим", ячмень и пшеница имеют плесневелый запах и влажность свыше нормы, что не соответствует ГОСТ 9353-2016, а также зараженность долгоносиком и клещом 3 степени. ФИО10 с зерном возвращена хозяйству.

Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 65.2 ГК Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1)           действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2)           скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3)           совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4)           после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5)           знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой- однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1)           принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2)           до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3)           совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Исходя из вышеизложенного суд считает недоказанным недобросовестность и неразумность действий (бездействий) ответчика в причинении убытков истцу как  в виде списания (утилизации) зараженного зерна, так и виде заражения зерна. Представленные ответчиком документы: акт списания зерна от 26.02.2021, акты от 08.02.2021, 09.02.2021, выданные ООО «Зирганский элеватор», пояснения третьих лиц, подписавших акт от 26.02.2021, подтверждают доводы ответчика. Истец в свою очередь в подтверждение своих доводов не представил доказательства, о фальсификации документов ответчика не заявил.

В соответствии с частью 1 статьи 11 Федерального закона от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) активы и обязательства подлежат инвентаризации. При инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов (часть 2 статьи 11 Закона о бухгалтерском учете).

Приказом Минфина России от 13.01.2023 № 4н "Об утверждении Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 28/2023 "Инвентаризация"   (далее – Приказ №4н) утверждены требования к инвентаризации активов и обязательств (далее - инвентаризация) экономических субъектов, за исключением организаций бюджетной сферы, а также случаи, сроки, порядок обязательного проведения инвентаризации и перечень объектов бухгалтерского учета, подлежащих инвентаризации при ее обязательном проведении.

В силу п. 3 Приказа № 4н при проведении инвентаризации фактическое наличие должно выявляться по всем активам и обязательствам, являющимся объектами этой инвентаризации. Фактическое наличие активов и обязательств должно выявляться путем установления их действительного существования, оценки их состояния и обоснованности нахождения у экономического субъекта.

Согласно п. 4 Приказа № 4н фактическое наличие объектов инвентаризации должно определяться:

а) путем подсчета, взвешивания, обмера, осмотра, если иное не установлено Стандартом в отношении активов, объектов бухгалтерского учета, которые согласно федеральным стандартам бухгалтерского учета не учитываются в составе активов, но подлежат отражению в бухгалтерском учете на забалансовых счетах и (или) информация о которых подлежит раскрытию в бухгалтерской (финансовой) отчетности, имущества, не учтенного экономическим субъектом. В случае, когда применение способов выявления фактического наличия отдельных видов активов, предусмотренных Стандартом, невозможно или излишне затратно, допускается применение альтернативных способов выявления фактического наличия объектов таких активов, обеспечивающих реализацию цели инвентаризации (в том числе видео-, фотофиксация);

б) путем проверки документов, выполнения расчетов в отношении активов, относящихся к нематериальным активам и капитальным вложениям в них, денежным средствам на счетах в кредитных и иных организациях, финансовым вложениям, дебиторской задолженности, и иных аналогичных активов, обязательств, отложенных налоговых активов и обязательств, источников финансирования деятельности экономического субъекта, объектов бухгалтерского учета, которые согласно федеральным стандартам бухгалтерского учета не учитываются в составе обязательств, но подлежат отражению в бухгалтерском учете на забалансовых счетах и (или) информация о которых подлежит раскрытию в бухгалтерской (финансовой) отчетности, имущественных прав и обязательств, не учтенных экономическим субъектом.

В силу п. 5 Приказа № 4н сведения о фактическом наличии объектов инвентаризации, сопоставление их с данными регистров бухгалтерского учета, результаты инвентаризации подлежат оформлению документами (в частности, инвентаризационные описи, акты инвентаризации, сличительные ведомости) (далее - документы инвентаризации). Допускается применение документов, в которых объединены показатели документов, содержащих сведения о фактическом наличии объектов инвентаризации, и документов, содержащих результаты инвентаризации.

Так, пунктом 15 Приказа № 4н определено, что проведение инвентаризации обязательно в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, а также при передаче (возврате) активов экономического субъекта, имущественного комплекса (за исключением обычной деятельности экономического субъекта) в аренду, управление, безвозмездное пользование, а также при отчуждении активов экономического субъекта.

Пунктом 4 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Пунктом 26 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 г. № 34н (далее - Положение), предусмотрено, что для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка.

В соответствии с подп. б,в п. 12 Приказа Минфина России от 13.01.2023 N 4н "Об утверждении Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 28/2023 "Инвентаризация" результаты инвентаризации подлежат отражению на счетах бухгалтерского учета в следующем порядке: стоимость утраченных активов, а также активов, оказавшихся испорченными (поврежденными) и не подлежащих использованию или продаже, относится на виновных и (или) иных лиц (при наличии оснований для ее возмещения, в том числе намерения экономического субъекта предъявить требование такого возмещения) или на расходы экономического субъекта (при отсутствии оснований для ее возмещения); стоимость активов, оказавшихся испорченными (поврежденными), но подлежащих использованию либо продаже, корректируется на сумму обесценения в соответствии с федеральными стандартами бухгалтерского учета соответствующих объектов бухгалтерского учета;

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Исходя из указанных выше норм права, следует, что руководство общества обязано было осуществлять свои полномочия добросовестно и разумно, соблюдая установленное законодательство, в частности вести бухгалтерский учет и проводить ежегодную инвентаризацию имущества общества.

Именно ФИО4, вступающий в должность директора общества, должен быть заинтересован в том, чтобы принять документы, товарно-материальные ценности по описи, а также ФИО4 имел полномочия и возможность создать комиссию и провести инвентаризацию как в период регистрации смены нового директора, так и в любое время после.

Согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.02.2021, заключенного между ФИО6 и ФИО4, последний как покупатель был ознакомлен со всеми финансовыми и иными бухгалтерскими документами общества (в том числе с бухгалтерским балансом). Покупатель должным образом уведомлен о всех кредиторах и дебиторах общества, подтверждает согласие перехода всех финансовых (кредитных) и иных обязательств общества, возникших до удостоверения договора, то есть с 25.02.2021 участник общества ФИО4 обладал полной информацией о финансово-хозяйственной деятельности общества.

ФИО1 21.04.2021 передал директору ФИО4 все бухгалтерские документы, имеющиеся у него.

Бухгалтерская документация передана ФИО4, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела описи передаваемых документов, подписанные двусторонне (л. д. 166-169).

Истцом не представлены в материалы дела акты инвентаризации, подтверждающие ее проведение. Кроме того, материалы дела не содержат сведений о приглашении ответчика на проведение инвентаризации.

Также в материалы дел не представлены доказательства направления каких-либо требований в адрес ФИО1 о передаче недостающих документов бухгалтерского учета.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ФИО4 не соблюдена процедура проведения инвентаризации при смене материально ответственного лица. Истец не доказал невозможность своевременного совершения действий по проверке финансово-хозяйственной деятельности общества.

Для выявления наличия/отсутствия спорного зерна инвентаризация подлежала проведению на дату вступления в должность директора ООО «СХП АГРОХИМ» ФИО4 - 21.04.2021.

Ответчик пояснил, что зараженное зерно массой 3000 тонн складировалось в здании ремонтной мастерской и на складе, принадлежащем обществу на праве аренды с 10.01.2014.

На основании изложенного, довод истца о факте недостачи товарно-материальных ценностей по вине ответчика не доказан.

Кроме того, суд считает необходимым отметить следующее.

Истец обратился в суд с настоящим с иском 10.11.2023, спустя 1 год 8 месяцев после вступления в должность нового директора, что свидетельствует о надуманности оснований для привлечения к ответственности прежнего директора ФИО1

В судебном заседании на вопрос суда о причине необращения в суд сразу после получения акта списания зерна,  ФИО4 пояснил, что данное исковое заявление является ответным на исковые требования ФИО1 по другим делам, рассматриваемым в арбитражном суде.

В настоящем случае суд приходит к выводу о том, что противоречивые и непоследовательные действия самого истца привели к невозможности своевременного сбора необходимых достоверных и достаточных доказательств, в том числе таких, как карт анализа (исследования) - результатов лабораторного исследования образцов зерновой продукции, отобранных в соответствии с указанными актами, в связи с истечением срока их хранения, как пояснило  ООО «Зирганский элеватор».

Таким образом, суд приходит к выводу, что доводы истца не подтверждены надлежащими доказательствами, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО СХП "АГРОХИМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1 (ИНН 

<

***>) о взыскании убытков в размере 31 703 534 руб. 76 коп. отказать.

Взыскать с ООО СХП "АГРОХИМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 175518 руб.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья                                                                                     З.Ф. Шагабутдинова