Дело № А43-32578/2021

26 апреля 2022  года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2022 года.                                                  

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Газэлектрострой-Эксплуатация» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.02.2022 по делу № А43-32578/2021, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Газэлектрострой-Эксплуатация» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к Министерству лесного хозяйства и охраны объектов животного мира Нижегородской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

при участии представителей: от истца – ФИО2 по доверенности от 11.10.2019 сроком на 3 года, диплому о высшем юридическом образовании регистрационный номер 1600 от 30.06.2004, ФИО3 на основании протокола общего собрания участников от 02.11.2020 №4/20;

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Газэлектрострой-Эксплуатация" (далее – истец, Общество, ООО "Газэлектрострой-Эксплуатация") обратилось с иском в Арбитражный суд Нижегородской области к Министерству лесного хозяйства и охраны объектов животного мира Нижегородской области (далее – ответчик, Министерство) о признании недействительным договора аренды лесного участка от 15.11.2019 № 752 и о применении последствий его недействительности в виде прекращения обязательства Общества по внесению арендной платы с марта 2020 года и понуждении Министерства к принятию лесного участка из аренды.

Исковые требования основаны на статьях 431.2, 166, 167, 168, 178 и 179 (пункте 2) Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы заключением Обществом данной сделки влиянием заблуждения и обмана со стороны Министерства. Истец выставил на торги лесного участка, таксационные показатели которого установлены по материалам лесоустройства 1978 и 2006 годов, то есть не соответствующий фактическим характеристикам, которыми он обладал на момент заключения договора, а также имевший обременение, и намеренно скрывшего от арендатора данные обстоятельства.

Решением от 10.02.2022 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Газэлектрострой-Эксплуатация" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель указывает, что  только в августе 2020 года, при проведении судебного процесса по расторжению спорного договора и взысканию задолженности по арендной плате, истцу стало известно о недостоверности сведений о лесном участке, переданном в аренду. При подписании договора аренды по результатам аукциона не могло быть каких-либо разногласий относительно сведений, скрытых ответчиком от истца.

Апеллянт утверждает, что прекратил осуществление арендных платежей при проявлении первых признаков ничтожности сделки во время проведения различных работ в лесу, кроме заготовки древесины, которая истцом не осуществлялась с марта 2020 года по независящим от него причинам.

Представители истца в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение отменить, жалобу удовлетворить.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность принятого судебного акта, в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по результатам аукциона Департамент лесного хозяйства Нижегородской области (арендодателем) и Общество (арендатором) заключили договор аренды от 05.11.2019 № 752 лесного участка площадью 5 451,16 га, с кадастровым номером 52:50:00000000:522, 52:50:0000000:527, местоположение: Нижегородская область, Шатковский район Нижегородской области, Шатковское районное лесничество, Лесогорское участковое лесничество, кварталах № 22-30, 34-42, 47-54, 59-65, 73-80, 88-96, 113, 115, сроком на 49 лет для заготовки древесины.

Схема расположения лесного участка и его характеристика приводятся в приложениях № 1 и 2 к данному договору.

В пунктах 2.1, 2.4 договора определено: годовой размер арендной платы -15 144 721 рубль 44 копейки и порядок ее внесения в соответствии с Приложением № 5 к договору.

За нарушение арендатором сроков внесения арендной платы, предусмотренных приложением № 5 к данному договору, арендатор уплачивает неустойку в размере 0,1 процента от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (пункт 4.2 договора).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.11.2020 № А43-23655/2020 договор расторгнут по причине не внесения арендатором более двух раз подряд арендной платы.

В 2021 году правопреемником Департамента лесного хозяйства стало Министерство.

Общество посчитало, что при заключении договора аренды оно было намерено введено в заблуждение и обмануто арендодателем относительно фактических характеристик лесного участка и отсутствия его обременений, поэтому обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка в соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Под заблуждением понимается ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, обстоятельствах, имеющих существенное значение для данной сделки.

Однако, исходя из положений статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, не всякое заблуждение может повлечь признание сделки недействительной по иску заблуждавшейся стороны, для удовлетворения требования которой необходимо наличие определенных условий.

 В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 162) выделяют три основных критерия для оценки возможности признания сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации - существенность заблуждения, распознаваемость и проявление осмотрительности.

Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Информационного письма № 162).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения и обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, обстоятельств, относительно которых потерпевший был обманут, находящихся в причинной связи с его решением о совершении сделки.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив и исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований полагать, что оспариваемый договор заключен истцом под влиянием, как заблуждения, так и обмана и квалификации оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статьях 178, 179 (пунктом 2) Гражданского кодекса Российской Федерации по приведенным истцом основаниям.

Как указал истец, Общество полагало, что лесной участок не имеет каких-либо обременений, указанные Министерством в аукционной документации характеристики лесного участка соответствуют фактическому состоянию лесов.

Таким образом, заблуждений относительно природы и сущности оспариваемой сделки у Общества не было.

Как указало Министерство, предметом аукциона явился лесной участок с характеристиками, которые соответствовали проектной документации, послужившей основанием для постановки участка на кадастровый учет.

Истец при разумном и осмотрительном поведении не был лишен возможности выяснить дополнительно интересующую его информацию о лесном участке, не только посредством сведений публичного реестра, но и с помощью запроса у Министерства. Общество не было лишено возможности перед участием в аукционе осуществить осмотр лесного участка и выявить несоответствия.

Отсутствие в аукционной документации сведений о наличии обременений лесного участка, как пояснил ответчик, обусловлено тем, что данные сведения представлены участникам аукциона на основании информации предоставленной уполномоченными на ведение Государственный лесного реестра и Единого государственного реестра недвижимости.

После заключения договора стороны приступили к исполнению договора аренды от 05.11.2019 № 752.

В 2019 году Общество разработало проект освоения лесов, который прошел государственную экспертизу. Согласно проекту он разработан в соответствии с регламентом Шатковского районного лесничества, утвержденного приказом Департамента лесного хозяйства от 16.02.2018 № 158. В качестве информационной базы для разработки проекта использованы материалы лесоустройства 1978 и 2006 годов. Проектом освоения лесов подтверждена возможность изъятия древесины в объемах, определенных в заключенном по результатом торгов договоре.

Доказательств иного качественного состояния участка лесного фонда, его изменения с момента заключения договора в материалы дела не представлено.

Ввиду возможного многоцелевого использования лесов истец не пояснил каким образом осуществление двумя другими организациями на территории Шатковского районного лесничества деятельности по пользованию животным миром и наличие охранных зон вокруг сельских населенных пунктов и садоводческих товариществ, препятствовало осуществлению Обществом деятельности по заготовке древесины в объеме, определенном в договоре аренды и проекте освоения лесов, равно как и невозможности использования участка, характеристики которого определены в соответствии с материалами лесоустройства от 1978 и 2006 годов.

При подписании оспариваемого договора стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки. Приняв участие в аукционе, истец выразил согласие на использование лесного участка в соответствии с условиями договора, а также мог и должен был осознавать последствия неисполнения сделки.

За период действия договора арендатор не обращался к арендодателю с предложением о внесении изменений в договор от 05.11.2019 № 752 в связи с изменением качественных и количественных характеристик лесного участка.

Расчет арендной платы производится исходя из условий договора аренды независимо от того, пользовался ли арендованным лесным участком арендатор или нет.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Какие-либо документы, свидетельствующие о недобросовестности арендодателя, знавшего о невозможности использования по назначению предмета найма и намерено не уведомившего об этом участников аукциона, при совершении оспариваемого договора, в материалы дела не представлены. Наличие обмана со стороны арендодателя не доказано, спорный договор подписан сторонами без разногласий. Пороков воли при подписании договора не выявлено.

С учетом изложенного  суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом того, обстоятельства, что при заключении договора аренды от 05.11.2019 № 752 имело место существенное заблуждение и обман Общества в отношении обстоятельств сделки, находящихся в причинной связи с его решением о совершении такой сделки, в результате умышленных действий арендодателя.

При этом фактически доводы истца сводятся к тому, что  ответчиком при проведении аукциона допущены нарушения требований действующего законодательства.

Вместе с тем, истец не предпринимал действий по оспариванию процедура проведения аукциона и его результатов.

С учетом изложенного оснований для признания договора аренды лесного участка от 05.11.2019 № 752 недействительным судом не установлено.

В связи с отказом в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, связанное с ним требование о применении двусторонней реституции  также  удовлетворению не подлежит. 

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и отклонены как не опровергающие законность принятого судебного акта и основанные на неправильном толковании норм материального права.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

           Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.02.2022 по делу № А43-32578/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Газэлектрострой-Эксплуатация» - без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                             Е.Н. Наумова 

Судьи                                                               Д.Г. Малькова

                                                                           Н.В. Устинова