ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16329/2020

г. Челябинск

12 апреля 2021 года

Дело № А76-31015/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Журавлева Ю.А., Поздняковой Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу единственного участника ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.11.2020 по делу № А76-31015/2019.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Уральский Завод Дорожных Машин» ФИО3 (паспорт);

ФИО4 (паспорт).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2019 на основании заявления Федеральной налоговой службы возбуждено дело о признании общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Уральский Завод Дорожных Машин» (далее - общество ТД «УЗДМ», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2019 (резолютивная часть от 22.11.2019) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Уральский Завод Дорожных Машин» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации Арбитражных Управляющих «Содружество».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №221 от 30.11.2019.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.06.2020 (резолютивная часть от 25.05.2020) в отношении общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Уральский Завод Дорожных Машин» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации Арбитражных Управляющих «Содружество».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №100 от 06.06.2020.

Конкурсный управляющий ФИО3 22.06.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи от 27.04.2019, заключенный между должником и ФИО4 (далее – ответчик) в отношении нежилого помещения площадью 523,5 кв.м. с кадастровым номером 74:36:0201010:178, расположенного по адресу: 

<

...>. В качестве применения последствий недействительности сделки заявлено требование о возврате спорного недвижимого имущества в конкурсную массу должника (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.11.2020 (резолютивная часть от 08.10.2020) заявление конкурсного управляющего удовлетворено; договор купли-продажи от 27.04.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговым Домом «Уральский Завод Дорожных Машин» и ФИО4 признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Уральский Завод Дорожных Машин» нежилое помещение площадью 523,5 кв.м. с кадастровым номером 74:36:0201010:178, расположенное по адресу: 

<

...>.

Не согласившись с принятым судебным актом, единственный участник должника ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что на момент заключения спорной сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, обязательства перед кредиторами возникли у ООО ТД «Уральский Завод Дорожных Машин» позднее заключения договора купли-продажи от 27.04.2019. Кроме того, сделка осуществлена должником в рамках обычной хозяйственной деятельности, была направлена на расчет с кредитором. Также заявитель указывает, что действия арбитражного управляющего ФИО3 по оспариванию сделки совершаются не в интересах должника, а носят признаки злоупотреблением правом и являются нерациональными. Кроме того, арбитражный управляющий не ведет работу по погашению взаимозачетом требований кредитора АО «АЛРОСА» и возврату техники на сумму долга в пользу должника, что помогло бы снизить сумму требований кредитора более чем на половину.

Судом в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от ФИО4 (вх.№17819 от 01.04.2021).

В судебном заседании 07.04.2021 ответчик поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение суда от 20.11.2020.

Конкурсный управляющий возражал по доводам жалобы, просил оставить без изменения определение суда от 20.11.2020.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 27.04.2019 между обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Уральский Завод Дорожных Машин» (продавец) в лице директора ФИО5 и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, с кадастровым номером 74:36:0201010:178, расположенного по адресу: 

<

...> (том 1, л.д. 160 оборот - 161).

Стоимость продажи определена сторонами в размере 700 000 руб. в соответствии с пунктом 3.1 договора. Предоплата в размере 100 % от стоимости участка осуществляется покупателем в момент подписания настоящего договора. 

Стороны указали в договоре на то, что оплата произведена в полном объеме, претензий друг к другу не имеют.

Договор купли-продажи нежилого помещения от 27.04.2019 зарегистрирован 17.05.2019, номер регистрации 74:36:0201010:178-74/001/2019-25.

В качестве доказательства оплаты по договору в материалы дела представлен приходный кассовый ордер №43 от 27.04.2019 (том 1, л.д. 29).

Конкурсный управляющий, приступив к исполнению своих обязанностей и выявив факт совершения указанной сделки, полагая, что договор купли-продажи от 27.04.2019 является подозрительной сделкой, совершенной с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, обратился от имени должника в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным.

Проверяя обоснованность заявления конкурсного управляющего, судом первой инстанции установлено, что на момент совершения сделки должник имел неисполненные денежные обязательства, в частности:

- перед Компанией «АЛРОСА» в размере 4 009 586 руб. 72 коп. Задолженность установлена решением арбитражного суда Республики Саха  (Якутия) от 06.04.2017 по делу № А58-2589/2016;

- перед открытым акционерным обществом «ВУЗ-Банк» (правопредшественником кредитора ФИО6) по кредитному договору № 

<

***> от 24.04.2015 в размере 2 522 734 руб. 66 коп. Задолженность установлена решением Калининского районного суда г. Челябинска по гражданскому делу № 2-231/2016 от 13.01.2016;

- перед акционерным обществом «Уральская теплосетевая компания» в размере 80 749 руб. 75 коп. (задолженность за тепловую энергию и теплоноситель, потребленные в период с ноября 2017 года по май 2018 года). Задолженность установлена решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2019.

Также судом установлен факт заинтересованности ответчика по отношению к должнику и общность экономических интересов ФИО4 и общества ТД «УЗДМ». 

Так, участниками общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческого предприятие «Уральский завод дорожных машин» до ликвидации (29.05.2019) являлись ФИО7 (ИНН 

<

***>) с долей 66,75%, ФИО8 (ИНН 

<

***>) с долей 10%, ФИО5 (ИНН 

<

***>) с долей 13,3%.

Участниками общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Уральский завод дорожных машин» являлись ФИО7 (ИНН 

<

***>) с долей 99 % и ФИО5 (ИНН 

<

***>) с долей 1%. Единственным участником и руководителем должника стал ФИО2 (ИНН 

<

***> 003718596) с долей 100%.

Кредитор компания «АЛРОСА» приводит неоспоренные иными участниками спора доводы о том, что ФИО8 является бывшей женой ФИО5, а ФИО2 является их сыном, ФИО7 является матерью ФИО5

На основании приведенных данных судом первой инстанции сделаны выводы о том, что в одну группу с должником входят ФИО8, ФИО5, ФИО2

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 13.08.2020 участниками общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Спецкомплект» (ОГРН 

<

***>) с 09.12.2009 являются ответчик ФИО4 с долей 40%, ФИО9 (ИНН 

<

***>) с долей 30% и ФИО8 (ИНН 

<

***>) с долей 30%. Руководителем общества является ФИО4 Место нахождения общества - 

<

...>.

Таким образом, ФИО8 и ФИО4 входят в состав учредителей общества с ограниченной ответственностью ПК «Спецкомплект» и имеют общие экономические интересы. Учитывая, что ФИО8 входит в одну группу лиц с должником, следует признать, что и ответчик ФИО4 является заинтересованным к должнику по смыслу Закона о банкротстве.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего, поскольку договор купли-продажи от 27.04.2019 совершен при наличии признаков неплатежеспособности должника, безвозмездно и в отношении заинтересованного лица, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а ответчику о наличии указанной цели было известно. 

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Учитывая, что дело о банкротстве в отношении общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Уральский Завод Дорожных Машин» возбуждено определением суда от 23.09.2019, договор купли-продажи от 27.04.2019 заключен между должником и ФИО4 в срок, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в части 2 статьи 61.2  условий. 

При этом в случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми, они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Таким образом, для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало ряд обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Факт заинтересованности ответчика к должнику установлен судом первой инстанции верно и подателем апелляционной жалобы не оспаривается (статьи 9, 65, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассматривая настоящий обособленный спор, арбитражный суд установил отсутствие факта оплаты по договору, несмотря на представленный единственным участником должника приходный кассовый ордер № 43 от 27.04.2019.

Суд апелляционной инстанции поддерживает указанный вывод суда о том, что приходный кассовый ордер № 43 не является достаточным для вывода о реальности факта оплаты с учетом недоказанности наличия со стороны ответчика встречного имущественного предоставления по оспариваемому договору, принимая во внимание взаимную заинтересованность сторон сделки, отсутствие доказательств наличия у ФИО4 необходимой суммы денежных средств, а также разъяснения, содержащиеся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Вопреки требованиям статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком в материалы дела не представлено никаких доказательств, которые бы позволили сделать суду иные выводы относительно данного обстоятельства.

Кроме того, из представленных в материалы дела документов следует, что цена спорной сделки существенно ниже кадастровой стоимости объекта недвижимости – 9 742 822 руб. и его залоговой стоимости – 6 282 000 руб., сведения о которых представлены ответчиком и подателем апелляционной жалобы (том 1, л.д. 145), что подтверждает выводы суда о причинении вреда интересам кредиторов в результате заключения спорного договора.

Оспаривая выводы суда в части наличия у должника признаков неплатежеспособности в момент совершения сделки, податель жалобы приводит доводы о том, что на момент совершения сделки (на 27.04.2019) у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод, поскольку задолженность общества «Торговый дом «Уральский завод дорожных машин» перед АО АЛРОСА возникла в апреле 2016 г.; перед ФИО6 в сентябре 2017 г., перед ФНС возникло в 2016-2019 г.г. Учитывая, что спорный договор заключен сторонами 27.04.2019, вышеназванные доводы противоречат материалам дела.

Кроме того, в рамках иного обособленного спора по оспариванию договора купли-продажи от 27.04.2019, заключенного с ФИО9 судом первой инстанции установлено, что выручка ООО «ТД «УЗДМ» от основной деятельности за 2017 год составила 0 тыс. руб. баланса, что на 100% меньше чем соответствующий показатель за 2016 год; в 2018 году выручка осталась также на нуле.

Доводы апелляционной жалобы о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности отклоняется, поскольку спорный договор заключен с заинтересованным лицом в преддверии банкротства должника.

Доводы об отсутствии причиненного кредиторам вреда совершенной сделкой отклоняются как несостоятельные, поскольку в результате ее совершения из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество, реализация которого позволила бы должнику расплатиться с частью долгов перед кредиторами.

Как не имеющие значения для настоящего спора отклоняются доводы подателя апелляционной жалобы относительно его оценки действий конкурсного управляющего, поскольку указанные возражения могут быть заявлены подателем жалобы при рассмотрении обособленного спора по оспариванию действий (бездействий) управляющего.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.  

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.11.2020 по делу № А76-31015/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу единственного участника ФИО2  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяС.В. Матвеева 

Судьи:Ю.А. Журавлев

Е.А. Позднякова