АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-37210/2022

г. Краснодар

23 января 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2026 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Глуховой В.В., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Транспортная Управляющая Компания» (ИНН 

<

***>) ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 31.07.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2025 по делу № А53-37210/2022 (Ф08-8467/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Транспортная Управляющая Компания» (далее также – должник) конкурсный управляющий ФИО1 (далее – управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения о переводе долга от 01.08.2021, заключенного должником, ООО «Грифон» и ООО «Горная Долина», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Грифон» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 918 615 рублей 59 копеек.

Определениями суда от 12.07.2024 и от 13.04.2024 , ООО «Грифон», ООО «Горная Долина» и ВТБ Лизинг (акционерное общество) привлечены к участию в обособленном споре в качестве ответчиков.

Определением суда от 31.07.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.10.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить судебные акты, принять по спору новый судебный акт или направить обособленный спор на новое рассмотрение. Суды при исчислении периода подозрительности не учли, что именно наличие процедурных сложностей в утверждении кандидатуры конкурсного управляющего в первом деле о банкротстве должника должны послужить основанием для применения ретроспективного периода подозрительности с даты возбуждения первого дела о банкротстве должника. Выводы апелляционной суда о том, что в случае исчисления периода подозрительности с даты первого дела, управляющим не доказано, что в результате спорной сделке имело место преимущественное удовлетворение прав одного из кредиторов, не соответствуют материалам дела, поскольку до возбуждения первого дела о банкротстве должника, у него имелись признаки неплатежеспособности, и оспариваемая сделка привела к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов и препятствовала пропорциональному распределению конкурсной массы между всеми кредиторами.

В материалы дела от ООО «Грифон» и ООО «Горная Долина» поступил отзыв, в котором они просят оставить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к выводу о том, что определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат.

Как установили суды, определением суда от 02.11.2022 по заявлению ООО «Грейн Оушен» возбуждено дело о банкротстве должника. Определением суда от 04.04.2023 введена процедура наблюдения, решением суда от 03.08.2023 должник признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В ходе исполнения обязанностей управляющему стало известно о том, что 11.10.2019 ООО «Горная долина» (заимодавец) и должник (заемщик) заключили договор займа № 01-06-11-2019, по условиям которого заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 2 050 тыс. рублей, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму и проценты по ставке 6,5% годовых в срок до 11.11.2020.

10 ноября 2020 года стороны заключили дополнительное соглашение № 1 к договору займа № 01-06-11-2019, которым изменили срок возврата займа на 11.11.2021.

ООО «Горная долина» обязательство по перечислению суммы займа выполнило в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 11.11.2019 № 266.

Далее, должник обратился к ООО «Горная долина» с просьбой оплатить лизинговые платежи в размере 155 570 рублей 42 копейки (письмо от 23.03.2021 № б/н), в размере 224 993 рублей 73 копейки (письмо от 20.04.2021 № б/н), в размере 166 460 рублей 35 копеек (письмо от 09.06.2021 № б/н), в размере 78 671 рубля 96 копеек (письмо от 08.07.2021 № б/н) в счет увеличения долга по договору займа от 11.10.2019 № 01-06-11-2019.

ООО «Горная долина» произвело оплату за должника в пользу АО ВТБ Лизинг на указанные суммы, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Кроме того, ООО «Горная долина» произведена оплата должника по счету от 04.06.2021 № 172 в пользу ООО «ДЦ АРМАДА-ЗАПАД» за тех. обслуживание на сумму 4 345 рублей 50 копеек.

Таким образом, сумма основного долга должника перед ООО «Горная долина» составила 2 680 041 рубля 96 копеек. В соответствии с актом взаимных расчетов от 31.07.2021 задолженность ООО «ТУК» перед ООО «Горная долина», с учетом начисленных процентов, составила 2 918 615 рублей 59 копеек.

В связи с передачей должником предмета лизинга ООО «Грифон» 01.08.2021 ООО «Горная долина» (кредитор), ООО «ТУК» (должник) и ООО «Грифон» (новый должник) заключили соглашение о переводе долга. Обязательство по уплате долга в размере 2 918 615 рублей 59 копеек перешло к новому должнику. В качестве оплаты за перевод долга по соглашению, должник передал новому должнику права и обязанности по договору лизинга от 08.11.2019 № АЛ 148990/01-19 РНД, заключенному должником и АО ВТБ Лизинг.

Полагая, что сделка совершена должником в период неплатежеспособности в целях причинения вреда кредиторам, управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Установив, что сделка совершена 01.08.2021, то есть в пределах установленного Законом о банкротстве трехлетнего срока до даты возбуждения производства по делу о банкротстве должника (02.11.2022), суды пришли к верному выводу о том, что сделка может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу статьи 2 (абзац тридцать второй) Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что на дату заключения соглашения о переводе долга должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как имели место неисполненные обязательства перед ООО «Грейн Оушен» в размере 3 207 558 рублей 38 копеек (решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.05.2021), уполномоченным органом в размере 1 053 029 рублей. Вместе с тем суды верно указали, что наличие признаков неплатежеспособности должника на дату совершения сделки само по себе не является достаточным основанием для признания ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверяя доводы управляющего об аффилированности сторон сделки, суды установили, что директором ООО «Грифон» является ФИО2 Он также являлся учредителем должника с 19.08.2019, размер доли 50%, в связи с чем на момент совершения сделки ответчику ООО «Грифон» было известно о наличии кредиторов у должника. Суды признали доводы управляющего об аффилированности ООО «Горная долина» и должника необоснованными. При этом как верно отметили суды, наличие аффилированности сторон сделки не является безусловным основанием для признания сделки недействительной при наличии бесспорных доказательств ее совершения и исполнения.

Отклоняя доводы управляющего о совершении сделки с причинением вреда имущественным правам кредиторов, суды установили, что в результате оспариваемого заключения соглашения о переводе долга от 01.08.2021 задолженность ООО «ТУК» перед ООО «Горная долина» в размере 2 918 615 рублей 59 копеек погашена в полном объеме, в связи с чем ООО «Горная долина» кредитором должника не является.

Таким образом, как верно указал суд апелляционной инстанции, само по себе оспариваемое соглашение о переводе долга не нарушает права и законные интересы ни должника, ни его кредиторов. При этом, договор займа и реальность выданных должнику заемных средств ни управляющим, ни кредиторами не оспорен.

Проверяя доводы управляющего, о том, что ООО «Грифон» получило имущество стоимостью 2 567 357 рублей 06 копеек, суд апелляционной инстанции указал, что вопреки названным доводам, ООО «Грифон» приняло на себя обязательства должника по договору займа от 11.11.2019 № 01-06-11-2019, заключенному должником и ООО «Горная долина» в размере 2 918 615 рублей 59 копеек, реальность которого управляющим признается. Апелляционный суд принял во внимание, что в рамках дела о банкротстве должника, управляющий обращался с заявлением о признании недействительным договора перенайма от 01.08.2021 № АЛПН 148990/01-19 РНД, заключенного должником, АО ВТБ Лизинг и ООО «Грифон». Вступившим в законную силу определением суда от 30.06.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано. Таким образом, поскольку реальность сделки – договора перенайма от 01.08.2021 № АЛПН 148990/01-19 РНД, в данном случае установлено вступившими в законную силу судебным актом арбитражного суда, суд апелляционной инстанции правомерно и обоснованно применил положения статьи 69 АПК РФ.

Следовательно, суды пришли к верному выводу о том, что управляющим не подтверждено наличие необходимой совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов управляющим не доказана.

Судом апелляционной инстанции обоснованно не принят довод управляющего о том, что в результате заключения спорного соглашения оказано предпочтение кредитору ООО «Горная долина», поскольку спорная сделка заключена в трехлетний период подозрительности и может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя довод управляющего о наличии оснований для исчисления ретроспективного периода подозрительности, установил, что первое дело о банкротстве должника возбуждено по заявлению уполномоченного органа (определение суда от 21.01.2022 по делу № А53-3958/2021). Определением суда от 28.10.2022 по тому же делу производство по делу о банкротстве должника прекращено в связи с непредставлением саморегулируемой организацией кандидатуры арбитражного управляющего. Суд апелляционной инстанции учел, что установление ретроспективного периода подозрительности направлено на проверку тех сделок, которые совершались в искусственно созданных самим должником условиях видимости его финансового благополучия, но в действительности были направлены на вывод имущества с недобросовестными целями. Между тем в данном случае, как верно указал суд апелляционной инстанции, доказательства, позволяющие прийти к выводу о том, что должником и контролирующими его лицами предпринимались действия в целях отсрочить дату возбуждения дела о банкротстве и воспрепятствовать оспариванию подозрительных сделок, материалы дела не содержат. Апелляционный суд также верно отметил, что в случае исчисления периода подозрительности с даты возбуждения первого дела о банкротстве должника, управляющим не доказано, что в результате перевода долга имело место преимущественное удовлетворение прав одного из кредиторов, равно как и не доказана осведомленность ООО «Горная долина» о финансовом кризисе и наличии неисполненных обязательств у должника при недоказанности аффилированности с должником. При этом, управляющий указывает, что договор перенайма по договору лизинга является самостоятельной сделкой, по результатам рассмотрения заявления которой, судом отказано.

Суд апелляционной инстанции также отклонил довод управляющего о наличии оснований для признания данной спорного соглашения на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что договор перенайма от 01.08.2021 № АЛПН 148990/01-19 РНД и оспариваемое соглашение о переводе долга полностью исполнены всеми сторонами, реальность исполнения подтверждена вступившим в силу определением суда, в связи с чем, оснований для квалификации оспариваемого соглашения как мнимого не имеется.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделки на основании пункта 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. При этом суды отметили отсутствие оснований для выхода за пределы диспозиции, предусмотренной статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований не согласиться с указанными выводами судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), судом округа не установлены.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы расходы за подачу кассационной жалобы (50 тыс. рублей) подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 31.07.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2025 по делу № А53-37210/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 	 В.В. Глухова

Судьи	 С.М. Илюшников

Ю.В. Мацко