АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3447/2024

Дело № А12-9019/2023

г. Казань

22 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М.,

при участии представителя:

третьего лица (ФИО1) – ФИО2, нотариальная доверенность от 05.08.2022 № 34 АА 3238798,

в отсутствие:

истца – ФИО3, нотариальная доверенность от 01.03.2023 № 34 АА 4131940,

ответчика – извещен надлежащим образом,

третьего лица, заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора – извещен надлежащим образом,

иных третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом в порядке части 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием систем веб-конференции, кассационную жалобу ФИО4, г. Волгоград, и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВолгаТранс»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.11.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024

по делу № А12-9019/2023

по исковому заявлению ФИО4 (ИНН 

<

***>) к ФИО5 (ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора,

при участии в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «ВолгаТранс» (ОГРН 

<

***>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: нотариуса  ФИО6; ФИО1; инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда; инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Волгограда,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью «ВолгаТранс» ФИО4 (далее – ФИО4, истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик) о признании недействительным договора от 17.02.2022, удостоверенного нотариусом, о дарении доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ВолгаТранс» ( далее - ООО«ВолгаТранс») заключенного между ФИО4 и ФИО5; о признании недействительным договора купли-продажи от 17.02.2022 доли в размере 50% уставного капитала  ООО «ВолгаТранс», заключенного между ФИО4 и ФИО5; о применении последствий недействительности ничтожных сделок передачи 50% доли в уставном капитале ООО«ВолгаТранс» между ФИО4 и ФИО5 путем возврата 2 002 250 руб. стороне полученного по сделкам, в виде взыскания с ФИО4 в пользу ФИО5 2 002 250 руб. оплаты доли и об обязании ФИО5 возвратить ФИО4 долю равную 50% уставного капитала ООО «ВолгаТранс».

К участии в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечено общество ООО «ВолгаТранс» (далее – третье лицо с правом самостоятельных требований).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, к участию в споре привлечены: нотариус ФИО6; участник ООО «ВолгаТранс» ФИО1; инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда; инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Волгограда (далее – третьи лица без самостоятельных требований).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.11.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024, отказано в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Законность принятых по делу решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам истца и третьего лица с самостоятельными требованиями, которые полагают, что при вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права. В кассационной жалобе заявители приводят обстоятельства спора и излагают развернутую позицию о несогласии с выводами судов, как противоречащие сложившейся практики применения норм гражданского законодательства в отношении оспариваемой притворной сделки. По существу приведенных правовых позиций заявители просят направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Истцом также указано на необходимость рассмотрения спора при новом рассмотрении в ином составе суда.

Участником ООО «ВолгаТранс» ФИО1 представлен отзыв, в котором с указанием на несостоятельность позиций заявителей приведены мотивы о таком несогласии, просит отказать в удовлетворении заявленных жалоб.

Судебное заседание кассационной инстанции открыто в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с использованием систем веб-конференции по ходатайству представителя ФИО4 (истец, заявитель одной из жалоб) и представителя ФИО1 (третье лицо).

Вместе с тем, по обстоятельствам, не зависящим от суда кассационной инстанции, подключение представителя истца в лице ФИО3, действующей на основании нотариальной доверенности от 01.03.2023 № 34 АА 4131940, не было обеспечено. Суд, совещаясь на месте, принимая во внимание факт надлежащего извещения участника процесса при назначении судебного заседания по настоящему делу, и учитывая, что подробно позиция заявителя – ФИО4 относительно рассматриваемого спора изложена в жалобе и пояснениях к ней, посчитал возможным рассмотреть кассационные жалобы в настоящем судебном заседании, в отсутствие представителей заявителей и участников процесса не обеспечивших явку.

Представитель ФИО1 в судебном заседании возражал против удовлетворения жалоб заявителей по мотивам представленного отзыва.

Судебная коллегия, обсудив доводы кассационных жалоб, возражений третьего лица, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит правовых оснований для отмены или изменения принятых по делу решения суда первой и постановления апелляционной инстанций при рассмотрении спора в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО «ВолгаТранс» зарегистрировано 14.10.2013 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. По состоянию на 17.02.2022 участниками (учредителями) общества являлись ФИО4 и ФИО1 с долей участия 50% у каждого.

В обоснование иска указано на то, что 17.02.2022 ФИО4 (даритель) и ФИО5 (одаряемый) заключили договор дарения, по условиям которого истец передал ответчику в дар принадлежавшие ему 50% долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 6000 руб. Указанный договор дарения от 17.02.2022 удостоверен нотариусом ФИО6 Соответствующие изменения в составе участников ООО «ВолгаТранс» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 28.02.2022 (запись ГРН2223400061542).

По мнению истца, указанная сделка – договор дарения фактически совершена как сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВолгаТранс», поскольку сторонами были устно определены условия ее возмездности в размере 10 000 000 руб. и денежные средства должны были быть перечислены на карту продавца в течение года, равными частями. Вместе с тем, ФИО5 были произведены платежи только на сумму 2 002 250 руб., что, по мнению истца, подтверждает фактические намерения сторон на получение встречных обязательств и свидетельствует о притворности договора дарения с целью прикрытия сделки купли-продажи.

ООО «ВолгаТранс» указало на то, что спорная сделка фактически направлена на обход преимущественного права приобретения доли вторым участника общества – ФИО1

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права заявителя.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в абзаце пятом пункта 1, пункте 70 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны, например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона  в порядке пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации; указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения  в силу пункта 5 статьи 166 названного Кодекса. Данная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить. Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки в соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из положений пункта 2 указанной нормы права следует, что обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

В силу требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Суды, оценив условия спорного договора, принимая во внимание факт его нотариального удостоверения, пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка соответствует вышеуказанным нормам права, при этом воля сторон направлена на безвозмездную передачу прав на долю в уставном капитале общества от дарителя к одаряемому. Условие о возмездности в договоре дарения от 17.02.2022 доли в уставном капитале общества отсутствует, представленные доказательства, а именно платежные документы ответчика о произведенных платежах в счет прикрываемой сделки сами по себе не подтверждают, что между ФИО4 (даритель) и ФИО5 (одаряемый) имеются обязательственные отношения, оплата по которым произведена путем передачи спорной доли в уставном капитале хозяйственного общества, а также не свидетельствуют о том, что в действительности воля ФИО4 не была направлена на безвозмездную передачу ФИО5 доли в уставном капитале ООО «ВолгаТранс» по оспариваемому договору дарения.

В материалы дела не представлено доказательств достоверно свидетельствующих получения ФИО4 от ФИО5 денежных средств в размере 2 002 250 руб. именно в счет оплаты 50% доли в уставном капитале.

При этом представленные платежные документы не содержат каких-либо признаков, позволяющих отнести их к оплате доли в обществе в рамках заключенного договора дарения.

Более того, судами обращено внимание на то, что именно истец являлся стороной сделки и лицом, получившим денежные средства, поэтому в случае их получения должен располагать доказательствами получения денежных средств (перечисление по счету, расписка, иные), их расходования (зачисление на счет, гашение кредитного обязательства, приобретение какого-либо имущества и т.п.).

Об отсутствии у оспариваемой сделки признаков притворности также свидетельствуют обстоятельства того, что 21.04.2022 ООО «ВолгаТранс» получило оферту от  участника общества ФИО5 о продаже доли в уставном капитале общества от 19.04.2022, согласно которой, ответчик в соответствии с пунктом 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ известил общество и остальных участников общества о намерении продать всю принадлежащую ей долю в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала ООО «ВолгаТранс» номинальной стоимостью 6000 руб. за 6 500 000 руб. Данная оферта участника общества о продаже доли в уставном капитале ООО «ВолгаТранс» от 19.04.2022 удостоверена нотариусом г. Волгоград ФИО6 и зарегистрирована в реестре № 34/61-н/34-2022-5-547.

При этом, третье лицо – участник общества ФИО1 сообщил ФИО5 о намерении воспользоваться преимущественным правом участника ООО «ВолгаТранс» и в соответствии с пунктом 5.7 Устава общества приобрести долю в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью в 6000 руб. за 6 500 000 руб., на условиях размещенной оферты. Акцепт оферты о продаже доли в уставном капитале ООО «ВолгаТранс» со стороны ФИО1 также удостоверен нотариусом г. Волгоград ФИО6 и зарегистрирован в реестре № 34/61-н/34-2022-5-547.

Акцепт оферты о продаже доли в уставном капитале ООО «ВолгаТранс» со стороны ФИО1 направлен 23.05.2022 ФИО5 и на депозит нотариуса ФИО6 01.06.2022 внесены денежные средства в размере 6 500 000 руб.

При указанных обстоятельствах, судами признаны несостоятельными доводы о том, что оспариваемой сделкой были нарушены законные права участника общества ФИО1 на преимущественное право на приобретение доли в уставном капитале общества.

В абзаце третьем подпункта «б» пункта 12 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Суды установили, что спорный договор нотариально удостоверен, положения действующего на момент совершения оспариваемой сделки устава не содержали установленного запрета участнику общества производить отчуждение принадлежащей ему доли (части доли) в уставном капитале общества посредством дарения третьим лицам без согласия иных участников общества либо самого общества, сведения о переходе доли в уставном капитале общества от ФИО4 к ФИО5 внесены в ЕГРЮЛ.

На основании изложенного суды пришли  к обоснованному выводу, что указанное предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства, заявлять возражения в рамках гражданско-правового спора, поскольку данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, проверив доводы лиц, участвующих в деле, применительно к установленным по делу обстоятельствам, пришли к правомерному выводу об отсутствии совокупности оснований для признания оспоренного договора недействительными  и применения последствий его недействительности, обоснованно приняв во внимание входящие в предмет доказывания обстоятельства рассматриваемого спора, установив, что применительно к рассматриваемому случаю, единственным нарушением заключения между сторонами сделки купли-продажи доли в обществе, могло бы повлечь нарушение преимущественного права покупки иного участника общества, а именно ФИО1, при этом в процессе судебного разбирательства, нарушений прав указанного участника не установлено, что последним не оспаривалось, более того, ФИО1 подтвердил, что акцептовал направленную ответчиком - ФИО5, оферту в покупке преимущественного права доли общества.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, фактически сводятся к несогласию с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, и направлены на их переоценку, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суды полно, всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Правовые основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов  в порядке части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.11.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу № А12-9019/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                               М.З. Желаева

 

Судьи                                                                                             Н.Ю. Мельникова

 

                                                                                                       М.М. Сабиров