Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-11687/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена   25 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   02 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Курындиной А.Н.,

судей                                                                  Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СВС-Инвест» на решение от 17.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мартынова М.И.) и постановление от 28.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ваганова Р.А., Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю.) по делу № А45-11687/2023 по иску ФИО2, ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «СВС-Инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 630005, 

<

...>) об обязании предоставить документы и сведения о деятельности общества, о взыскании судебной неустойки.

Суд установил:

ФИО2 (далее - ФИО2) обратилась арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СВС-Инвест» (далее - ООО «СВС-Инвест», общество, ответчик) об обязании в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления судебного акта в законную силу предоставить следующие документы и сведения о деятельности ООО «СВС-Инвест» за период с 01.01.2021 по дату вступления судебного акта в законную силу: электронные базы бухгалтерского и налогового учета общества на электронном носителе и надлежащим образом заверенные копии договоров, заключенных обществом (аренды, займа, кредитных договоров, залога, купли-продажи, поставки и др.); правоустанавливающие документы на движимое и недвижимое имущество, находящееся на балансе общества; оборотно-сальдовые ведомости общества по счетам с разбивкой по субсчетам; выписки по счетам из банков; штатное расписание по состоянию на 18.01.2021 и на дату предоставления; а также о присуждении в случае неисполнения судебного акта в установленный срок, судебной неустойки (астрента) в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за истечением срока для предоставления документов.

Определением от 06.06.2023 к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО3 (далее - ФИО3).

В судебном заседании истцы заявили ходатайство об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), которым просили суд обязать ООО «СВС-Инвест» предоставить ФИО2 и ФИО3 в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда следующие документы и сведения о деятельности общества за период с 01.01.2021 по 27.04.2023: электронные базы бухгалтерского и налогового учета общества на электронном носителе; надлежащим образом заверенные копии договоров, заключенных обществом (аренды, займа, кредитных договоров, залога, купли-продажи, поставки и др.); правоустанавливающие документы на движимое и недвижимое имущество, находящееся на балансе общества; оборотно-сальдовые ведомости общества по счетам с разбивкой по субсчетам; выписки по счетам из банков; штатное расписание по состоянию на 18.01.2021 и на 27.04.2023. Также истцы просили суд на случай неисполнения судебного акта взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за истечением пятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

Решением от 17.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 28.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит изменить или отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области в ином судебном составе, либо принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе и в дополнении к ней заявитель приводит следующие доводы: поскольку истцы от подписания документов о нераспространении конфиденциальной информации уклонились, то срок предоставления такой информации не наступил в силу положений части 5 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ); в ходе рассмотрения апелляционной жалобы общество предоставило истцам истребуемую документацию (за исключением двух позиций), что отражено в судебном акте, вместе с тем апелляционный суд не принял во внимание данное обстоятельство;  вывод апелляционного суда о том, что данные бухгалтерского учета из программы «1С» представлены ответчиком в ненадлежащем виде, не обоснованы, поскольку документация в данной части представлена в установленном правоприменительной практикой виде (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144) - в формате PDF, а не в виде выгрузки из программы; апелляционный суд необоснованно, в нарушение положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)принял во внимание представленные истцам расписки о неразглашении конфеденциальной информации; апелляционный суд в мотивировочной части постановления неверно изложил фактические обстоятельства настоящего дела и дал противоречащую сложившейся судебной практике квалификацию, не посчитав злоупотреблением правом приведенные истцами причины истребования документации.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО2 и ФИО3 являются участниками ООО «СВС-Инвест», каждый с долей в размере 15 % уставного капитала общества.

Директором общества и участником общества с долей в размере 70 % уставного капитала является ФИО4.

Истцы неоднократно направляли в адрес ответчика (18.01.2021, 09.03.2023, 11.04.2023) запросы о предоставлении документов, касающихся деятельности ООО «СВС-Инвест», которые не были переданы ответчиком со ссылкой на действующее в ООО «СВС-Инвест» Положение о конфиденциальной информации и необходимость подписания истцами договора о неразглашении информации по форме, утвержденной директором общества.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, констатировав, что право участников общества на доступ к информации о деятельности юридического лица является безусловным, в отсутствие сведений об исполнении требований истцов ответчиком удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, приняв во внимание представленные истцами расписки о неразглашении конфиденциальной информации.

Поддерживая в рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций, суд округа находит их соответствующими представленным в дело доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 информационного письма № 144, из положений абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (пункт 14 информационного письма № 144).

Как следует из пункта 1 информационного письма № 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание разъяснения высшей судебной инстанции, данные в информационном письме № 144, в Обобщении судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, установив, что истребуемые истцами документы относятся к документам бухгалтерского учета и отчетности, финансово-хозяйственной деятельности общества, и другим документам которые в силу пунктов 1, 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, какой-либо неопределенности в определении перечня и видов запрашиваемых документов не имеется, документы обозначены с должной степенью конкретизации требований участников; исходя из отсутствия доказательств исполнения ответчиком требований истцов о предоставлении ему испрашиваемых документов и сведений, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что исковые требования участников являются законными и обоснованными, в связи с чем подлежат удовлетворению.

Апелляционный суд обоснованно учел, что предоставление обществом в надлежащем порядке запрошенных документов истцу после принятия решения само по себе не может являться основанием для отмены этого решения судом вышестоящей инстанции (абзац пятый пункта 2 информационного письма № 144).

При этом, исследуя вопрос о злоупотреблении истцами правами, руководствуясь положениями пункта 1 информационного письма № 144, приняв во внимание, пояснения представителя истцов о том, что истребуемые документы необходимы для контроля над активами общества, а также контроля в отношении совершенных обществом сделок в связи с наличием корпоративного конфликта с другим участником, укрывающим, по мнению истца, нужную информацию и совершающего сделки в ущерб интересам общества, суд апелляционной инстанции исходил из того, что такая деловая цель в получении информации является разумной и правомерной.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, наличие в документах конфиденциальной информации не может являться основанием для отказа участникам общества в предоставлении документов (пункт 15 информационного письма № 144, пункт 12 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023).

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчик не доказал, суды не установили, что полученные сведения могут быть использованы истцами для причинения вреда обществу, в том числе его коммерческим интересам, что данная конкретная информация истребуется истцами с противоправной целью; суды учли, что предположительный риск причинения вреда ответчику, не зависящий от факта предоставления участникам общества запрашиваемой информации, не является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Учитывая изложенное, доводы кассационной жалобы о злоупотреблении правом подлежат отклонению как необоснованные (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 № 305-ЭС20-4519).

Доводы заявителя о неверных выводах апелляционного суда относительно того, в каком виде подлежит передаче данные из программы «1С», отклоняются судом округа.

Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику (абзац второй пункта 14 информационного письма № 144).

При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав (пункт 4 информационного письма № 144).

Из текста искового заявления, следует, что целью заявленного требования является получение не программного продукта, а сведений, содержащихся в нем, что не противоречит вышеприведенным разъяснениям высшей судебной инстанции. Суд округа считает необходимым отметить, что представленные обществом данные из программы «1С» должны позволять определять источник их происхождения (соответствующий раздел, подразделы программы т.п), а также сопоставлять имеющуюся информацию между собой, в связи с чем предоставление разрозненных, не связанных между собой документов не может являться надлежащим исполнением судебного акта в указанной части.

Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнениях к ней, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 17.08.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 28.12.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-11687/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       А.Н. Курындина

 

Судьи                                                                                    М.Ю. Бедерина

 

ФИО1