ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-9456/2022

город Воронеж

12 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 6 апреля 2023 года.  В полном объеме постановление изготовлено 12 апреля 2023 года.  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего судьи  Малиной Е.В.,  

судей Пороника А.А., 

 Аришонковой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по  Воронежской области: ФИО2 – представителя по доверенности от  09.01.2023 № 05-16/00001, действительна до 31.12.2023, предъявлен диплом о  наличии высшего юридического образования по специальности  «Юриспруденция», удостоверение;  

от общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-Строительная  Компания «Финист»: извещено надлежащим образом, представитель не явился,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по  Воронежской области на решение Арбитражного суда Воронежской области от  25.01.2023 по делу № А14-9456/2022 по заявлению общества с ограниченной  ответственностью «Инвестиционно-Строительная Компания «Финист» к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по  Воронежской области о признании незаконным и отмене решения № 5360А от  17.03.2022 об отказе в государственной регистрации, об обязании  зарегистрировать внесенные 10.03.2022 изменения сведений об участниках  ООО «Инвестиционно-Строительная Компания «Финист»,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-Строительная Компания «Финист» (далее – заявитель, ООО «Инвестиционно-Строительная Компания «Финист», Общество) обратилось в Арбитражный суд  

Воронежской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной  налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – ответчик, МИФНС  России № 12 по Воронежской области, Инспекция, регистрирующий орган) о  признании незаконным и отмене решения № 5360А от 17.03.2022 об отказе в  государственной регистрации, об обязании зарегистрировать внесенные  10.03.2022 изменения сведений об участниках ООО «Инвестиционно-Строительная Компания «Финист».  

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2023 по  делу № А14-9456/2022 заявленные требования удовлетворены.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его  незаконность и необоснованность, МИФНС России № 12 по Воронежской  области обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с  жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять  по делу новый судебный акт.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его  незаконность и необоснованность, МИФНС России № 12 по Воронежской  области обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с  жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять  по делу новый судебный акт.  

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ, а также исходя из разъяснений,  содержащихся в п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде  апелляционной инстанции», учитывая пояснения представителя Межрайонной  инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области,  данные в судебном заседании, арбитражный суд апелляционной инстанции  осуществляет проверку законности и обоснованности решения Арбитражного  суда Воронежской области по настоящему делу в полном объеме.  

Мотивируя требования апелляционной жалобы, МИФНС России № 12 по  Воронежской области ссылается на отсутствие законных оснований для  признания решения от 17.03.2022 № 5360А недействительным, поскольку на  момент его принятия действовал запрет на совершение регистрационных  действий в отношении ООО «Инвестиционно-Строительная Компания  «Финист», в том числе по внесению изменений в сведения о составе участников  общества с ограниченной ответственностью, установленный постановлением  судебного пристава-исполнителя Ленинского РОСП г. Воронежа ФИО3 от 19.04.2021 в рамках исполнительного производства № 23427/21/36037- ИП от 02.03.2020. Данный запрет был отменен решением Ленинского  районного суда г. Воронежа от 15.06.2022, вступившим в законную силу  01.08.2022. Указанные обстоятельства оставлены судом первой инстанции без  должной оценки.  

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ООО  «Инвестиционно-Строительная Компания «Финист», извещенные о времени и  месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились.  

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения ООО  «Инвестиционно-Строительная Компания «Финист», апелляционная жалоба  

рассмотрена в порядке статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной  жалобе, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для отмены  судебного акта.  

Как следует из материалов дела, 10.03.2022 в регистрирующий орган в  форме электронных документов от нотариуса ФИО4 поступил комплект  документов в отношении ООО «Инвестиционно-Строительная Компания  «Финист»: заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в  учредительный документ и (или) о внесении изменений в сведения о  юридическом лице содержащиеся в единый государственный реестр  юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр) по форме № Р13014 (далее -  заявление по форме № Р13014); нотариально заверенное заявление о выходе из  состава участников общества с ограниченной ответственностью от 04.03.2022;  сопроводительное письмо нотариуса от 10.03.2022 № 123.  

Согласно представленным документам и заявлению по форме № Р13014,  изменения вносились в ЕГРЮЛ в связи с выходом из состава участников ООО  «Инвестиционного-строительная компания «Финист» иностранного  юридического лица Компании с ограниченной ответственностью «Уилкс  инвестментс лимитед» и переходе, принадлежащей ему доли в размере 7,5 %,  номинальной стоимостью 375 000 руб. к Обществу.  

Решением МИФНС России № 12 по Воронежской области от 17.03.2022   № 5360А в государственной регистрации изменений сведений о юридическом  лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, отказано на основании подпункта «м» пункта 1  статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной  регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в связи с  наличием в ЕГРЮЛ сведений о запрете на совершение регистрационных  действий в отношении указанного юридического лица на основании  постановления Ленинского РОСП г. Воронежа от 19.04.2021.  

Указанное решение было обжаловано заявителем в УФНС России по  Воронежской области.  

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Воронежской  области № 15-2-18/11366@ от 15.04.2022 жалоба ООО «Инвестиционно-Строительная Компания «Финист» оставлена без удовлетворения.  

Полагая, что решение регистрирующего органа от 17.03.2022 № 5360А об  отказе в государственной регистрации является незаконным, заявитель  обратился в суд с рассмотренным заявлением.  

Суд области, принимая во внимание наличии судебного акта суда общей  юрисдикции о признании незаконным постановления судебного пристава-исполнителя Ленинского РОСП г. Воронежа ФИО3 от 23.04.2021 о  запрете на совершение регистрационных действий по внесению изменений в  ЕГРЮЛ в части запрета на изменение сведений о составе участников ООО  «Инвестиционно-Строительная Компания «Финист» (руководителя, состав  участников организации), пришел к выводу об отсутствии у налогового органа  оснований для отказа в государственной регистрации изменений сведений об  участниках Общества, и удовлетворил заявленные требования ООО  

«Инвестиционно-Строительная Компания «Финист», признав решение МИФНС  России № 12 по Воронежской области от 17.03.2022 № 5360А об отказе в  государственной регистрации недействительным и обязав МИФНС Росси № 12  по Воронежской области устранить допущенные нарушения прав и законных  интересов общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-Строительная Компания «Финист».  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд  апелляционной инстанции, полагает принятый судебный акт подлежащим  отмене ввиду следующего:  

В силу статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в  арбитражный суд с заявлением о признании недействительными  ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий  (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления,  иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый  ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не  соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их  права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо  обязанности, создают иные препятствия для осуществления  предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Согласно пункту 6 совместного Постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 для признания решения и действий  должностного лица незаконными необходимо в совокупности два условия:  несоответствие данного решения и действия (бездействия) закону или иному  нормативному правовому акту, а также нарушение оспариваемыми решением и  действием прав и охраняемых законом интересов заявителя.  

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией  юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации, а также в связи  с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются  Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной  регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее -  Закон № 129-ФЗ).  

В пункте 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ установлено, что для внесения в  ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не  связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического  лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем  заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной  уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным  органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые  изменения соответствуют установленным законодательством Российской  Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.  

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый  государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода  

доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной  ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание  перехода доли или части доли.  

Документы, представленные в регистрирующий орган для  государственной регистрации, носят заявительный характер, поэтому  ответственность за сведения, содержащиеся в представленном на  государственную регистрацию пакете документов, несет заявитель.  

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов,  представленных при государственной регистрации. Каждой записи  присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи  указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр  (пункт 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ).  

В пункте 2 статьи 18 Закона № 129-ФЗ определено, что представление  документов для регистрации изменений, внесенных в учредительные  документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный  реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом  лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительные документы  юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9  настоящего Федерального закона.  

В соответствии с положениями статьи 9 Закона № 129-ФЗ заявление,  уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме,  утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации  федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью  заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в  нотариальном порядке. Регистрирующий орган не вправе требовать  представление других документов, кроме документов, установленных  настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на  предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым  актам Российской Федерации форму представленных документов (за  исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в  представленных документах сведения, за исключением случаев,  предусмотренных настоящим Федеральным законом.  

Основанием для внесения записи в государственный реестр является  решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом  (пункт 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ).  

Отказ в государственной регистрации допускается только в случаях,  установленных пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ. Приведенный в  указанной норме перечень оснований является закрытым и расширительному  толкованию не подлежит.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  10.03.2022 в регистрирующий орган в форме электронных документов от  нотариуса ФИО4 поступило о заявление по форме № Р13014 о  государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ  и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице содержащихся в  ЕГРЮЛ в отношении ООО «Инвестиционного-строительная компания  «Финист». Изменения вносились в состав участников Общества в связи с  

выходом из состава участников ООО «Инвестиционного-строительная  компания «Финист» иностранного юридического лица Компании с  ограниченной ответственностью «Уилкс инвестментс лимитед» и переходе,  принадлежащей ему доли в размере 7,5 %, номинальной стоимостью 375000  руб. к Обществу.  

Решением МИФНС России № 12 по Воронежской области от 17.03.2022   № 5360А в государственной регистрации изменений сведений о юридическом  лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, отказано на основании подпункта «м» пункта 1  статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной  регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в связи с  наличием в ЕГРЮЛ сведений о запрете на совершение регистрационных  действий на основании постановления Ленинского РОСП г. Воронежа от  19.04.2021.  

Согласно подпункту "м" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в  государственной регистрации допускается в случае, если в течение срока,  установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в  соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в  государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт  или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение  регистрирующим органом определенных регистрационных действий.  

В силу статьи 6 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об  исполнительном производстве» законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного  самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному  выполнению на всей территории Российской Федерации.  

Как видно из материалов дела, 26.04.2021 в МИФНС России № 12 по  Воронежской области поступило постановление судебного пристава-исполнителя Ленинского РОСП г. Воронежа ФИО3 от 19.04.2021 о  запрете по внесению изменений в ЕГРЮЛ, вынесенное в рамках  исполнительного производства № 23427/21/36037-ИП от 02.03.2020.  

Кроме того, 27.04.2021 в регистрирующий орган поступило  постановление судебного пристава-исполнителя Ленинского РОСП г. Воронежа  ФИО3 от 23.04.2021 о запрете по внесению изменений в ЕГРЮЛ,  вынесенное в рамках исполнительного производства № 23427/21/36037-ИП от  02.03.2020.  

В соответствии с вышеуказанными постановлениями судебного пристава- исполнителя, объявлен запрет совершения регистрационных действий по  внесению изменений данных должника ООО «Инвестиционно- строительная  компания «Финист» в ЕГРЮЛ, в том числе изменений в сведения о размере  уставного капитала, о составе участников общества с ограниченной  ответственностью, записи о принятии решения о ликвидации юридического  лица, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении  ликвидатора, или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного  ликвидационного баланса, записи о начале процедуры реорганизации, записи о  прекращении юридического лица в результате реорганизации и (или)  государственной регистрации юридического лица путём реорганизации.  

Признавая решение МИФНС России № 12 по Воронежской области от  17.03.2022 № 5360А недействительным и обязывая регистрирующий орган  устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества, суд  первой инстанции пришел к выводу, что поскольку апелляционным  определением Воронежского областного суда от 26.10.2021 по делу № 33а6344/2021 признано незаконным постановление судебного пристава-исполнителя Ленинского РОСП г. Воронежа ФИО3 от 23.04.2021 о  запрете на совершение регистрационных действий по внесению изменений в  ЕГРЮЛ в части запрета на изменение сведений о составе участников ООО  «Инвестиционно-Строительная Компания «Финист» (руководителя, состав  участников организации), у регистрирующего органа отсутствовали основания  для отказа в государственной регистрации изменений сведений об участниках  Общества.  

Между тем, судом области не учтено, что на момент принятия спорного  решения в распоряжении регистрирующего органа имелось постановление  судебного пристава-исполнителя Ленинского РОСП г. Воронежа ФИО3 от 19.04.2021 о запрете по внесению изменений в ЕГРЮЛ, которым был  объявлен запрет совершения регистрационных действий по внесению  изменений данных должника в ЕГРЮЛ, в том числе изменений в сведения о  составе участников общества с ограниченной ответственностью.  

Именно вышеуказанное постановление судебного пристава-исполнителя  от 19.04.2021 указано в качестве основания для отказа в государственной  регистрации изменений в решении от 17.03.2023 № 5360А.  

Как видно из представленных в материалы дела доказательств,  постановление судебного пристава-исполнителя от 19.04.2021 о запрете  совершения регистрационных действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ на  момент вынесения спорного решения являлось действующим и было признано  недействительным в части запрета на изменение сведений о составе участников  общества (руководителя, состава участников) лишь решением Ленинского  районного суда от 15.06.2022 по делу № 2а-3495/2022, которое вступило в  законную силу 01.08.2022.  

Доказательства того, что на момент вынесения оспариваемого решения  запрет, установленный постановлением судебного пристава-исполнителя от  19.04.2021, был снят, в материалы дела не представлены.  

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу, что на  момент принятия решения об отказе в государственной регистрации  постановлением судебного пристава-исполнителя от 19.04.2021 был объявлен  запрет совершения регистрационных действий по внесению изменений в  ЕГРЮЛ, в том числе изменений в сведения о составе участников общества с  ограниченной ответственностью, в связи с чем оспариваемый отказ  регистрирующего органа в государственной регистрации является  правомерным.  

Признание постановления судебного пристава-исполнителя от 23.04.2021 и  последующее признание постановления судебного пристава-исполнителя от  19.01.2021 незаконными в части запрета на изменение сведений о составе  участников общества (руководителя, состава участников) не свидетельствуют о  

незаконности оспариваемого решения, поскольку на дату его принятия запрет  на совершение регистрационных действий, в регистрации которых налоговым  органом отказано, был действительным.  

В соответствии с частью 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если  арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт,  решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные  полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному  правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд  принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.  

На основании изложенного, решение МИФНС Росси № 12 по  Воронежской области от 17.03.2022 № 5360А является законным, а требования  ООО «Инвестиционно-Строительная Компания «Финист» надлежит оставить  без удовлетворения.  

Таким образом, решение Арбитражного суда Воронежской области от  25.01.2023 по делу № А14-9456/2022 подлежит отмене, а апелляционная жалоба  удовлетворению.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной  инстанции не установлено.  

 С учетом результатов рассмотрения дела на основании ст. 110 АПК РФ  судебные расходы подлежат отнесению на общество.  

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной  налоговой службы № 12 по Воронежской области удовлетворить.  

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.01.2023 по  делу № А14-9456/2022 отменить.  

В удовлетворении заявленных требований общества с ограниченной  ответственностью «Инвестиционно-Строительная Компания «Финист»  отказать.  

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может  быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального  округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции  согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.В. Малина 

Судьи Е.А. Аришонкова 

 А.А. Пороник