АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-42320/18

24 апреля 2019 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   17 апреля 2019 г.

Полный текст решения изготовлен            24 апреля 2019 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи З.П. Бутенко

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаревой З.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела № А53-42320/2018

по исковому заявлению ООО «АгроРусь»  в лице участника ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «РУСПАК-ЮГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

ФИО2

Сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Заречное» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о возмещении убытков, о признании сделки недействительной 

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «АгроРусь»  

при участии:

от истца: представитель Нечаева Е.В. по доверенности от 02.07.2018г., 

от ответчика СПК (колхоз) «Заречное» - представитель ФИО4 по доверенности от 01.02.2019г.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АгроРусь» в лице законного представителя ФИО1 обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РУСПАК-ЮГ», ФИО2, Сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Заречное» о признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018г., заключенного между СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» и ООО «РУСПАК-ЮГ»; о взыскании с ООО «РУСПАК-ЮГ» в пользу ООО «АгроРусь» неосновательного обогащения в виде возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения земельным участком общей площадью 19 320 000 кв.м. по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:600010 Андреевского сельского поселения, расположенного в границах Участка для сельскохозяйственного использования (в границах, указанных на кадастровой карте (плане) Участка), кадастровый номер: 61:09:600010:0135 (равнозначен кадастровому номеру 61:09:0600010:135), с ФИО2 в пользу ООО «АгроРусь» ущерба в виде неполучения прибыли от произведенного ООО «АГРОРУСЬ» посева пшеницы на арендуемом ООО «АГРОРУСЬ» земельном участке по договору аренды земельного участка №1 от 01.03.2017г., с СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» ущерба в виде неполучения доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, в размере 29 834 475 рублей.

Истец поддержал исковые требования. 

Представитель СПК (колхоз) «Заречное» возражал против удовлетворения иска.

Общество с ограниченной ответственностью «РУСПАК-ЮГ», ФИО2 явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

В судебном заседании, состоявшемся 10.04.2019г., в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  объявлялся перерыв до 17.04.2019г. до 15 часов 00 минут.  Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах, в том числе об объявленных перерывах, размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://www.rostov.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание в назначенное время продолжено.

Представитель СПК (колхоз) «Заречное» просил приобщить к материалам дела дополнительные документы в обоснование своей правовой позиции, возражал против удовлетворения иска к СПК.

Представитель истца поддержал исковые требования, настаивал на их удовлетворении.

  Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, истец ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью «АгроРусь» (далее - «Общество») с принадлежащей ему на праве собственности долей в уставном капитале Общества в размере 50%. Также Истец является генеральным директором Общества.

Вторым участником Общества с долей, составляющей 50% уставного капитала, является ФИО2.

Основным видом деятельности Общества является сельскохозяйственное производство (растениеводство).

01.03.2017г. между Обществом и Сельскохозяйственным производственным кооперативом (колхоз) «Заречное» (далее - СПК (колхоз) «Заречное») был заключен договор аренды земельного участка №1, в соответствии с которым Общество получило во временное владение и пользование земельный участок общей площадью 19 320 000 кв.м. по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:600010 Андреевского сельского поселения, расположенного в границах Участка для сельскохозяйственного использования (в границах, указанных на кадастровой карте (плане) Участка), кадастровый номер: 61:09:600010:0135 (равнозначен кадастровому номеру 61:09:0600010:135).

Летом и осенью 2017 года Обществом с целью получения прибыли от сбора и реализации урожая сельскохозяйственной культуры 2018 года на указанном земельном участке был выполнен большой объем сельскохозяйственных работ, в том числе пахота, боронование, дискование, культивация, посев озимой пшеницы в период с 19.10.2017г. по 28.10.2017г.

По состоянию на 01 ноября 2017 года, согласно отчету Формы № 7-сх (регион), предоставленному СПК (колхоз) «Заречное» в территориальный орган Федеральной службы государственной статистики (Региональное наблюдение), на арендуемом Обществом земельном участке было посеяно 860 га озимой пшеницы.

Однако, после проведения указанных сельскохозяйственных работ полномочия Истца как генерального директора Общества были незаконно прекращены. По поддельному протоколу №3 общего собрания участников Общества от 11.12.2017г. полномочия генерального директора ООО «АгроРусь» незаконно были возложены на ФИО2.

Истец сообщил суду, что за время незаконного использования полномочий генерального директора ООО «АгроРусь» ФИО2 совершил ряд неправомерных действий, в результате которых нормальная хозяйственная деятельность Общества стала невозможной.

Так, 15.01.2018г. Ответчик ФИО2, действуя от имени Общества, подписал с СПК (колхоз) «Заречное» Соглашение о расторжении договора аренды земельного участка №1 от 01.03.2017г., в связи с чем земельный участок, кадастровый номер: 61:09:600010:0135, с посевами озимой пшеницы, являющимися собственностью ООО «АгроРусь», выбыл из владения Общества.

12.03.2018г. СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» заключает с ООО «РУСПАК-ЮГ» в лице директора ФИО5 договор аренды земельного участка №2, в соответствии с которым спорный земельный участок, кадастровый номер: 61:09:600010:0135, с урожаем озимой пшеницы 2018 года перешел во владение ООО «РУСПАК-ЮГ».

В июне - июле 2018г. ООО «РУСПАК-ЮГ» незаконно произвело сбор урожая озимой пшеницы со спорного участка. 

В Арбитражном суде Ростовской области рассмотрено требование ФИО1 (Истца) о признании недействительными вышеуказанных Соглашения от 15.01.2018г. о расторжении договора аренды земельного участка №1 от 01.03.2017г., договора аренды земельного участка №2 от 12.03.2018г., применении последствий недействительности сделок в виде возврата Обществу во временное владение и пользование спорного земельного участка.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.09.2018г. по делу № А53-19767/2018 указанное исковое заявление ФИО1 удовлетворено, признаны недействительным соглашение от 15.01.2018г. о расторжении договора аренды земельного участка №1 от 01.03.2017г., заключенное между СПК (колхоз) «Заречное» и ООО «АгроРусь» в лице генерального директора ФИО2, договор аренды земельного участка №2 от 12.03.2018г.. заключенный между СПК (колхоз) «Заречное» ООО «РУСПАК-ЮГ». Суд обязал ООО «РУСПАК-ЮГ» возвратить ООО «АгроРусь» по акту приема-передачи земельный участок общей площадью 19 320 000 кв.м по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:600010 Андреевского сельского поселения, расположенного в границах участка для сельскохозяйственного использования (в границах, указанных на кадастровой карте (плане) участка), кадастровый номер: 61:09:600010:0135 (равнозначен кадастровому номеру 61:09:0600010:135).

Из искового заявления следует, что в материалы дела № А53-19767/2018 Ответчиками представлен договор купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018г., в соответствии с которым СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» продал Ответчику ООО «РУСПАК-ЮГ» незавершенное производство, а именно посевы озимой пшеницы, находящиеся на вышеуказанном спорном участке. Таким образом, Ответчики СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» и ООО «РУСПАК-ЮГ» считают, что законным владельцем урожая озимой пшеницы 2018г года, выращенной СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» на спорном участки, и незаконно собранного ООО «РУСПАК-ЮГ», является ООО «РУСПАК-ЮГ».

Однако, указанный договор купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018г., заключенный между СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» и ООО «РУСПАК-ЮГ», является ничтожной сделкой, поскольку СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» не располагал правом на выращенный на спорном участке урожай озимой пшеницы (незавершенное производство). Указанное незавершенное производство не могло являться предметом договора купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018г. между СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» и ООО «РУСПАК-ЮГ».

В результате использования земельного участка ответчик ООО «РУСПАК-ЮГ» получил доход, который при обычных условиях должно было получить ООО «АГРОРУСЬ».

Согласно ценовой справки Торгово-промышленной палаты Ростовской области № 04801/2018/238 от 20.12.2018г. средняя урожайность озимой пшеницы составила более 31.9 центнера с гектара, что соответствует 3.19 тонн с гектара.

Рыночная цена на пшеницу продовольственную 3 класса в Восточной природно-хозяйственной зоне Ростовской области, в которую входит Дубовский район, составила 10 700 -И 050 руб. за 1 тонну (средняя цена - 10 875 руб. за 1 тонну (10 700 + 11 050 / 2)).

Таким образом, по мнению истца, ответчиком ООО «РУСПАК-ЮГ» со спорного земельного участка, незаконно выбывшего из владения ООО «АГРОРУСЬ», получено неосновательное обогащение в размере 29 834 475 рублей, выразившееся в доходе, которое оно извлекло или должно было извлечь за время незаконного владения вышеуказанным земельным участком.

Полагая, что договор купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018г. является недействительным в виду отсутствия правовых оснований на его заключение и причинении ущерба обществу в виде неполучения прибыли от произведенного обществом посева пшеницы на земельном участке, участник общества ФИО1 обратился с иском в арбитражный суд о признании недействительным договора от 12.03.2018, о взыскании в солидарном порядке с ООО «РУСПАК-ЮГ» неосновательного обогащения в виде возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения земельным участком, с ФИО2 ущерба в виде неполучения прибыли от произведенного ООО «АГРОРУСЬ» посева пшеницы на арендуемом ООО «АГРОРУСЬ» земельном участке, с СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» ущерба в виде неполучения доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, в размере 29 834 475 рублей.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

 Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

При рассмотрении дела судом установлено, что 01.03.2017 между СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ», в лице председателя кооператива ФИО6 (арендодатель) и ООО «АГРОРУСЬ» (арендатор) в лице генерального директора ФИО1 заключен договор аренды земельного участка №1, в соответствии с которым арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование земельный участок общей площадью 19 320 000 кв.м, расположенный по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:60 00 10 Андреевского сельского поселения, расположенного в границах участка для сельскохозяйственного использования (в границах, указанных на кадастровой карте (плате) участка, а арендатор обязуется принять вышеуказанный земельный участок по акту приема-передачи (приложение №3) (далее – договор №1) (л.д. 20-23 т. 1).

Границы арендуемого участка указаны на прилагаемом к договору плане участка (приложение №1). Кадастровый номер земельного участка: 61:09:60 00 10:0135 (копия кадастрового паспорта приведена в приложении №3).

Целевое назначение земельного участка: для ведения сельскохозяйственного производства, создания защитных лесных насаждений, научно-исследовательских, учебных и иных связанных с сельскохозяйственным производством целей.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что земельный участок принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности №61-АЖ №48486 от 01.01.2012, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.

Согласно пункту 1.3 договора №1, договор заключен сроком с 01.03.2017 по 31.08.2023 и вступает в силу с момента его государственной регистрации в установленном законом порядке.

02.03.2017 по акту приема-передачи недвижимого имущества (земельного участка) СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» передал, а ООО «АГРОРУСЬ» приняло земельный участок общей площадью 19 320 000 кв.м, расположенный по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:60 00 10 Андреевского сельского поселения, расположенного в границах участка для сельскохозяйственного использования (в границах, указанных на кадастровой карте (плате) участка.

08.01.2018 регистрирующим органом МИФНС №26 по Ростовской области в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 6176196264194 от 21.12.2017 о внесении изменений в сведения об ООО «АГРОРУСЬ», не связанных с внесением в учредительные документы. Изменения связаны со сменой единоличного исполнительного органа ООО «АГРОРУСЬ» с ФИО1 на ФИО2 на основании решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «АГРОРУСЬ» от 11.12.2017, оформленного протоколом №3 от 11.12.2017.

В Арбитражном суде Ростовской области рассмотрено требование Истца ФИО1 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «АгроРусь» от 11.12.2017г. о досрочном прекращении его полномочий.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.06.2018г. по делу № А53-1404/2018 указанное исковое заявление ФИО1 удовлетворено, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «АгроРусь», оформленное Ответчиком ФИО2 подложным протоколом № 3 от 11.12.2017г., признана недействительной запись в ЕГРЮЛ от 21.12.2017 за государственным регистрационным номером (ГРН) 6176196264194, МИФНС № 26 восстановлена запись в Выписке из ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «АгроРусь» - ФИО1.

Однако, за время незаконного использования полномочий генерального директора ООО «АгроРусь» ФИО2 совершил ряд неправомерных действий, в результате которых нормальная хозяйственная деятельность Общества стала невозможной.

15.01.2018 СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» в лице председателя кооператива ФИО6 (арендодатель) и ООО «АГРОРУСЬ» в лице генерального директора ФИО2 (арендатор) заключили соглашение о расторжении договора аренды земельного участка №1 от 01.03.2017.

Из пункта 1 соглашения следует, что стороны договорились расторгнуть договор аренды земельного участка №1 от 01.03.2017 земельного участка общей площадью 19 320 00 кв.м, расположенные по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:600010 Андреевского сельского поселения, расположенного в границах участка для сельскохозяйственного использования, кадастровый номер 61:09:060010:0135.

Согласно пункту 2 соглашения, на момент подписания данного соглашения стороны исполнили все взаимные обязательства по договору аренды земельного участка №1 от 01.03.2017. Каких-либо претензий, в том числе об оплате, стороны друг к другу не имеют.

Тем самым Ответчиком ФИО2 были нарушены как интересы Общества, так и требования ст. 46 Земельного кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой, прекращение аренды земельного участка не допускается в период полевых сельскохозяйственных работ (арендатор земель сельскохозяйственного назначения, начавший сельскохозяйственные работы как законный землепользователь, вправе их завершить и получить соответствующую продукцию, являющуюся его собственностью).

Ответчик ФИО2, который должен был отстаивать интересы ООО «АГРОРУСЬ», располагая сведениями о понесенных Обществом затратах на сельскохозяйственные работы по подготовке арендуемого земельного участка к посеву, понимая, что данные затраты можно компенсировать и получить прибыль лишь после реализации собранного с участка урожая, фиксирует в Соглашении о расторжении договора аренды земельного участка №1 от 01.03.2017г., что стороны исполнили все взаимные обязательства по договору, каких-либо претензий, в том числе об оплате, стороны друг другу не имеют.

05.03.2018г. директором ООО «РУСПАК-ЮГ» становится ФИО5 - супруга ФИО2.

12.03.2018 СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» в лице председателя кооператива ФИО6 (арендодатель) и ООО «РУСПАК-ЮГ» в лице директора ФИО5 (арендатор) заключен договор аренды земельного участка №2, согласно которому арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование земельный участок общей площадью 19 320 000 кв.м, расположенный по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:60 00 10 Андреевского сельского поселения, расположенного в границах участка для сельскохозяйственного использования (в границах, указанных на кадастровой карте (плате) участка, а арендатор обязался принять вышеуказанный земельный участок по акту приема-передачи.

Срок действия договора №2 установлен с 12.03.2018 по 31.08.2024 и вступает в силу с момента его государственной регистрации в установленном законом порядке (п. 1.3 договора).

По акту приема-передачи от 12.03.2018 земельный участок общей площадью 19 320 000 кв.м, расположенный по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:60 00 10 Андреевского сельского поселения, расположенного в границах участка для сельскохозяйственного использования (в границах, указанных на кадастровой карте (плате) участка, был передан СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» новому арендатору  ООО «РУСПАК-ЮГ».

В июне - июле 2018г. ООО «РУСПАК-ЮГ» незаконно произвело сбор урожая озимой пшеницы со спорного участка. 

В рамках дела №А53-19767/2018 Участник ООО «АгроРусь» (далее-общество) ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к обществу, ООО «Руспак-Юг» и СПК (колхоз) «Заречное» (далее - кооператив) со следующими требованиями:

- признать соглашение от 15.01.2018 о расторжении договора аренды земельного участка от 01.03.2017 № 1, заключенное кооперативом и обществом недействительным;

- признать договор аренды земельного участка от 12.03.2018 № 2, заключенный кооперативом и ООО «Руспак-Юг» недействительным;

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата обществу во      временное      владение      и      пользование      земельного      участка      общей площадью 19 320 тыс. кв. м, расположенного по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:600010 Андреевского сельского поселения, расположенного в границах участка для сельскохозяйственного использования (в границах, указанных на кадастровой карте участка), кадастровый номер: 61:09:600010:0135 (равнозначен кадастровому номеру 61:09:0600010:135);

- признать за обществом право собственности на урожай озимой пшеницы 2018 года, выращенный на земельном участке общей площадью 19 320 тыс. кв. м по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:600010 Андреевского сельского поселения, расположенного в границах участка для сельскохозяйственного использования (в границах, указанных на кадастровой карте участка), кадастровый номер: 61:09:600010:0135 (равнозначен кадастровому номеру 61:09:0600010:135).

Решением суда 10.09.2018 исковые требования удовлетворены. Распределены расходы.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом апелляционной инстанции привлечен ФИО2

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.12.2018 решение от 10.09.2018 отменено в части признания за обществом права собственности на урожай озимой пшеницы 2018 года в количестве 900 тонн. В указанной части в удовлетворении исковых требований отказано. В остальной части решение от 10.09.2018 оставлено без изменения. Распределены судебные расходы.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.03.2019г. постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2018 по делу № А53-19767/2018 оставлено без изменения. 

Таким образом, при рассмотрении дела №А53-19767/18 судами установлено, что вышеуказанный земельный участок незаконно выбыл из владения Общества.

При рассмотрении указанного искового заявления ФИО1 и принятии судебных актов также было принято во внимание, что ФИО2 расторг договор аренды земельного участка №1 от 15.01.2018 в отсутствие объективной необходимости, в нарушение интересов ООО «АГРОРУСЬ», в отсутствие нарушений договорных обязательств со стороны ООО «АГРОРУСЬ», в связи с чем ООО «АГРОРУСЬ» причинен ущерб в виде неполучения прибыли от произведенного ООО «АГРОРУСЬ» посева пшеницы на арендуемом ООО «АГРОРУСЬ» земельном участке по договору аренды земельного участка №1 от 01.03.2017.

Также судами было учтено, что прекращение аренды земельного участка №1 от 01.03.2017, в период полевых сельскохозяйственных работ не допускалось, более того, досрочное расторжение договора аренды земельного участка №1 от 01.03.2017 было неправомерным, в отсутствие правовых оснований, срок действия данного договора не истек, т.к. был заключен до 31.08.2023г.

При этом новым арендатором спорного земельного участка явилось ООО «РУСПАК-ЮГ» в лице генерального директора ФИО5, где на дату заключения оспариваемого договора аренды земельного участка №2 от 12.03.2018 руководитель ООО «РУСПАК-ЮГ» ФИО5 состояла в родственных отношениях с руководителем ООО «АГРОРУСЬ» ФИО2 (муж и жена).

Таким образом, ООО «АГРОРУСЬ» и ООО «РУСПАК-ЮГ» являются аффилированными лицами, и с момента принятия решения внеочередного общего собрания участников ООО «АГРОРУСЬ» от 11.12.2017, оформленного протоколом № 3 от 11.12.2017 о назначении ФИО2 генеральным директором ООО «АГРОРУСЬ», ФИО2 был заинтересован в инициировании расторжения договора аренды земельного участка №1 от 01.03.2017, для последующей передачи спорных земельных участков ООО «РУСПАК-ЮГ», путем заключения договора аренды земельного участка №2 от 12.03.2018.

В материалы дела № А53-19767/2018 Ответчиками представлен договор купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018г., в соответствии с которым СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» продал Ответчику ООО «РУСПАК-ЮГ» незавершенное производство, а именно посевы озимой пшеницы, находящиеся на вышеуказанном спорном участке. Таким образом, Ответчики СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» и ООО «РУСПАК-ЮГ» считают, что законным владельцем урожая озимой пшеницы 2018г года, выращенной СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» на спорном участке, и незаконно собранного ООО «РУСПАК-ЮГ», является ООО «РУСПАК-ЮГ».

Однако, указанный договор купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018г., заключенный между СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» и ООО «РУСПАК-ЮГ», является ничтожной сделкой.

В силу статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации предоставление земельных участков в аренду осуществляется в соответствии с гражданским законодательством с учетом особенностей, установленных Земельным кодексом Российской Федерации.

Аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством (пункт 1 статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации плоды, продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества, являются его собственностью.

В соответствии со статьей 46 Земельного кодекса Российской Федерации прекращение аренды земельного участка не допускается в период полевых сельскохозяйственных работ, в течение которого, вне зависимости от оснований прекращения договора, сроков аренды и иных условий, относится весь период времени, необходимый для полного завершения цикла сельскохозяйственных работ. Подготовка земель к севу, вспашка, посев сельскохозяйственных культур имеют целью получение конечного результата в виде урожая, которым завершается период сельскохозяйственных работ. Таким образом, арендатор земель сельскохозяйственного назначения, начавший сельскохозяйственные работы как законный землепользователь, вправе их завершить и получить соответствующую продукцию, являющуюся его собственностью.

Посевные работы на земельном участке, находящемся в пользовании ООО «АГРОРУСЬ», могли быть осуществлены СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» исключительно в интересах ООО «АГРОРУСЬ». В противном случае, действия СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» по севу озимой пшеницы на указанном спорном участке являются незаконными до завершения цикла уже начатых ООО «АГРОРУСЬ» сельскохозяйственных работ.

Таким образом, СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» не располагал правом на выращенный на спорном участке урожай озимой пшеницы (незавершенное производство). Указанное незавершенное производство не могло являться предметом договора купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018г. между СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» и ООО «РУСПАК-ЮГ».

Кроме того, как указано выше, Ответчик ООО «РУСПАК-ЮГ» использовал спорный земельный участок по договору аренды, который в судебном порядке признан недействительной сделкой.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 ПС РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с ч. 4 ст. 166 ГК РФ суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В соответствии с ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

С учетом изложенного, договор купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018г., заключенный между СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» и ООО «РУСПАК-ЮГ», является недействительным. 

При этом суд отмечает, что ООО «РУСПАК-ЮГ» не может являться законным собственником урожая озимой пшеницы 2018 года, выращенного СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» на спорном земельном участке, в силу признания договора незавершенного производства от 12.03.2018г недействительным.

Истцом также заявлены исковые требования о взыскании в солидарном порядке с ООО «РУСПАК-ЮГ» неосновательного обогащения в виде возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения земельным участком, с ФИО2 ущерба в виде неполучения прибыли от произведенного ООО «АГРОРУСЬ» посева пшеницы на арендуемом ООО «АГРОРУСЬ» земельном участке, с СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» ущерба в виде неполучения доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, в размере 29 834 475 рублей.

Настаивая на удовлетворении иска в указанной части, истец указал, что летом и осенью 2017 года Обществом с целью получения прибыли от сбора и реализации урожая сельскохозяйственной культуры 2018 года на указанном земельном участке был выполнен большой объем сельскохозяйственных работ, в том числе пахота, боронование, дискование, культивация, посев озимой пшеницы в период с 19.10.2017г. по 28.10.2017г.

По состоянию на 01 ноября 2017 года, согласно отчету Формы № 7-сх (регион), предоставленному СПК (колхоз) «Заречное» в территориальный орган Федеральной службы государственной статистики (Региональное наблюдение), на арендуемом Обществом земельном участке было посеяно 860 га озимой пшеницы.

Согласно ценовой справки Торгово-промышленной палаты Ростовской области № 04801/2018/238 от 20.12.2018г. средняя урожайность озимой пшеницы составила более 31.9 центнера с гектара, что соответствует 3.19 тонн с гектара.

Рыночная цена на пшеницу продовольственную 3 класса в Восточной природно-хозяйственной зоне Ростовской области, в которую входит Дубовский район, составила 10 700 -И 050 руб. за 1 тонну (средняя цена - 10 875 руб. за 1 тонну (10 700 + 11 050 / 2)).

Таким образом, по расчету истца, ООО «РУСПАК-ЮГ» получено неосновательное обогащение в размере 29 834 475 рублей, выразившееся в доходе, которое оно извлекло или должно было извлечь за время незаконного владения вышеуказанным земельным участком. 

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

По смыслу изложенных правовых норм возмещение убытков является способом защиты, направленным на восстановление имущественных прав лица в силу необходимости возмещения (компенсации) того, что было утрачено или повреждено, либо недополучено в силу нарушения такого права.

По смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки представляют собой негативные имущественные последствия, возникшие у лица в связи с нарушением его личного неимущественного или имущественного права. Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях. Возмещение убытков является видом гражданско-правовой ответственности, и требование о возмещении убытков должно подтверждаться надлежащими доказательствами.

Для применения ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, доказанность размера ущерба. Отсутствие одного из вышеназванных элементов состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о возмещении вреда.

Как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

В пункте 12 Постановления N 25 разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные и недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Презумпция добросовестности субъектов гражданских правоотношений также предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности этих действий.

Анализ представленных в материалы дела доказательств, с учетом приведенных норм права и установленных судом взаимоотношений сторон, позволил суду сделать вывод о наличии прямой причинной связи между действиями ответчиков – ООО «РУСПАК-ЮГ» и ФИО2 Указанные лица являются аффилированными, и с момента принятия решения внеочередного общего собрания участников ООО «АГРОРУСЬ» от 11.12.2017, оформленного протоколом № 3 от 11.12.2017 о назначении ФИО2 генеральным директором ООО «АГРОРУСЬ», ФИО2 был заинтересован в инициировании расторжения договора аренды земельного участка №1 от 01.03.2017, для последующей передачи спорных земельных участков ООО «РУСПАК-ЮГ», путем заключения договора аренды земельного участка №2 от 12.03.2018, а в последующем ответчики инициировали заключение договора купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018г.

 При этом указание истцом на взыскание в солидарном порядке 29 834 485 рублей по нормам о взыскании неосновательного обогащения по сути исковых требований не изменяет. Правовая квалификация заявленных требований является прерогативой суда.

В соответствии с частью 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязаны возместить убытки солидарно.

 С учетом наличия в материалах дела подтвержденного факта причинения убытков действиями ООО «РУСПАК-ЮГ» и ФИО2, суд полагает требование о взыскании 29 834 475 рублей в солидарном порядке с ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «РУСПАК-ЮГ» подлежащим удовлетворению. 

Как уже было указано выше, взыскание в солидарном порядке возможно, если это предусмотрено законом или договором.

Как видно из материалов дела, указывая в качестве солидарного должника СПК (колхоз) «Заречное», истец сослался на положения ст. ст.  303, 322 ГК РФ. Между тем, правовое обоснование исковых требований  в данном случае основано на неправильном применении норм права, а потому в иске к Сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Заречное», как к солидарному должнику, надлежит отказать.

 Расходы по государственной пошлине по иску в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 169-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018г., заключенного между СПК (КОЛХОЗ) «ЗАРЕЧНОЕ» и ООО «РУСПАК-ЮГ».

Взыскать в солидарном порядке с ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «РУСПАК-ЮГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – 29 834 475 рублей убытков.

В иске к Сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Заречное» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 29 834 475 рублей убытков отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РУСПАК-ЮГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 – 89 086 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 – 86 086 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Заречное» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 – 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд,  вынесший решение.

СудьяЗ.П. Бутенко