ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-7239/2018

г. Вологда

13 февраля 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 февраля 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Виноградова О.Н. и     Кузнецова К.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии ФИО2 и его представителя       ФИО3 по доверенности от 19.04.2018, ФИО4, ФИО5, ФИО6, от открытого акционерного общества «Славянский хлеб» представителя         ФИО7 по доверенности от 18.12.2019 № 3, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Николаева Сергея Борисовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 03 декабря 2019 года по делу № А13-7239/2018,

у с т а н о в и л :

ФИО8 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу «Славянский хлеб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 160012, 

<

...>; далее - ОАО «Славянский хлеб», общество), акционерному обществу «Центропродукт» (ОГРН 

<

***>,                ИНН 

<

***>; адрес: 143912, 

<

...>; далее - АО «Центропродукт») о признании недействительным договоров купли-продажи имущества, заключенных  между ОАО «Славянский хлеб» и АО «Центропродукт», № 1/18 от 11.01.2018 по цене 985 000 руб. и № 2/18 от 11.01.2018 по цене 3 398 000 руб. и применении последствий недействительности сделки, взыскав с АО «Центропродукт» в пользу            ОАО «Славянский хлеб» 2 627 600 руб.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве соистцов привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО9, ФИО10, ФИО6, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Национальная Агрокорпорация», ФИО7,  ФИО18,  ФИО19,  ФИО20, общество с ограниченной ответственностью «Мичуринская фруктовая компания», закрытое акционерное общество «Вологодский Хлебокомбинат».

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 03 декабря       2019 года в удовлетворении исковых требований отказано. 

ФИО2 с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы ссылается на то, что оспариваемые сделки взаимосвязаны с 18 сделками, заключенными ответчиками в период июнь-сентябрь 2018 года, являются крупными для ОАО «Славянский хлеб». Обществом нарушены требования к порядку одобрения оспариваемых сделок. Данные сделки причиняют убытки истцам как акционерам Общества, так как совершены на заведомо невыгодных условиях.

В судебном заседании апеллянт и его представитель поддержали изложенные в жалобе доводы. 

ФИО4, ФИО5, ФИО6 в судебном заседании поддержали доводы жалобы.  

ОАО «Славянский хлеб» в отзыве и его представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО «Славянский хлеб» (продавец) и АО «Центропродукт» (покупатель) заключены  договоры  купли-продажи имущества № 1/18 от 11.01.2018 по цене 985 000 руб. и № 2/18 от 11.01.2018 по цене 3 398 000 руб.

Оспариваемые договоры заключены на основании решения совета директоров ОАО «Славянский хлеб» от 09.01.2018, которым определен покупатель имущества, перечень имущества и поручено генеральному директору ОАО «Славянский хлеб»  определить цену имущества.

Указанные договоры сторонами исполнены. На момент рассмотрения дела спорное имущество у АО «Центропродукт» отсутствует в связи с его отчуждением. 

В дальнейшем между ОАО «Славянский хлеб» (продавец) и                    АО «Центропродукт»  (покупатель) в период  июнь-сентябрь 2018 заключены 18 сделок по отчуждению имущества, которые были одобрены как крупные решением  общего  собрания  акционеров ОАО «Славянский хлеб» от 18.06.2018. Указанные сделки истцами не оспариваются,  решение   общего собрания  акционеров ОАО «Славянский хлеб» от 18.06.2018 истцами также не оспаривается.

В обоснование исковых требований истцы  указали, что они являются акционерами  ОАО «Славянский хлеб», владеющим 17,98 % акций общества. Кроме того, истец ФИО2 является  членом совета директоров общества. Оспариваемые  сделки являются  крупными в совокупности с 18  сделками, совершенными обществом  в период  июнь-сентябрь 2018 года. Оспариваемые сделки не одобрялись как крупные органами управления общества. Оспариваемые сделки причиняют убытки истцам как акционерам  общества, так как совершены на условиях по цене гораздо ниже рыночной. По оспариваемым сделкам,  которые взаимосвязаны с 18 сделками и совершены в период  июнь-сентябрь 2018 года, фактически из общества выведено имущество, стоимость которого составляет 61,2 % от балансовой стоимости основных средств, в результате чего общество перестало заниматься своим основным видом деятельности. Истцы также считают, что оспариваемые сделки заключены в том числе в состоянии злоупотребления правом, так как стороны сделки контролировались ООО «Управляющая Компания «Национальная Агрокорпорация» и имели целью вывод активов  из                ОАО «Славянский хлеб».

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, не усмотрел оснований для их удовлетворения.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 37, 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", следует, что иски акционеров могут быть удовлетворены в случае предоставления доказательств, подтверждающих нарушение их прав и законных интересов.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно пункту 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995                № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В соответствии с пунктами 6, 6.1 статьи 79 названного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление        N 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что истцы не доказали, что оспариваемые сделки являются крупными для ОАО «Славянский хлеб» и причиняют истцам убытки.

Суд, оценив представленные доказательства, правомерно посчитал, что договоры   купли-продажи имущества № 1/18 от 11.01.2018 и № 2/18 от 11.01.2018  не взаимосвязаны с 18 сделками, заключенными  ответчиками  в период  июнь-сентябрь 2018 года. Об этом свидетельствует тот факт, что указанные договоры заключены в течение длительного времени.  

Оснований полагать, что оспариваемые сделки причиняют Обществу убытки, также не имеется.

Ссылки истцов на то, что оспариваемые сделки заключены в том числе в состоянии злоупотребления правом, также обоснованно признаны судом несостоятельными.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой. Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Кроме того, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутых сделок (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В рассматриваемом случае безусловных доказательств факта злоупотребления правом не представлено.

При таких обстоятельствах ввиду недоказанности правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных истцами требований.

Всем доводам, приведенным в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 03 декабря         2019 года по делу № А13-7239/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий

А.В. Журавлев

Судьи

О.Н. Виноградов

К.А. Кузнецов