144/2023-60805(3) 

 

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции  по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-60286/2022

город Ростов-на-Дону

30 июня 2023 года

15АП-8887/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2023 года  

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2023 года Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Величко М.Г. судей Барановой Ю.И., Сороки Я.Л. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 20.12.2022 (посредством  онлайн связи);  

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 20.12.2022  (посредством онлайн связи),  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного  общества «Энергосервис Кубани»  

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.04.2023 по делу № А32-60286/2022 

по иску акционерного общества «Энергосервис Кубани» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)  

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Ультраформ проект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании неустойки за просрочку поставки товара 

по встречному иску о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты товара,   

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Энергосервис Кубани» (далее - АО «Энергосервис  Кубани», истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым  заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ультраформ проект»  (далее - ООО «Ультраформ проект», ответчик) о взыскании неустойки за  просрочку поставки товара в размере 2 220 000 рублей (уточненные требования в  порядке ст. 49 АПК РФ).  

Ответчик, в свою очередь, обратился со встречным иском к истцу о  взыскании неустойки за просрочку оплаты товара в размере 71 136,78 рублей.  

В процессе рассмотрения спора ООО «Ультраформ проект» просило принять  

уточнения встречного иска и взыскивать неустойку в размере 71 136,78 рублей  только в случае удовлетворения первоначального иска покупателя.  

Решением от 18.04.2023 в удовлетворении первоначального и встречного иска  отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Энергосервис Кубани»  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 18.04.2023  отменить, исковые требования АО «Энергосервис Кубани» удовлетворить в  полном объеме. В обоснование жалобы заявитель указывает, что суд  необоснованно посчитал, что положения соглашения о расторжении договора  надлежит трактовать буквально, в связи с чем, по мнению суда первой инстанции,  неустойка за просрочку поставки товара за период, предшествующий заключению  данного соглашения, взысканию не подлежит, что не согласуется с результатами  рассмотрения дела № А32-29860/2022 между этими же сторонами.  

ООО «Ультраформ Проект» в отзыве на жалобу просит оставить решение от  18.04.2023 без изменения, апелляционную жалобу АО «Энергосервис Кубани» - без  удовлетворения.  

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной  жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.  

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной  жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав  представителей истца и ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции  пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению  по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, между АО  «Энергосервис Кубани» и ООО «Ультраформ проект» заключен договор поставки  от 11.02.2022 N 210293, в соответствии с которым поставщик принял на себя  обязательства в обусловленный договором срок передать в собственность  покупателя самонесущий изолированный провод (СИП) на напряжение до 35 кВ (п.  1.1. договора).  

Согласно п. 1.3. договора, количество поставляемой продукции, конкретный  срок поставки продукции определяются в согласованных сторонами заявках.  

По условиям п. 3.2. договора, оплата поставленного поставщиком по заявке  товара, принятого покупателем на основании товарной накладной/универсального  передаточного документа, счета, счета-фактуры производится в размере 100% (ста  процентов) в течение 15 рабочих дней со дня фактической передачи товара в  собственность покупателя в полном объеме по заявке.  

Как следует из п. 4.1. договора, поставка товара осуществляется поставщиком  в течение 10 (десяти) календарных дней с момента получения заявки поставщиком  в электронном виде, если иной срок (сроки) поставки не указан в самой заявке.  

В соответствии с п. 12.1.1. договора, при несвоевременном выполнении своих  обязательств по поставке товара и/или при поставке некачественного товара  (запасных частей к товару) и/или недопоставки товара (запасных частей к товару)  поставщик уплачивает покупателю пени в размере 0,2% (ноль целых две десятых  процента) от цены договора, указанной в п. 2.1. договора, за каждый день  просрочки исполнения своих обязательств до момента поставки товара (запасных  частей к товару), либо до замены некачественного товара (запасных частей к  

товару).  

Согласно п. 12.7 договора, за нарушение договорных обязательств по оплате  товара покупатель уплачивает продавцу неустойку в размере 0,01% от суммы  задолженности за каждый день просрочки, но не более 10% от цены договора.  

Истец указывает, что за период действия договора ответчиком допущены  нарушения сроков поставки товара, в связи с чем просит взыскать неустойку в  размере 2 400 000 рублей.  

Возражая против иска, ответчик указал, что сторонами подписано соглашение  о расторжении договора поставки N 210293 от 11.02.2022, по условиям которого  договор расторгнут по соглашению сторон с 23.05.2022, обязательства сторон по  договору прекращены с момента вступления соглашения в силу, стороны  подтвердили, что финансовых и иных претензий по договору поставки N 210293 от  11.02.2022 друг к другу не имеют, что следует из п. 3 соглашения о расторжении  договора, просил суд в удовлетворении исковых требований отказать.  

Ответчик также указал, что в ходе исполнения договора истцом допущено  нарушение сроков оплаты товара по товарным накладным: УТ-225 от 22.02.2022  (заявка на поставку N 1 от 14.02.2022), УТ-331 от 24.03.2022 (заявка на поставку  N 3 от 16.02.2022), УТ-332 от 23.03.2022 (заявка на поставку N 4 от 03.03.2022),  УТ-375 от 07.04.2022 (заявка на поставку N 6 от 23.03.2022). В случае  удовлетворения первоначального иска просил суд удовлетворить встречный иск о  взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты товара в размере 71 136 рублей  78 копеек.  

 Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71  АПК РФ, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.  

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского Кодекса Российской Федерации  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных  законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических  лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу  общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские  права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в  частности, из договоров и иных сделок.  

В силу положений статьи 421 Гражданского Кодекса Российской Федерации  стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по  усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия  предписано законом или иными правовыми актами.  

Согласно пункту 3 статьи 407 Гражданского Кодекса Российской Федерации  стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить  последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает  из существа обязательства.  

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского Кодекса Российской Федерации  изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не  предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.  

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не  предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства  (пункт 2 статьи 453 Гражданского Кодекса Российской Федерации). В случае  расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента  заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из  этого соглашения или характера изменения договора (пункт 3 статьи 453  

Гражданского Кодекса Российской Федерации).  

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 06.06.2014 N 35 «О последствиях расторжения договора»  разъяснено, что последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных  законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих  ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 «О свободе  договора и ее пределах».  

Из разъяснений, приведенных в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от  14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах», следует, что в соответствии с  п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении  своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не  противоречащих законодательству условий договора.  

23.05.2022 между ООО «Ультраформ проект» и АО «Энергосервис Кубани»  подписано соглашение о расторжении договора поставки N 210293 от 11.02.2022  по соглашению сторон.  

В соответствии с пунктом 2 соглашения о расторжении договора,  обязательства сторон по договору прекращаются с момента вступления в силу  соглашения. Соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами.  

По условиям пункта 3 соглашения о расторжении договора стороны  подтвердили, что финансовых и иных претензий по договору поставки N 210293 от  11.02.2022 друг к другу не имеют.  

 Таким образом, по мнению суда, подписывая указанное соглашение,  стороны фактически договорились о прекращении обязательств, возникших из  договора, в том числе и всех его обеспечивающих, как до так и после подписания  указанного соглашения.  

Указанное соглашение о расторжении договора сторонами не расторгнуто, не  признано недействительным в установленном законом порядке, факт подписания  соглашения сторонами не оспаривается, доказательств обратного в материалы дела  не представлено.  

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений.  

Между тем, доказательств обоснованности требований о взыскании неустойки  за просрочку поставки по договору, применительно к пункту 3 соглашения о  расторжении договора, истцом не представлено.  

Принимая во внимание отсутствие оснований для удовлетворении  первоначального иска, правовых оснований для удовлетворения встречного иска (с  учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений исковых требований) судом  также не установлено.  

Довод истца о том, что из совокупного толкования условий пунктов 2 и 3  соглашения о расторжении договора следует, что стороны, заключая указанное  соглашение, исходили из того, что не имеют друг к другу финансовых и иных  претензий по договору, которые могут возникнуть вследствие неисполнения  обязанностей в будущем, отклонен судом по следующим основаниям.  

Согласно статье 431 Гражданского Кодекса Российской Федерации при  толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное  

значение содержащихся в нем слов и выражений.  

По условиям пункта 2 соглашения о расторжении договора обязательства  сторон по договору прекращаются с момента вступления в силу соглашения.  Соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами.  

По условиям пункта 3 соглашения о расторжении договора стороны  подтвердили, что финансовых и иных претензий по договору поставки N 210293 от  11.02.2022 друг к другу не имеют.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 «О  последствиях расторжения договора», по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при  расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем  действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по  договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные  средства по договору кредита и т.п.).  

В соответствии с пунктом 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской  Федерации стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и  определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или  не вытекает из существа обязательства. Аналогичные разъяснения содержатся в  пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 «О  некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской  Федерации о прекращении обязательств» согласно которым стороны могут своем  соглашении прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а  также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом  или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).  

Таким образом, из буквального толкования пунктов 2 и 3 Соглашения, с  учетом разъяснений изложенных в пункте 3 Постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35, и в пункте 1  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 следует, что  расторгнув договор стороны договорились не только о прекращении обязательств  совершать в будущем действия по исполнению договора (пункт 2 соглашения), но  и определили правовые последствия его прекращения в виде отсутствия друг к  другу финансовых и иных претензий по договору (пункт 3 соглашения).  

Ссылка заявителя жалобы на обстоятельства, установленные вступившим в  законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу от  15.11.2022 по делу N А32-29860/2022, не влияют на законность вынесенного  решения суда по настоящему делу.  

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации не доказываются вновь при рассмотрении судом другого  дела, в котором участвуют те же лица, обстоятельства, установленные вступившим  в законную силу судебным актом арбитражного суда.  

Данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела,  но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера  конкретного спора (указанная правовая позиция изложена в Постановлении  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 N  2045/04, Определение Конституционного Суда Российской Федерации от  06.11.2014 N 2528-О, Определение Верховного Суда Российской Федерации от  10.07.2018 N 307-АД18-976).  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.2022 по делу  

N А32-29860/2022 частично удовлетворены исковые требования ООО  «Ультраформ проект» к АО «Энергосервис Кубани» о взыскании 5 830 850 рублей  02 копеек задолженности по договору поставки от 11.02.2022 N 210293, а также 52  091 рубля 97 копеек судебных расходов по оплате государственной пошлины, в  остальной части заявленных требований отказано.  

Из указанного решения следует что суд, исследовав материалы дела и оценив  в совокупности все представленные доказательства, установил, что 23.05.2022  между ООО «Ультраформ проект» (истец по делу N А32-29860/2022) и АО  «Энергосервис Кубани» (ответчик по делу N А32-29860/2022) заключено  соглашение о расторжении договора поставки самонесущего изолированного  провода (СИП) от 11.02.2022 N 210293, согласно п. 3 которого стороны  подтвердили, что не имеют друг к другу финансовых и иных претензий по  договору поставки от 11.02.2022 N 210293. Согласно п. 2 соглашения о  расторжении договора, обязательства сторон по договору прекращаются с момента  вступления в силу соглашения о расторжении договора. Соглашение о  расторжении договора вступает в силу с момента его подписания сторонами.  

Суд также установил, что АО «Энергосервис Кубани» подписало акт сверки  взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 23.05.2022, тем самым признав  задолженность перед ООО «Ультраформ проект» по договору поставки от  11.02.2022 N 210293 на сумму 7 830 850 рублей 02 копеек.  

Более того, после подписания сторонами соглашения от 23.05.2022,  содержащего пункт 3 об отсутствии между сторонами финансовых и иных  претензий по договору поставки от 11.02.2022 N 210293, АО «Энергосервис  Кубани» произвело частичную оплату задолженности на сумму 2 000 000 рублей  платежным поручением от 31.05.2022 N 2557.  

В письме от 02.06.2022 N ЭСК/049/54-ис АО «Энергосервис Кубани»  имеющуюся задолженность перед ООО «Ультраформ проект» по договору также  не отрицало со ссылкой на сложную финансовую ситуацию в обществе.  

Таким образом, суд установил, что стороны, заключив соглашение о  расторжении договора на условиях пункта 3, подразумевали, что не имеют друг к  другу финансовых и иных претензий по договору поставки от 11.02.2022 N 210293,  за исключением безусловного долга по товару.  

При этом, по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 4 и 5 постановления  Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 «О последствиях расторжения договора»,  взыскание задолженности после расторжения договора допускается в случае  нарушения эквивалентности размера произведенных сторонами друг другу  имущественных предоставлений.  

Учитывая изложенное, факт взыскания поставщиком основного долга с  покупателя за поставленный, но не оплаченный товар в рамках дела  N А32-29860/2022 сам по себе не может являться основанием для неприменения к  сторонам условия соглашения от 23.05.2022 о расторжении договора поставки от  11.02.2022 об отсутствии взаимных финансовых претензий.  

Кроме того, в деле А32-29860/2022 требования о взыскании неустойки не  были удовлетворены.  

Судом также отмечено, что стороны не представили доказательств того, что  при расторжении договора поставки от 11.02.2022 и формулировании условий  соглашения от 23.05.2022 покупатель и поставщик были объективно лишены  возможности до подписания соглашения от 23.05.2022 сформировать взаимные  

требования в отношении неустоек и иных финансовых претензий (наличие  основного долга, в отличие от неустоек, было зафиксировано сторонами в акте  сверки).  

Соглашение от 23.05.2022 в установленном порядке недействительным не  признано.  

На основании изложенного, в удовлетворении первоначального и встречного  иском судом отказано.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы являлись предметом рассмотрения  суда первой инстанции, в апелляционной жалобе заявитель дублирует доводы иска,  данные доводы получили соответствующую правовую оценку и не подтверждают  незаконность и необоснованность принятого решения.  

На основании вышеуказанного суд апелляционной инстанции полагает  апелляционную жалобу, не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции  правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по  делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для  рассмотрения дела.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.  

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной  пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя  жалобы.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.04.2023 по делу   № А32-60286/2022 оставить без изменений, апелляционную жалобу без  удовлетворения.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в  законную силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный  суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия.  

Председательствующий М.Г. Величко 

Судьи Ю.И. Баранова 

ФИО4