ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-51313/2024

Дело № А40-119796/20

г. Москва

23 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи А.Г. Ахмедова, 

судей А.А. Комарова, Ю.Л. Головачевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.С. Колыгановой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» на определение Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2024 по делу №А40- 119796/20, о (1) признании недействительной сделкой платеж от 22 января 2020 года, совершенный ООО «СТЦ ТехСтар» в пользу АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» на сумму 5 000 000 рублей со следующим назначением: «Оплата за январь 2020 года по договору лизинга № ЛП30784/19/ЛК/СРФ от 22.01.2019 года за ООО «Резерв проект» согласно Договору поручительства № ПР-30784/19/ЛК от 22.01.2019 года, в том числе НДС 20% - 833333.33 рублей», (2) признании недействительными сделками оплату по счету № СТ00000768 от 08.06.2021 года в размере 67 549,40 рублей, оплату по счету СТ00000373 от 29.03.2021 года в размере 150 000 рублей, (3) применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО «СТЦ ТехСтар» в пользу конкурсной массы ООО «Резерв проект» в размере 217 549,40 рублей, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РЕЗЕРВ ПРОЕКТ»,

при участии в судебном заседании согласно протоколу судебного заседания 

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.08.2021 (резолютивная часть) ООО «РЕЗЕРВ ПРОЕКТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «РЕЗЕРВ ПРОЕКТ» введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим должника ООО «РЕЗЕРВ ПРОЕКТ» утвержден ФИО1 (член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное агентство арбитражных управляющих» с 16.07.2020г.; регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 5648; адрес для направления корреспонденции: 115597. г. Москва. Гурьевский проезд д. 27. корп. 2).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2022 ФИО1 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «РЕЗЕРВ ПРОЕКТ». Конкурсным управляющим должника суд утвердил ФИО2 (ИНН: 

<

***>, почтовый адрес: 127220, г. Москва, а/я 36), члена Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2024 ФИО2 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «РЕЗЕРВ ПРОЕКТ».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.03.2024 конкурсным управляющим должника суд утвердил ФИО3 (члена Ассоциации «СГАУ», ИНН: 

<

***>, рег.номер: 18048, почтовый адрес арбитражного управляющего:320026, 

<

...>).

В Арбитражный суд г. Москвы 30.09.2023 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным договор поручительства № ПР-30784/19/ЛК от 22.01.2019 года, заключенный между ООО «СТЦ ТехСтар» и АО «Лизинговая компания «КАМАЗ», во исполнение обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № ЛП-30784/19/ЛК/СРФ, заключенным ООО «Резерв проект» с АО «Лизинговая компания «КАМАЗ».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2024 (резолютивная часть объявлена 15.05.2024) заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки удовлетворено, признан недействительной сделкой платеж от 22 января 2020 года, совершенный ООО «СТЦ ТехСтар» в пользу АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» на сумму 5 000 000 руб. со следующим назначением: «Оплата за январь 2020 года по договору лизинга № ЛП-30784/19/ЛК/СРФ от 22.01.2019 года за ООО «Резерв проект» согласно Договору поручительства № ПР-30784/19/ЛК от 22.01.2019 года, в том числе НДС 20% - 833333.33 рублей», признаны недействительными сделками оплаты по счету № СТ00000768 от 08.06.2021 года в размере 67 549,40 руб., оплату по счету СТ00000373 от 29.03.2021 года в размере 150 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ООО «СТЦ ТехСтар» в пользу конкурсной массы ООО «Резерв проект» в размере 217 549,40 руб.

Не согласившись с вынесенным судом определением, АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части и принять по делу новый судебный акт, отказав в признании недействительной сделкой платежа от 22 января 2020 года, совершенного ООО «СТЦ ТехСтар» в пользу АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» на сумму 5 000 000 руб. со следующим назначением: «Оплата за январь 2020 года по договору лизинга № ЛП-30784/19/ЛК/СРФ от 22.01.2019 года за ООО «Резерв проект» согласно Договору поручительства № ПР-30784/19/ЛК от 22.01.2019 года, в том числе НДС 20% - 833333.33 рублей». В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Протокольным определением коллегии судей в материалы дела приобщен письменный отзыв конкурсного управляющего ФИО3 (возражения против удовлетворения апелляционной жалобы, заблаговременно раскрыт перед апеллянтом).

В судебном заседании представитель апеллянта АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» поддерживал доводы апелляционной жалобы, а представитель конкурсного управляющего ФИО3 возражал против е удовлетворения, указывая на ее необоснованность, просил определение Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

В соответствии с абз.2 ч.1 ст.121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте https://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, полагает, что определение арбитражного суда первой инстанции подлежит в обжалуемой части изменению исходя из следующего.

Заявление конкурсного управляющего рассматривалось судом первой инстанции с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений требований (л.д. 72-73).

Копия договора поручительства от 22.01.2019 № ПР-30784/19/ЛК, заключенного  между ООО «СТЦ ТехСтар» и АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» во исполнение обязательств лизингополучателя ООО «Резерв проект» имеется в материалах дела (л.д. 45-51). О ее фальсификации в порядке ст. 161 АПК РФ сторонами обособленного спора не заявлено.

По графику платежей к договору финансовой аренды (лизинга) от 22.01.2019 № ЛП-30784/19/ЛК/СРФ (л.д. 67) 22.01.2020 подлежали уплате 5 000 000 руб.

В материалах дела имеются два платежных поручения, подтверждающие уплату 5 000 000 руб. в пользу АО «Лизинговая компания «КАМАЗ»: от 22.01.2020 № 264, плательщик - ООО «Резерв проект» (л.д. 26) и от 22.01.2020 № 61, плательщик - ООО «СТЦ ТехСтар» (л.д. 44). Оба платежных поручения имеют одинаковые отметки банка с указанием, что 22.01.2020 денежные средства списаны со счета плательщика (верхнее поле платежного поручения), платеж проведен ПАО Сбербанк 22.01.2020 (штамп в нижнем правом углу платежного поручения). Платежные реквизиты плательщиков соответствуют предусмотренным договором лизинга и договором поручительства. Оснований критично отнестись к какому-либо из двух платежных поручений у коллегии судей не имеется (нет доказательств обратного, нет в материалах дела выписок банка по расчетным счетам плательщиков за соответствующую дату, нет акта сверки лизингодателя и лизингополучателя).

Дело о банкротстве должника возбуждено 04.08.2020.

Спорный платеж был осуществлен 22.01.2020, то есть в периоде подозрительности по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве продолжительностью один год.

Основания оспаривания сделки конкурсным управляющим – п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд полагает, что сам факт предоставления поручительства ООО «СТЦ ТехСтар» за должника позволяет утверждать о наличии аффилированности ООО «СТЦ ТехСтар» и должника ООО «Резерв проект».

Признаки неплатежеспособности у должника по состоянию на дату совершения спорной сделки уже имелись, подтвержденная вступившим с законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.09.2019 по делу № А40-254368/18 задолженность по оплате долга в сумме 12 850 588,40 руб. основного долга подлежала оплате до 14.10.2018.

Спорный платеж от 22.01.2020, совершенный ООО «СТЦ ТехСтар» в интересах должника, совершен за пределами сроков оспаривания по ст. 61.3 Закона о банкротстве, соответственно, в понимании апелляционного суда не может быть оспорен как сделка с предпочтением.

Если рассматривать сделку как подозрительную по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, то конкурсный управляющий не доказал, в чем состоит неравноценность встречного предоставления в настоящем случае, то есть оснований применить п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве согласно выводам коллегии судей не имеется.

При оценке сделки как подозрительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве нет доказательств причинения вреда конкурсной массе должника (денежные средства не изъяты из конкурсной массы должника).

Доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства, выходящие за пределы дефектов подозрительности сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (о мнимости или притворности соответствующего платежа), конкурсный управляющий не представил. 

Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что при отсутствии экономической целесообразности и потребности в совершении платежа поручителем совершенный платеж является доказательством создания должником и ООО «СТЦ ТехСтар» искусственной задолженности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Однако никаких достоверных доказательств для такого вывода не имеется, доказательства мнимости отсутствуют (платеж реально осуществлен), доказательства притворности отсутствуют (иные цели платежа не доказаны), с учетом чего обжалуемое определение арбитражного суда в соответствующей части надлежит отменить, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой платежа от 22 января 2020 года, совершенного ООО «СТЦ ТехСтар» в пользу АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» на сумму 5 000 000 руб. со следующим назначением: «Оплата за январь 2020 года по договору лизинга № ЛП30784/19/ЛК/СРФ от 22.01.2019 года за ООО «Резерв проект» согласно Договору поручительства № ПР-30784/19/ЛК от 22.01.2019 года, в том числе НДС 20% - 833333.33 рублей».

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2024 по делу №А40- 119796/20 в обжалуемой части отменить.

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой платежа от 22 января 2020 года, совершенного ООО «СТЦ ТехСтар» в пользу АО «Лизинговая компания «КАМАЗ» на сумму 5 000 000 руб. со следующим назначением: «Оплата за январь 2020 года по договору лизинга № ЛП30784/19/ЛК/СРФ от 22.01.2019 года за ООО «Резерв проект» согласно Договору поручительства № ПР-30784/19/ЛК от 22.01.2019 года, в том числе НДС 20% - 833333.33 рублей».

В оставшейся части оставить обжалуемое определение без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                                 А.Г. Ахмедов

Судьи:                                                                                                                      А.А. Комаров

           Ю.Л. Головачева